证券简称：硅宝科技证券代码：
300019
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于成都硅宝科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就之
独立财务顾问报告
2024年7月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本激励计划第一期归属条件成就情况 ...... 7
（三）本次限制性股票可归属的具体情况 ...... 9
（四）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1.上市公司、公司、硅宝科技：指成都硅宝科技股份有限公司。2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《成都硅宝科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。7.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8.归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。9.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》12.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》14.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
15.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理》
16.《公司章程》：指《成都硅宝科技股份有限公司章程》17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18.证券交易所：指深圳证券交易所
19.元、万元：指人民币元、万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由硅宝科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对硅宝科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对硅宝科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2023年8月11日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。
2、2023年8月12日至2023年8月21日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年
月
日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年8月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
、2023年
月
日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
、2024年
月
日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
综上，我们认为：截至本报告出具日，硅宝科技2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本激励计划第一期归属条件成就情况
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年
月
日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》等议案。董事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划第二类限制性股票第一期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为205.2万股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的
名激励对象办理归属相关事宜。
2、第二类限制性股票第一个等待期即将届满根据《激励计划（草案）》等的相关规定，本激励计划第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。授予日为2023年
月
日，第一个等待期将于2024年
月
日届满，第一个归属期为2024年9月2日至2025年8月29日。
、限制性股票归属条件成就情况说明根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第二类限制性股票第一期归属条件已
成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3 | （三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的220名激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4 | （四）公司层面业绩考核要求本激励计划授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一期业绩考核目标具体为：公司需满足以下条件之一：（1）以2022年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；（2）以2022年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于20%。（注：上述“营业收入”“净利润”指标以公司经审计的合并报表所载数据作为计算依据，其中“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润。）若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 根据公司《2023年年度报告》：以调整后2022年净利润250,323,247.83元为基数，公司2023年净利润增长率为25.90%，达到了当期业绩指标考核要求，符合归属条件。 |
（五）个人层面绩效考核激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面可归属比例（N）将根据个人绩效考评结果确定：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可归属比例（N） |
| 合格 | 100% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 1、4名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的10万股第二类限制性股票不得归属，应由公司作废失效。2、220名在职激励对象个人绩效考核结果均为合格，个人层面可归属比例均为100%。 |
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的第二类限制性股票第一期的归属条件成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）本次限制性股票可归属的具体情况
、授予日：
2023年
月
日。
2、归属数量：205.2万股。
、归属人数：
人。
4、授予价格（经调整后）：7.96元/股。
、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本次可归属具体情况如下所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第一个归属期可归属数量（万股） | 本次可归属数量占已授予股票总量的比例 |
| 1 | 王有治 | 中国 | 董事长 | 30 | 9.0 | 30% |
| 2 | 王有强 | 中国 | 副董事长兼总裁 | 20 | 6.0 | 30% |
| 3 | 郭斌 | 中国 | 董事 | 10 | 3.0 | 30% |
| 4 | 杨丽玫 | 中国 | 董事 | 10 | 3.0 | 30% |
| 5 | 黄强 | 中国 | 总经理 | 20 | 6.0 | 30% |
| 6 | 方丽 | 中国 | 副总经理 | 10 | 3.0 | 30% |
| 7 | 罗晓锋 | 中国 | 副总经理 | 10 | 3.0 | 30% |
| 8 | 李松 | 中国 | 副总经理 | 10 | 3.0 | 30% |
| 9 | 吴静 | 中国 | 副总经理 | 10 | 3.0 | 30% |
| 10 | 邱小魁 | 中国 | 副总经理 | 10 | 3.0 | 30% |
| 11 | 崔勇 | 中国 | 财务总监 | 10 | 3.0 | 30% |
| 12 | 李媛媛 | 中国 | 董事会秘书 | 10 | 3.0 | 30% |
| 核心技术（业务）骨干（208人） | 524 | 157.2 | 30% | |||
| 合计 | 684 | 205.2 | 30% | |||
注：1、因离职失去激励资格的4名激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
7、2024年7月17日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，由于4名激励对象因离职所涉10万股已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，应由公司作废失效。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，硅宝科技本期拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、成都硅宝科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；
、成都硅宝科技股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、成都硅宝科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：
021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路
号邮编：200052
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经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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