浙江皇马科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则第一条 本员工持股计划管理办法（以下简称“管理办法”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公开、公平、公正的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
2、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
3、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准
第四条 本员工持股计划的参加对象系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
第五条 员工持股计划持有人确定的具体依据
参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。
第六条 员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工总人数不超过46人（不含预留部分），为公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，持有人的最终人数及认购金额以实际缴款情况确定。
第七条 员工持股计划持有人的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。公司聘请的律师将对参与对象是否合法合规发表明确意见。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源
第八条 员工持股计划的资金来源为参与本员工持股计划的员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划亦可以在法律允许的范围内进行筹资。
本员工持股计划资金总额上限为6,479.7920万元。以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币1.00元，本员工持股计划的份数上限为6,479.7920万份，单个员工必须认购整数倍份额。第九条 员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本员工持股计划购买回购股票的价格为4.84元/股。
第四章 员工持股计划的存续期、变更、终止、锁定期及考核标准
第十条 员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为120个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
第十一条 员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过。
第十二条 员工持股计划的锁定期及减持安排
1、员工持股计划的锁定期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，由董事会或董事会授权管理委员会决定其锁定及减持安排。
2、锁定期满后，原则上每12个月管理委员会可以减持不超过本员工持股计划股份总数的25%，具体减持事宜由管理委员会根据股票市场行情统一安排。员工持股计划因公司资本公积转增或参与公司配股、增发、可转债等方式取得新增的股份，其减持安排由董事会或董事会授权管理委员会决定。
3、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第十三条 业绩考核
（一）公司层面的业绩考核：
本员工持股计划公司层面的业绩考核目标具体如下：
业绩考核目标公司需达到下列两个条件之一：
（1）以2023年的销售量为基数，2024年的销售量增长率不低于10.00%；
（2）以2024年的销售量为基数，2025年的销售量增长率不低于10.00%。
注：上述“销售量”指定期报告披露的销售量。
若公司业绩水平达到业绩考核目标条件的，标的股票可按时解锁。若公司业绩考核指标未达成，则标的股票的锁定期增加12个月，在锁定期届满后方可解锁。
（二）持有人的考核
持有人的考核根据公司内部考核相关制度实施。持有人考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级。若存续期内持有人的任一年度考核结果为“不合格”，则持有人丧失员工持股计划参与资格，管理委员会按照《浙江皇马科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”之“四、持有人权益的处置”回购持有人持有本员工持股计划的全部份额。管理委员会在收回份额后可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人。
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第十四条 本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章 本员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集
及表决程序
第十五条 本员工持股计划采用自行管理模式，不涉及员工持股计划管理机构的选任、管理协议、管理费用的计提及支付等。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利行使股东权利，不再另行选任员工持股计划持有人代表或机构；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
第十六条 持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免（仅适用于管理委员会违反忠实义务情形）管理委员会委员；
（2）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议后提交员工持股计划持有人会议审议；
（3）修订本管理办法；
（4）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、公告或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。第十七条 管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，对本员工持股计划负责。
2、管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他业务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利，包括但
不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（6）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（8）决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
（9）根据董事会的授权，决策本员工持股计划预留份额的分配方案；
（10）管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票处置及分配等相关事宜；
（11）决策本员工持股计划变更、终止、存续期的延长；
（12）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
（13）负责本员工持股计划的减持安排；
（14）负责本员工持股计划资产的日常管理（包括理财等）；
（15）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前书
面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后，及时召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十八条 持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产； （7）按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售、分配等情形发生时的法定股票交易税费；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配第十九条 本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。第二十条 本员工持股计划的权益分配 （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、现金分红时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份由管理委员会决定锁定及分配安排，因持有公司股份而获得的现金分红由管理委员会决定具体分配事宜，若业绩考核指标未达成的，上述现金分红归属于公司。 （三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。 锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并分配给持有人。 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满或终止前确定处置方式。 （四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 （五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。第二十一条 本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第八章 持有人权益的处置
第二十二条 存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得擅自退出，不得用于担保、偿还债务等。
第二十三条 存续期内，未经公司同意，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得转让；未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
第二十四条 存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权强制收回持有人届时持有的份额或由其他持有人按以下收回价格受让该份额，若持有人不予配合，经管理委员会决议，可以授权相关人士办理变更手续，自收回通知到达持有人之日起，持有人不再享有权益；管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，或择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人担任独立董事或属于其他不能参与本员工持股计划的人员；
2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
3、持有人因公司裁撤等原因被动离职的；
4、持有人丧失劳动能力而辞职、被辞退或职务降级的；
5、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
6、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；
7、持有人擅自离职，或主动辞职的；
8、持有人个人绩效考核不合格；
9、持有人因违反公司制度等原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
10、持有人退休后六年内，其或其关系密切的近亲属存在直接或间接地从事、投资与公司业务相同或相似的业务、接受公司竞争对手的聘用或向其领取报酬、向公司竞争对手直接或间接地提供咨询性、顾问性服务、教唆公司其他职工接受外界聘用的情形的；
11、持有人违反相关协议约定，私自处分（包括但不限于转让、抵押、质押等）其持有本员工持股计划份额的；
12、持有人因为触犯法律、行政法规、规章、违反职业道德、泄露公司机密、侵害公司知识产权、违反保密或竞业义务、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务降级的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
13、存在董事长总经理联席办公会议认定的、给公司造成重大损失的其他行为的。
回购价格按照如下方式计算：
A1=(B-C)×(1+T÷365×D)A2=B-CA：指回购股份价值；A1：指如发生上述第1至第10项情形时的回购股份价值；A2：指如发生上述第11至13项情形时的回购股份价值；B：指该持有人原始认购成本；C：指该持有人通过持有本员工持股计划份额已经实现的现金收益（包括该部分现金收益的五年期银行贷款利率LPR对应利息）
D：指3.8%；T：持有人持有本员工持股计划的自然天数；P：本第（二）项约定回购事项触发之日前20个交易日收盘均价，回购事项触发的认定及触发时点以管理委员会的判定为准。若A≥P价格对应的股份价值，则回购价格为P价格对应的股份价值；若0<A<P价格对应的股份价值，则回购价格为A；若A≤0，则回购价格为0。 第二十五条 存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对持有人持有的份额不作处理，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件：
1、持有人因退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行）；
2、持有人身故的，持有人持有的权益由管理委员会按照如下任一方式处置：
（1）由其继承人依法继承；（2）由管理委员指定的受让人按照协商价格受让；
（3）按照法律法规允许的其他方式处置。
第二十六条 如持有人与其配偶离婚，且持有人所持的员工持股计划份额属于夫妻共同财产的，在进行离婚财产分割时，持有人配偶不得通过成为新增持有人的方式分得该持有人的部分财产份额，由持有人以现金或其他方式补偿其配偶应分得的等值员工持股计划份额。
第九章 其他重要事项第二十七条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十八条 本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江皇马科技股份有限公司董事会
2024年7月