国投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
差异化分红事项的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，对泰凌微2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年2月26日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金及自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份的资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益并出售。截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为2,518,314股，占公司总股本比例为1.05%，全部存放于公司回购专用账户。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购专用账户的股份不参与利润分配。因此，公司2023年度权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
2024年6月26日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023
年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润,每10股派发现金红利0.73元（含税），合计拟派发现金红利17,391,680.67元（含税）。公司2023年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
自利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
三、本次差异化分红计算依据
截至本核查意见出具日，公司总股本为24,000万股，回购专用证券账户中的股份数为2,518,314股，扣减回购专用证券账户中的股份后，本次实际参与分配的股本数为237,481,686股。公司按照分配总额不变的原则，调整每股分配金额，调整后的每股现金红利为0.07323元（含税，保留小数点后5位），以此计算利润分配总额为17,390,783.87元（本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。
以本核查意见出具日前一交易日的收盘价格19.55元/股来计算，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
1、根据2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。
2、参与分配的股本总数=240,000,000股-2,518,314股=237,481,686股。
3、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本==237,481,686股×0.07323元/股÷240,000,000股≈0.07246元/股。
4、虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（19.55元/股-0.07246元/股）÷(1+0)=19.48元/股。
5、实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（19.55元/股-0.07323元/股）÷（1+0）=19.48元/股。
6、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|19.48-19.48|÷19.48≈0.00%＜1%。
综上，本次差异化权益分派符合以下条件
1、本次差异化权益分派属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与分配；
2、以本核查意见出具日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次差异化分红事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 钱艳燕 | 杨肖璇 |
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年 月 日