证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2024-062
兆易创新科技集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的：北京青耘科技有限公司（拟定名，以工商登记为准）（以下简称“标的公司”）
? 投资金额：2,100万元人民币。设立完成后，兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）持有标的公司约77.78%股份。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。
? 截至本公告披露日，过去12个月公司未与本次投资相关的各关联方发生交易。
? 相关风险提示：
1. 截至本公告披露日，标的公司尚未完成工商注册登记，人员配置、业务开拓等方面都需要进行建设和完善，实施情况和推进进度存在不确定性。
2. 标的公司在未来运营过程中可能存在以下风险：标的公司设立初期人员配置不足可能导致产品研发进展缓慢以及客户开拓不及预期的风险；市场需求不足或行业竞争加剧可能导致标的公司收益不及预期的风险；宏观政策与外部市场环境的变化可能导致相关业务发展的不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据公司战略发展及业务需要，公司拟与北京青耘智凌企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“青耘智凌”）、北京青耘智帆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青耘智帆”）、北京青耘智阔企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青耘智阔”）共同出资2,700万元人民币设立控股子公司北京青耘科技有限公司（拟定名，以工商登记为准）。其中，公司拟以自有资金出资2,100万元，占标的公司注册资本约77.78%；青耘智凌拟出资225万元，占标的公司注册资本约8.33%；青耘智帆合计拟出资225万元，占标的公司注册资本约
8.33%；青耘智阔拟出资150万元，占标的公司注册资本约5.56%。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事胡洪先生回避表决，无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
胡洪先生为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，胡洪先生为公司关联自然人；胡洪先生目前为本次投资共同投资方青耘智凌、青耘智帆、青耘智阔的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与青耘智凌、青耘智帆、青耘智阔均存在关联关系，因此，公司本次投资事项构成与关联方的共同投资。
（二）关联方情况说明
1. 胡洪：男，中国国籍，身份证号：5105**********7019，现任公司董事、副总经理，同时担任本次共同投资方青耘智凌、青耘智帆、青耘智阔的执行事务合伙人。胡洪先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
2. 北京青耘智凌企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MADN27503B
成立日期：2024-06-24
执行事务合伙人：胡洪
出资额：227万元人民币
注册地址：北京市海淀区半壁店甲1号院5号楼4层4296室
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）合伙人：胡洪持有40%合伙份额、王婷婷持有60%合伙份额
3. 北京青耘智帆企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MADMUE248F
成立日期：2024-06-20
执行事务合伙人：胡洪
出资额：227万元人民币
注册地址：北京市海淀区半壁店甲1号院5号楼5层5295室
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙人：胡洪持有40%合伙份额、张赛持有60%合伙份额
4. 北京青耘智阔企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MADPXM7K1W
成立日期：2024-06-20
执行事务合伙人：胡洪
出资额：152万元人民币
注册地址：北京市海淀区半壁店甲1号院5号楼3层3295室
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙人：胡洪持有1%合伙份额、王婷婷持有99%合伙份额
三、投资标的公司基本情况
标的公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。
1. 公司名称：北京青耘科技有限公司（拟定名，以工商登记为准）
2. 企业类型：有限责任公司
3. 法定代表人：王婷婷
4. 注册资本：2,700万元人民币
5. 经营范围：集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（以工商登记为准）
6. 股东拟出资比例：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 兆易创新科技集团股份有限公司 | 货币 | 2,100 | 77.78% |
| 2 | 北京青耘智凌企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币 | 225 | 8.33% |
| 3 | 北京青耘智帆企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币 | 225 | 8.33% |
| 4 | 北京青耘智阔企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币 | 150 | 5.56% |
| 合计： | / | 2,700 | 100.00% | |
四、关联交易的定价情况
本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，交易各方共同按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、投资合作协议的主要内容
交易各方拟签署投资合作协议，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：兆易创新科技集团股份有限公司
乙方1：北京青耘智凌企业管理合伙企业（有限合伙）乙方2：北京青耘智帆企业管理合伙企业（有限合伙）乙方3：北京青耘智阔企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）标的公司的出资
标的公司注册资本为人民币2,700万元人民币，其中：甲方以货币方式认缴出资人民币2,100万元，占标的公司约77.78%股权；乙方1以货币方式认缴出资人民币225万元，占标的公司约8.33%股权；乙方2以货币方式认缴出资人民币225万元，占标的公司约8.33%股权；乙方3以货币方式认缴出资人民币150万元，占标的公司约5.56%股权。经各方友好协商，各方同意本次投资事项的投资价格为1元/注册资本。各方同意，标的公司成立之日（以标的公司成立的营业执照核发日期为准，以下简称“标的公司成立日”）起2个月内，兆易创新、青耘智凌和青耘智帆应完成各自实缴出资，即兆易创新应完成实缴出资人民币2,100万元，青耘智凌和青耘智帆应各自分别完成实缴出资人民币225万元。青耘智阔应于标的公司成立日起5年内完成其认缴的全部注册资本的实缴。
（三）标的公司股东约定
各方同意，青耘智凌与青耘智帆作为标的公司核心团队的投资持股平台，其各自的60%合伙份额（目前分别由王婷婷女士与张赛女士暂时持有）最终将转让给经执行事务合伙人认可的其他参与投资标的公司的人员；青耘智阔的99%合伙份额（目前为王婷婷女士暂时持有）预留给后续加入的经执行事务合伙人认可的业务和技术骨干，该等自然人出资根据招聘进度和对方意愿分别到位。
（四）标的公司的治理
标的公司不设董事会，执行董事由甲方委派。
标的公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，法定代表人由经理担任。
标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。
（五）违约责任
如果本协议任何一方违反本协议的约定，则守约方除享有本协议项下的其他权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务，并就该守约方因违约而蒙受的全部损失（包括诉讼费、审计费、评估费、鉴定费用、律师费）进行全额赔偿。
（六）协议生效
本协议自各方签署之日起生效。
六、本次投资事项目的以及对上市公司的影响和风险
（一）本次投资事项目的
标的公司设立后，公司计划将其作为针对定制化存储解决方案等创新性业务的子公司进行孵化，在保证公司现有业务稳定发展的基础上，投资创新技术领域。本次通过引入业务相关团队投资持股，旨在吸引业务发展必需的外部优秀人才加入，同时充分调动标的公司核心人员的工作积极性，助力公司积极开拓战略性新市场，促进公司相关业务快速发展，提升公司的综合实力及核心竞争力。
（二）本次投资事项的合理性和必要性
本次与关联方共同投资设立控股子公司是出于公司整体战略和业务发展的需要，可推动公司积极开拓包括定制化存储方案在内的新技术、新业务、新市场和新产品，促进公司业务长期增长，本次投资具有必要性。
一方面，定制化存储方案作为公司创新性业务方向，团队人员搭建与业务开拓尚处于早期阶段，未来发展的不确定性和挑战相对较大。与关联方共同投资设立控股子公司的方式，可在一定程度上，降低上市公司在初期业务开展过程中因研发进度、市场环境、宏观政策等因素带来的潜在风险。
另一方面，通过本次与关联方共同投资，搭建了标的公司团队投资持股机制，形成共担风险、共享收益机制的创新业务平台，有利于吸引业务发展必需的外部优秀人才加入，提高团队的积极性和稳定性，实现核心员工个人发展与公司目标协调统一。
本次投资事项，公司和关联方均以货币出资，同股同价，公平合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，对公司未来长远发展具有积极意义和推动作用。
（三）对上市公司的影响
本次投资事项符合公司整体发展战略规划，标的公司成立后为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围，预计不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）相关风险提示
1. 截至本公告披露之日，标的公司尚未完成工商注册登记，人员配置、业务开拓等方面都需要进行建设和完善，实施情况和推进进度存在不确定性。
2. 标的公司在未来运营过程中可能存在以下风险：标的公司设立初期人员配置不足可能导致产品研发进展缓慢以及客户开拓不及预期的风险；市场需求不足或行业竞争加剧可能导致标的公司收益不及预期的风险；宏观政策与外部市场环境的变化可能导致相关业务发展的不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次关联交易履行的审批程序
1. 独立董事专门会议审核意见
独立董事认为本次关联投资事项，遵循公平、公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意公司将《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十一次会议进行审议，关联董事需要回避表决。
2. 独立董事发表的独立意见
独立董事发表独立意见如下：（1）本关联交易事项遵循了公平、公允的交易原则，是交易各方经自愿平等共同协商确定，有利于公司经营和战略发展，不会对公司独立性构成影响，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益。（2）该事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，本次交易经独立董事专门会议审议通过；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。（3）同意公司与关联方共同投资设立控股子公司的事项。
3. 董监事会表决情况和关联董事回避情况
2024年7月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。关联董事胡洪先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该投资事项。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2024年7月18日