证券代码:603986 证券简称:兆易创新 公告编号:2024-063
兆易创新科技集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示:
? 回购注销原因:截至2024年4月18日召开的第四届董事会第十八次会议,因公司2020、2021年股票期权与限制性股票激励计划中激励对象离职、个人层面业绩考核未达标、个人自身原因放弃以及公司层面业绩考核未达标等原因,回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计534,143股。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
534,143 | 534,143 | 2024年7月22日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
兆易创新科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月18日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。
因2020年股票期权与限制性股票激励计划中11名原激励对象已离职、11名激励对象2023年个人层面考核结果为“合格”,同意公司以69.999元/股+同期存款利息(按日计息)的回购价格回购其已获授但尚未解除限售的147,636股限制性股票,并办理回购注销手续。
因2021年股票期权与限制性股票激励计划中12名原激励对象已离职、4名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”、4名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票以及公司未达到2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期公司层面的业
绩考核目标,同意公司以92.30元/股+同期存款利息(按日计息)的回购价格回购其已获授但尚未解除限售的386,507股限制性股票,并办理回购注销手续。具体内容请详见公司于2024年4月20日在《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序,具体内容请详见公司于2024年4月20日在《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《兆易创新关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》(公告编号:2024-040),自2024年4月20日起45天内,公司未接到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
(一)本次回购注销限制性股票的原因及依据
(1)2020年股票期权与限制性股票激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定、根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及2021年第一次临时股东大会的授权,2020年股权激励计划授予的11名原激励对象因个人原因而离职,不再具备激励资格,其所持有的尚未解除限售的限制性股票合计119,770股将由公司回购注销,回购价格为69.999元/股+同期存款利息(按日计息)。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定、根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及2021年第一次临时股东大会的授权,2020年股权激励计划授予的胡洪、李宝魁等11名激励对象2023年个人层面考核结果为“合格”,个人层面系数为“70%”,其所持有的当期不能解除限售的限制性股票合计27,866股将由公司回购注销,回购价格为69.999元/股+同期存款利息(按日计息)。
(2)2021年股票期权与限制性股票激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定、根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及2021年第四次临时股东大会的授权,2021年股权激励计划授予的12名原激励对象因个人原因而离职,不再具备激励资格,其所持有的尚未解除限售的限制性股票合计20,425股将由公司回购注销,回购价格为92.30元/股+同期存款利息(按日计息)。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定、根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及2021年第四次临时股东大会的授权,2021年股权激励计划授予的4名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”,个人层面系数为“70%”,其所持有的当期不能解除限售的限制性股票合计502股将由公司回购注销,回购价格为92.30元/股+同期存款利息(按日计息)。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定、根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及公司《2023年审计报告》及2021年第四次临时股东大会的授权,公司未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标,公司需对316名激励对象涉及的362,680股进行回购注销,回购价格为92.30元/股+同期存款利息(按日计息)。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定、根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《授予协议书》的相关规定及2021年第四次临时股东大会的授权,2021年股权激励计划授予的4名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票,其所持有的尚未解除限售的限制性股票合计2,900股将由公司回购注销,回购价格为
92.30元/股+同期存款利息(按日计息)。
(二)本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及员工350人,合计拟回购注销限制性股票534,143股;本次回购注销完成后,2020年股权激励计划授予剩余的限制性股票777,011股,2021年股权激励计划授予剩余的限制性股票359,782股。
(三)回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户(B882760566),并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述350名原激励对象涉及的需要回购注销的534,143股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2024年7月22日完成注销,公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下:
单位:股
类别 | 本次变动前 | 本次减少 | 本次变动后 |
有限售条件股份 | 1,670,936 | 534,143 | 1,136,793 |
无限售条件流通股份 | 665,235,412 | 0 | 665,235,412 |
合计 | 666,906,348 | 534,143 | 666,372,205 |
四、说明及承诺
公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦(深圳)律师事务所认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销相关事项符合注销条件,涉及的对象、股份数量、回购价格及注销日期等符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及授予协议的安排;本次回购注销相关事项已履行《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的现阶段的披露义务,公司尚需就本次回购注销事项持续履行信息披露义务。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2024年7月18日