河河河南南南豫豫豫光光光金金金铅铅铅股股股份份份有有有限限限公公公司司司
年年年第第第四四四次次次临临临时时时股股股东东东大大大会会会
会会会议议议文
文文件
件件
河
河河南
南南豫
豫豫光
光光金
金金铅
铅铅股
股股份
份份有
有有限
限限公
公公司
司司
年年年
月月月
日日日
河南豫光金铅股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议文件
河南豫光金铅股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程
一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年7月29日 14点30分会议地点: 公司510会议室（河南省济源市荆梁南街1号）
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2024年7月29日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年7月29日的9:15-15:00。
四、会议主持人：公司董事长赵金刚先生
五、议程：
（一）宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会计票人、监票人名单；
（三）审议议案：
1、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案
2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案
3、关于为控股股东及其控股子公司提供担保的议案
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决；
（六）宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布现场会议结束。
河南豫光金铅股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议文件目录
1、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案……………………………………………………………………………………3
2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案…………………………………………………4
3、关于为控股股东及其控股子公司提供担保的议案…………………………5
议案一
关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议
有效期的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行后续工作持续、有效、顺利的进行，现将本次发行的股东大会决议有效期自届满之日起延长至2024年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2024年7月29日
议案二
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行后续工作持续、有效、顺利的进行，现将本次发行的公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长至2024年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2024年7月29日
议案三
关于为控股股东及其控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司拟为控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团”）及其控股子公司河南豫光锌业有限公司（以下简称“豫光锌业”）的银行授信提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
鉴于公司控股股东豫光集团一直以来积极支持公司发展，为满足公司持续经营需要适时对公司进行融资支持，且长期为公司的融资业务提供担保，本着互利共赢、协同发展的原则，经公司2024年4月12日召开的第八届董事会第二十六次会议及2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司与豫光集团签订了互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，豫光集团及其控股子公司为公司及公司全资子公司提供的担保额度为80亿元，公司为豫光集团及其控股子公司提供的担保额度为25亿元。此次互保期限两年，即自2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
2023年7月7日、2023年7月24日公司分别召开第八届董事会第十七次会议及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为控股股东及其控股子公司提供担保的议案》，同意公司为豫光锌业在招商银行股份有限公司郑州分行（以下简称“招商银行”）办理的授信业务进行担保，担保额度为5,000万元。该笔授信业务即将到期，公司拟为其在招商银行重新办理的授信业务进行担保，担保额度为5,000万元（公司与招商银行重新签署5,000万元的担保合同后，原5,000万元担保合同自动解除）。
同时，公司拟为豫光集团、豫光锌业在中国民生银行股份有限公司郑州分行办理的授信业务进行担保，担保额度分别为5,000万元、30,000万元。
上述担保额度共计40,000万元，具体担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担 保方 | 金融 机构 | 担保（本金）金额 | 融资 期限 | 担保 方式 | 是否有反担保 | 反担保人 |
| 公司 | 豫光 | 中国民生银行 | 5,000 | 1年 | 连带责任 | 是 | 豫光集团 |
集团
| 集团 | 股份有限公司郑州分行 | 保证担保 | |||||
| 小计 | 5,000 | - | |||||
| 公司 | 豫光 锌业 | 中国民生银行股份有限公司郑州分行 | 30,000 | 1年 | 连带责任保证担保 | 是 | 豫光集团 |
| 招商银行股份有限公司郑州分行 | 5,000 | 1年 | 连带责任保证担保 | 是 | 豫光集团 | ||
| 小计 | 35,000 | - | |||||
| 合计 | 40,000 | - | |||||
截至2024年7月13日，公司已为豫光集团及其控股子公司提供的担保总额为139,300万元、担保余额为78,040万元。
二、被担保人情况
（一）豫光集团
被担保人名称：河南豫光金铅集团有限责任公司
社会信用代码：91410000170004426L
成立日期：1997年4月9日
注册地址：济源市荆梁南街1号
注册资本：50194.195842万元
法定代表人：赵金刚
经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司关系：豫光集团持有公司29.61%的股权，为公司的控股股东。
被担保人最近一年又一期的财务指标如下：
单位：人民币 元
| 财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 25,175,714,087.78 | 25,918,142,349.14 |
| 负债总额 | 19,372,334,603.97 | 19,798,118,347.42 |
| 净资产 | 5,803,379,483.81 | 6,120,024,001.72 |
| 营业收入 | 52,611,865,427.30 | 13,351,279,277.66 |
| 净利润 | 871,075,756.80 | 213,747,627.34 |
（二）豫光锌业
被担保人名称：河南豫光锌业有限公司社会信用代码：91419001758377389H成立日期：2004年4月13日注册地址：济源市经济技术开发区盘古路南段1号注册资本：10,000万元法定代表人：任文艺经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与上市公司关系：公司控股股东豫光集团持有其70%的股权，与公司属于同一母公司。
被担保人最近一年又一期的财务指标如下：
单位：人民币 元
| 财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 5,200,413,597.27 | 5,117,078,293.32 |
| 负债总额 | 3,754,751,356.67 | 3,590,073,703.67 |
| 净资产 | 1,445,662,240.60 | 1,527,004,589.65 |
| 营业收入 | 7,386,934,854.34 | 2,089,972,677.51 |
净利润
| 净利润 | 266,896,335.29 | 84,683,447.70 |
（三）被担保人与上市公司的股权关系
三、担保协议的主要内容
（一）债权人：中国民生银行股份有限公司郑州分行
保证人：河南豫光金铅股份有限公司被担保人：河南豫光金铅集团有限责任公司最高债权额：最高债权本金额（人民币5,000万元，大写伍仟万元）及主债权的利息及其他应付款项之和保证方式：连带责任保证融资期限：1年保证范围：主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用)。上述范围中除主债权本金/垫款/付款外的所有款项和费用，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入债权人承担担保责任的范围。
保证期间：就任何一笔具体业务而言，保证人承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年，起算日按如下方式确定：
河南豫光金铅集团有限责任公司济源资本运营集团有限公司
济源资本运营集团有限公司济源产城融合示范区国有资产监督管理局
济源产城融合示范区国有资产监督管理局
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
河南豫光金铅股份有限公司
河南豫光金铅股份有限公司
29.61%
29.61%
河南豫光锌业有限公司
河南豫光锌业有限公司70%
（1）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，债权人对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日。
（2）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，债权人对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。
前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。
（二）债权人：中国民生银行股份有限公司郑州分行
保证人：河南豫光金铅股份有限公司
被担保人：河南豫光锌业有限公司
担保金额：最高债权本金额（人民币3亿元，大写叁亿元）及主债权的利息及其他应付款项之和
保证方式：连带责任保证
融资期限：1年
保证范围：主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用)。上述范围中除主债权本金/垫款/付款外的所有款项和费用，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入债权人承担担保责任的范围。
保证期间：就任何一笔具体业务而言，保证人承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年，起算日按如下方式确定：
（1）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，债权人对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日。
（2）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，债权人对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。
（三）债权人：招商银行股份有限公司郑州分行
保证人：河南豫光金铅股份有限公司
被担保人：河南豫光锌业有限公司
担保金额：人民币5,000万元
融资期限：1年
保证范围：保证人提供保证担保的范围为债权人根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
保证期间：为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
本次公司拟为控股股东豫光集团及其控股子公司豫光锌业银行授信提供担保，具体担保协议以公司与银行签署的相关合同内容为准。
四、反担保
上述事项，由豫光集团以连带责任保证的方式为公司提供反担保。
五、担保的必要性和合理性
豫光集团一直以来积极支持公司发展，为满足公司持续经营需要对公司进行融资支持，且长期为公司向银行申请授信额度提供担保，公司为豫光集团及其控股子公司提供担保，通过建立互保关系，起到增信的作用，增强整体融资能力，提升融资效率、降低融资成本，具备必要性和合理性。豫光集团及其控股子公司资信状况良好，不存在重大债务到期未清偿等不良诚信状况，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、公司累计对外担保金额及逾期担保情况
截至2024年7月13日，公司担保总额为人民币259,300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为53.77%；公司对控股子公司提供的担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币120,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.88%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币139,300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为28.89%。公司无逾期对外担保情况。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2024年7月29日