长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份上市流通事项的核查意见长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为中辰电缆股份有限公司（以下简称“中辰股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引13号—保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中辰股份部分首次公开发行股票前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3570号），公司获准向社会公开发行人民币普通股91,700,000股，并于2021年1月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行后总股本为458,500,000股，其中有限售条件流通股为372,394,839股。限售股中首次公开发行前已发行股份为366,800,000股，网下发行限售股数量为5,594,839股。
（二）上市后历次限售股解除限售情况
1、2021年7月22日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为5,594,839股，具体内容详见公司于2021年7月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2021-043）。
2、2022年1月24日，公司部分首次公开发行股票前已发行股份上市流通，股份数量为143,050,000股，具体内容详见公司于2022年1月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行股票前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-001）。
（三）上市后股份变动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕678号），公司获准向不特定对象发行了570.5370万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,053.70万元。经深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于2022年6月21日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码为“123147”，债券简称“中辰转债”。本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年6月7日）起满六个月后的第一个交易日（2022年12月7日）起至可转换公司债券到期日（2028年5月30日，如遇节假日，向后顺延）止。截至2024年6月30日，“中辰转债”累计转股18,908股，公司总股本由458,500,000股增加至458,518,908股。除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。截至2024年7月8日，公司总股本为458,518,908股，其中无限售条件流通股为234,768,908股，占公司总股本的比例为51.20%，有限售条件流通股为223,750,000股，占公司总股本的比例为48.80%。
二、本次申请解除股份限售股东关于股份锁定的承诺及执行情况
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东中辰控股有限公司（以下简称“中辰控股”），承诺具体情况如下：
（一）首次公开发行前中辰控股就所持股份的锁定期承诺情况
在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，中辰控股关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：
“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。（若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。
3、若本企业未能遵守以上承诺事项，则本企业违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本企业将承担相应的法律责任。
4、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”
（二）中辰控股自愿延长限售股份锁定期的情况
2023年10月，公司收到中辰控股出具的《关于自愿延长限售股份锁定期的承诺函》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大公众投资者的利益，郑重承诺如下：
“（一）本企业自愿将所持有的公司首发前限售股份的锁定期延长6个月，限售期截止日从2024年1月21日延长至2024年7月21日。
（二）在承诺的锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（三）承诺的锁定期届满后如减持的，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所届时有效的股份减持相关规定。”
具体情况如下：
| 股东名称 | 本次自愿延长限售股份锁定期涉及股份 | 原股份锁定到期日 | 延长期限 | 本次延长后股份锁定到期日 | |
| 股份 （万股） | 占总股份比例 | ||||
| 中辰控股有限公司 | 22,375.00 | 48.80% | 2024年1月21日 | 6个月 | 2024年7月21日 |
除上述承诺外，控股股东无其他关于股份锁定的承诺。
经核查，截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通时间：2024年7月22日（星期一）。
2、本次限售股上市流通数量：223,750,000股，占公司总股本48.80%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为1户 。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 |
| 1 | 中辰控股有限公司 | 223,750,000 | 223,750,000 |
5、本次股份解除限售后，公司股东应自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次解除限售前 | 本次解除限售股数 | 本次解除限售后 | |||
| 数量 | 比例（%） | 增加 | 减少 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 223,750,000 | 48.80 | - | 223,750,000 | - | - |
| 首发前限售股 | 223,750,000 | 48.80 | - | 223,750,000 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 234,768,908 | 51.20 | 223,750,000 | - | 458,518,908 | 100.00 |
| 总股本 | 458,518,908 | 100.00 | - | - | 458,518,908 | 100.00 |
注：上述本次解除限售前无限售条件流通股数量为截至2024年7月8日数据，本次解除限售后的股本结构情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；本次首次公开发行股票前已发行股份上市流通事项符合相关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司对本次首次公开发行股票前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上,保荐机构对公司本次首次公开发行股票前已发行股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张辉波 | 简光垚 |
长城证券股份有限公司
2024年7月15日