柳州化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
柳州化工股份有限公司董事会
2024年7月
一、现场会议时间：2024年7月23日下午14:30
二、网络投票时间：通过上海证券交易系统投票平台的投票时间为2024年7月23日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年7月23日9:15-15:00
三、现场会议地点：广西柳州市跃进路 106-8 号汇金国际 26 层公司会议室
四、会议议程
| 议程 | 会议内容 | 文件 | 主持人或报告人 |
| 1 | 宣布现场到会股东人数和代表股数 | 陆胜云 | |
| 2 | 宣布会议开始 | 陆胜云 | |
| 3 | 关于修订《公司章程》相关条款的议案 | 议案一 | 陆胜云 |
| 4 | 与会股东及股东代表发言及提问 | ||
| 5 | 与会股东及股东代表对上述议案进行现场投票表决 | ||
| 6 | 统计现场表决情况 | 点票人和监票人 | |
| 7 | 宣读现场表决情况，并宣布休会（待网络投票结束后复会） | 陆胜云 | |
| 8 | 网络投票结束并合并投票结果后复会 | ||
| 9 | 宣读表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东大会决议 | 陆胜云 | |
| 10 | 宣读法律意见书 | 律师 | |
| 11 | 宣布会议结束 | 陆胜云 |
议案一：
关于修订《公司章程》相关条款的议案
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我现在向大家宣读关于修订《公司章程》相关条款的议案，请各位股东及代表审议。内容如下：
为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
本次拟修订的《公司章程》条款前后对比如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。 任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10％的股东，应在达到10％后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权力。 | |
| 第四十三条 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | 第四十三条 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 |
| 第四十四条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 | 第四十四条 公司发生的交易(财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第四十五条 公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十二条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式 | 第一百八十二条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他形式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的10%。 特殊情况是指以下一些情形： （1）经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。 （2）公司年度经营性现金流为负值。 （3）当期经审计的公司资产负债率超过70%。 （4）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的15%，且绝对金额超过25,000万元。 2、 现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 | 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他形式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指以下一些情形： （1）经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。 （2）公司年度经营性现金流为负值。 （3）当期经审计的公司资产负债率超过70%。 （4）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的15%，且绝对金额超过25,000万元。 （5）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时。 2、 现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股票股利的分配条件 公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （五） 利润分配方案的审议程序 1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司利润分配方案由董事会审议通过后提交股东大会审议。 2、公司当年达到前述规定的现金分红条件但董事会未做出现金分红预案或拟定的现金分红比例低于规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六） 利润分配政策的变更 | 例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股票股利的分配条件 公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （五）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事认为利润分配方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司利润分配方案由董事会审议通过后提交股东大会审议。 2、公司当年达到前述规定的现金分红条件但董事会未做出现金分红预案或拟定的现金分红比例低于规定的；因前述规定的特殊情况而不进行现金分红的；董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
| 第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在柳州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
柳州化工股份有限公司董事会
2024年7月23日