证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-060
金河生物科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性
股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重要内容提示：
1、金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为120人，回购注销的限制性股票数量为8,728,000股，占回购前公司总股本780,422,398股的1.12%，回购价格为2.39元/股，回购金额共计20,859,920.00元。本次回购注销完成后，公司总股本由780,422,398股变为771,694,398股。
2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对公司2023年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年4月21日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年4月22日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民仆先生作为征集人就2022年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年4月22日至2023年5月1日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2023年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
5、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年5月13日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
7、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。
8、2023年7月11日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的120名激励对象授予限制性股票21,370,000股，授予价格2.49元/股。
9、2023年12月6日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。
10、2023年12月8日至2023年12月18日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划预留授予激励对象提出异议。公司于2023年12月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
11、2024年1月2日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工作，向符合条件的11名激励对象授予限制性股票1,000,000股，授予价格2.49元/股。
12、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因未满足首次授予第一个解除限售期的业绩考核目标及部分激励对象离职，公司本次拟回购注销限制性股票数量合计8,728,000股，占2023年限制性股票激励计划涉及限制性股票总数的32.73%，占回购注销前公司总股本的1.12%。本次回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为120人，回购
价格为2.39元/股。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。公司于2024年4月29日在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因和数量
（1）未满足首次授予第一个解除限售期的业绩考核目标
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标为“以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于155%。”公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2024XAAA5B0206），公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予的118名激励对象（不包括下述2名离职的激励对象）第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8,428,000股。
（2）激励对象离职
鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1人因个人原因离职，1人因退休离职，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司将回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计300,000股。
综上，公司本次涉及回购注销的2023年限制性股票激励人数为120人，回购注销的限制性股票数量为8,728,000股，占回购前公司总股本780,422,398
股的1.12%，回购价格为2.39元/股，回购金额共计 20,859,920.00元。本次回购注销完成后，公司总股本由780,422,398股变为771,694,398股。
2、回购限制性股票的价格
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司2023年度利润分配方案，公司以2023年度权益分派实施时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户已回购的股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。公司董事会根据2022年度股东大会的授权及2023年度利润分配方案的审议及实施情况对本次2023年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格进行相应调整。调整后的每股限制性股票回购价格2.39元/股。
3、回购资金来源
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
本次回购注销的股票数量为8,728,000股，占回购前公司总股本780,422,398股的1.12%，本次回购注销完成后，公司总股本变更为771,694,398股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次限制性股票回购注销事项出具了《验资报告》（XYZH/2024XAAA5B0270）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2024年7月17日完成。
本次回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股数 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例 | 股份数量 （股） | 比例 | ||
| 一、有限售 条件流通股 | 35,358,531 | 4.53% | -8,728,000 | 26,630,531 | 3.45% |
| 二、无限售 条件流通股 | 745,063,867 | 95.47% | 0 | 745,063,867 | 96.55% |
| 股份总数 | 780,422,398 | 100.00% | -8,728,000 | 771,694,398 | 100.00% |
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司2023年限制性股票激励计划将继续按照相关规定执行。特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会2024年7月17日