国元证券股份有限公司关于芜湖富春染织股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“富春染织”或“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对富春染织变更募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会核准《关于核准芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕813号），公司向社会公众公开发行可转换公司债券570万张，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币57,000.00万元，扣除发行费用人民币687.12万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币56,312.88万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0151号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至2024年5月31日，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金投入额 | 调整后募集资金投资额 | 截至2024年5月31日累计投入金额 |
| 1 | 智能化精密纺纱项目（一期） | 104,185.00 | 57,000.00 | 40,700.00 | 39,826.61 |
| 合计 | 104,185.00 | 57,000.00 | 40,700.00 | 39,826.61 | |
（三）本次变更募集资金投资项目的情况
公司原项目投资总额为104,185.00万元，原拟投入募集资金57,000.00万元。
基于国内外市场环境及政策变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，及时调整了原项目的推进速度。同时，为提高募集资金使用效率，拟将原项目尚未使用的部分募集资金及累计收益变更用于：
公司投资建设的“筒子纱生产线技术升级改造项目”，投资总金额约18,325万元，拟使用募集资金金额为4,800万元；全资子公司安徽富春色纺有限公司（以下简称“富春色纺”）投资建设的“年产3万吨纤维染色建设项目”，投资总金额约5亿元，拟使用募集资金金额为8,500万元；全资子公司湖北富春染织有限公司（以下简称“湖北富春”）投资建设的“年产6万吨高品质筒子纱染色建设项目”，投资总金额约9亿元，拟使用募集资金金额为3,000万元。项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司以自有或自筹资金方式解决。本次涉及变更投向的募集资金金额为16,300.00万元，占公司实际募集资金总额的28.60%，变更后剩余的募集资金将继续实施原项目。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资
原项目为公司全资子公司安徽富春纺织有限公司在中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区综合保税区拟建设生产车间、配套工程设施，购置行业内先进的生产设备，进行高档紧密纺纱线产品生产。项目建成后，可实现年产24万锭紧密纺纱线的生产能力。
项目投资总额104,185.00万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 占比 |
| 一 | 建设投资 | 98,702.00 | 94.74% |
| 1 | 工程费用 | 86,247.00 | 82.78% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 20,600.00 | 19.77% |
| 1.2 | 设备购置费 | 61,490.00 | 59.02% |
| 1.3 | 设备安装工程费 | 4,157.00 | 3.99% |
| 2 | 工程建设其它费用 | 7,755.00 | 7.44% |
| 3 | 预备费 | 4,700.00 | 4.51% |
| 二 | 铺底流动资金 | 5,483.00 | 5.26% |
| 三 | 项目总投资 | 104,185.00 | 100.00% |
2、原项目实际投资情况
截至2024年5月31日，原项目累计使用募集资金398,266,117.14元，累计利息收入及理财产品收益13,781,945.55元，累计支付银行手续费1,989.69元，余额为178,642,612.31元，其中存放于募集资金专户8,642,612.31元，未到期的结构性存款等理财产品170,000,000.00元。
（二）变更的具体原因
原项目系公司于2021年结合当时的行业发展趋势、市场环境及公司实际经营情况等因素制定。近年来，国内外市场环境及政策发生变化，地缘政治风险加剧，对原项目主要原材料的供应造成一定影响，同时产品市场消费热度降低，市场需求不足，销售价格下行。为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，结合现有业务发展情况及未来战略方向，拟将原项目尚未使用的部分募集资金及累计收益变更用于公司的“筒子纱生产线技术升级改造项目”、富春色纺的“年产3万吨纤维染色建设项目”及湖北富春的“年产6万吨高品质筒子纱染色建设项目”。
未来公司将根据国家相关政策及国内外市场变化、公司运营情况等综合考虑，使用自有资金择机建设本项目。
三、新项目的具体内容
（一）筒子纱生产线技术升级改造项目
1、项目基本情况
（1）项目名称
筒子纱生产线技术升级改造项目
（2）项目实施主体
①实施主体：芜湖富春染织股份有限公司
②注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路3号
③注册资本：人民币14,976.3108万元
④法定代表人：何培富
（3）建设地点
项目位于中国安徽自由贸易试验区（芜湖片区）九华北路3号，公司现有厂区内。
（4）项目建设内容
总投资18,325万元，新建4层建筑面积29,206.08平方米机配件车间，2层建筑面积约1,500平方米的中样室及配套设施，同时购置全自动输料系统、条干仪、纱疵仪、强力机等国内外先进的生产设备以及5G定制网、服务器、工作站等信息技术投入。对原有筒子纱生产线进行信息化改造，替换老旧设备，将有效提升生产线信息化水平及自动化程度，提高生产效率、提升产品质量，降低运营成本、降低能源消耗。进一步推动企业数字化转型。
（5）投资构成
项目固定资产投资18,325万元，其中设备购置14,695万元，厂房及其他3,630万元。
（6）项目实施期限
项目建设周期为30个月。
（7）项目所需审批及备案程序
本项目已根据相关要求履行了备案程序，并已按相关规定办理了相应的环评影响评价等审批手续。
公司2023年6月29日召开的第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于拟投资建设筒子纱生产线技术升级改造项目的议案》。
2、项目建设必要性及可行性
（1）数字化管理是印染企业转型升级，产业结构调整的有效手段
在成本上升和市场竞争加剧的背景下，印染企业需要通过数字化管理提升生产效率和产品质量。小批量多批次的订单需求也要求企业具备更灵活的生产模式，而数字化管理能够实现这一目标。
（2）数字化能够削减能源成本，促进节能减排
能源成本的上涨使得节能减排成为印染企业的重要任务。通过数字化管理，企业可以对能源使用进行精确监控和优化，从而降低能源消耗并减少排放。
（3）数字化是应对熟练工的缺失，降低人员依赖性的需要
高劳动成本和劳动力流动导致技术工人短缺问题日益严重。采用数字化技术
可以减少对人工操作的依赖，提高生产效率和产品质量，同时节约人工成本。
（4）项目的建设符合国家产业政策和行业进步的要求，是印染行业技术的发展方向本项目与《产业结构调整指导目录(2019年本)》中鼓励的数字化智能化印染技术装备相一致，符合国家推动绿色制造和产业升级的政策导向。综上，本项目具有必要性和可行性。
（二）年产3万吨纤维染色建设项目
1、项目基本情况
（1）项目名称
年产3万吨纤维染色建设项目
（2）项目实施主体
①实施主体：安徽富春色纺有限公司（公司全资子公司）
②注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区龙山街道和平路99号
③注册资本：人民币3,000万元
④法定代表人：孙程
（3）建设地点
项目位于芜湖经济技术开发区桥北工业园。
（4）项目建设内容
项目总投资50,000万元，在中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区桥北工业园征地100亩，新建5.5万平方米厂房，采用自主研发的少水染色工艺，购置先进节能环保的智能化生产设备，利用开发区集中供热，建设纤维染色智能生产线及配套设施，项目建成后可年产3万吨染色纤维。
（5）投资构成
项目总投资50,000万元，其中固定资产投资45,000万元，流动资金5,000万元。
（6）项目实施期限
项目建设周期为24个月。
（7）项目所需审批及备案程序
本项目已根据相关要求履行了备案程序，并已按相关规定办理了相应的环评
影响评价等审批手续。
公司2021年11月16日召开的第二届董事会第十五次会议和2021年12月2日召开的2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于拟投资年产3万吨纤维染色建设项目并拟设立全资子公司购置土地的议案》。
2、项目建设必要性及可行性
（1）项目的建设符合国家产业政策和行业进步的要求，是纺织行业技术的发展方向
根据《纺织行业“十四五”发展纲要》，我国纺织行业要在新发展阶段实现高质量发展，进一步推进科技、时尚、绿色的发展方向。本项目采用技术先进的节能环保设备，坚持走可持续发展道路，推进清洁生产工艺技术的应用，全面推广节能降耗、环境保护和资源综合利用，具有必要性。
（2）项目的建设具有补齐产业链短板、提升产业链竞争力，重振所在地纺织业的发展
本项目利用当地在社会公共资源、服装产业、产品出口和利用投资等方面的集聚效应的优势，并结合国家最新产业政策和法律法规，有利于优化公司产品结构，打造符合新时代环境要求，以绿色环保为生产宗旨的现代纺织印染企业。
（3）项目的建设可以促进区域经济的发展
本项目在建设、研发、生产、销售等过程中，可培养更多的专业技术人才、一线生产工人，解决更多的劳动就业岗位，可以带动区域内其他诸如物流、餐饮等三产领域的发展，有利于促进区域经济的发展。
综上，本项目具有必要性和可行性。
（三）年产6万吨高品质筒子纱染色建设项目
1、项目基本情况
（1）项目名称
年产6万吨高品质筒子纱染色建设项目
（2）项目实施主体
①实施主体：湖北富春染织有限公司（公司全资子公司）
②注册地址：湖北省荆州市荆州开发区庙兴路以西、楚锦路以北
③注册资本：人民币25,000万元
④法定代表人：何培富
（3）建设地点
项目位于湖北省荆州经济开发区纺织印染循环经济工业园。
（4）项目建设内容
项目总投资90,000万元，在湖北省荆州经济开发区纺织印染循环经济工业园征地220亩，一次规划分两期实施，新建21.98万平方米厂房，采用自主研发的少水染色工艺，购置先进节能环保的智能化生产设备，利用长江取水和开发区集中供热，建设高品质筒子纱染色生产线及可直排长江的污水处理等配套设施，项目建成后可年产6万吨高品质筒子纱。
（5）投资构成
项目总投资约90,000万元，其中项目所需建设投资69,480万元、流动资金20,520万元。
（6）项目实施期限
项目建设周期为48个月。
（7）项目所需审批及备案程序
本项目已根据相关要求履行了备案程序，并已按相关规定办理了相应的环评影响评价等审批手续。
公司2021年12月7日召开的第二届董事会第十六次会议和2021年12月23日召开的2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于拟投资年产6万吨高品质筒子纱染色建设项目并拟设立全资子公司购置土地的议案》；公司2022年8月15日召开的第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于对湖北富春染织有限公司年产6万吨高品质筒子纱染色建设项目追加投资的议案》。
2、项目建设必要性及可行性
（1）项目的建设符合国家产业政策和行业进步的要求，是纺织行业技术的发展方向
本项目采用技术先进的节能环保设备，坚持走可持续发展道路，推进“清洁生产”工艺技术的应用，全面推广节能降耗、环境保护和资源综合利用，有利于纺织行业向科技产业、绿色产业、时尚产业转变。
（2）项目符合《2030年前碳达峰行动方案》，有利于工业领域碳达峰行动，
有利于推进开发区纺织印染循环经济工业园循环化发展
工业是产生碳排放的主要领域之一，对全国整体实现碳达峰具有重要影响。本项目拟采用园区集中供热，促进工业能源消费低碳化，厂区建设光伏发电等可再生能源利用，提高可再生能源应用比重，有利于加快传统产业绿色低碳改造，实现能量梯级利用、水资源循环利用，工业余压余热、废气废液废渣资源化利用。
（3）项目符合湖北省、荆州市承接产业发展规划
根据荆州市发展和改革委员会发布的《荆州市承接产业转移示范区发展规划(2021-2025年)》，明确提出大力推进供给侧结构性改革，优化现代农业、农产品加工业、纺织服装和家用电器制造业、化工产业空间布局，推进产业结构调整，促进转型升级。本项目的建设有助于加快荆州经济开发区纺织服装行业发展步伐，有利于促进区域经济的发展。
（4）项目的建设有利于推进智能工厂建设
本项目拟建立智能化印染连续生产车间和数字化间歇式染色车间，具有印染生产工艺在线采集、智能化配色及工艺自动管理、染化料中央配送、半制品快速检测等系统，实现生产执行管理MES系统、计划管理ERP系统及现场自动化SFC系统的集成应用，通过智能化生产和信息化集成管理，提高劳动生产率和产品质量。
综上，本项目具有必要性和可行性。
四、本次变更募集资金投资项目的影响
本次募集资金调整事项是经公司综合论证了国内外市场环境、项目实施需求及项目建设进展，结合公司发展战略、经营需要及业务拓展需求经充分研究论证后审慎提出的，有利于进一步提高募集资金的使用效率，新项目用途符合公司主营业务范围，符合公司未来发展规划，不存在损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。
五、主要风险提示
上述募集资金投资项目在后续建设和经营过程中，存在如市场风险、环境保护风险、原材料采购风险等不确定性因素的影响。此外，公司经营的产品属于重污染行业，容易受到国家以及地方有关政策的影响。如果国家政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险，对公司财务状况及经营业绩均带来不利影响。
六、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年7月17日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会、债券持有人会议审议。
（二）监事会意见
监事会认为，本次变更募集资金投资项目是从提升募集资金的使用效益出发，综合考虑公司发展战略以及原项目的实际情况而做出的审慎决定，新项目符合公司发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将本次变更募集资金投资项目的事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会、债券持有人会议审议。本次变更募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于芜湖富春染织股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 谢天宇 | 佘 超 |
国元证券股份有限公司
年 月 日