浙江朗迪集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
浙江·余姚二○二四年七月二十四日
目 录
2024年第一次临时股东大会会议议程·············································32024年第一次临时股东大会会议须知·············································52024年第一次临时股东大会会议议案············································7议案一 《关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的案》·········7议案二 《关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》·······8议案三 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》····································································9
2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年7月24日13:30开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
签到时间：2024年7月24日13:00-13:30现场会议地点：浙江朗迪集团股份有限公司10#楼会议室（浙江省余姚市朗霞街道朗马路188号）
会议召集人：董事会会议主持人：高炎康先生
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读议案
议案一 《关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
议案二 《关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
议案三 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
三、审议、表决
1、对议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；
2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；
3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、会议主持人宣读现场会议表决结果。
五、等待网络投票结果
1、会议主持人宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票数据，会议主持人宣布股东大会表决结果。
六、宣布决议和法律意见
1、会议主持人宣读会议决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书；
3、签署会议决议和会议记录；
4、会议主持人宣布会议结束。
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董事会2024年7月24日
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事项的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对” “弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，关联股东回避表决的在“回避”栏打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次股东大会共三个议案，议案一、
二、三为特别决议议案且均为对中小投资者单独计票的议案。本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，
除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。
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董事会2024年7月24日
议案一：
关于《朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）》及《朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》，公告编号：2024-033。
本议案已经公司2024年董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年7月24日
议案二：
关于《朗迪集团2024年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》等有关法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟定了《朗迪集团2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《朗迪集团2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司2024年董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年7月24日
议案三：
关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表:
为高效、有序地完成公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律法规规定的范围内办理实施本次激励计划的有关事项。
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司本次激励计划的以下事项：
（一）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（二）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项时，按照公司本次激励计划规定的方式对限制性股票授予数量、授予价格/回购价格、回购数量进行调整；
（四）授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若出现激励对象离职、因个人原因自愿放弃获授权益或在认购限制性股票时资金不足的情形时，将对授予数量作相应调整并在激励对象之间进行分配和调整；
（五）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
（六）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；
（七）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（八）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（九）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（十）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；
（十一）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（十二）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（十三）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、（收款）银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江朗迪集团股份有限公司
董事会2024年7月24日