中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司调整部分首发募集资金投资项目建设内容及
延长实施期限的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”、“公司”）首次公开发行股票并上市承接持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对佳力图调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，募集资金总额为31,968.00万元，扣除相关中介费用后，募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。
根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2019-032）、《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的公告》（公告编号：2021-021）及《关于延长部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2022-146），公司募集资金项目及募集资金使用计划的安排如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 | 建设期至 |
| 1 | 年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目 | 25,530.00 | 17,198.81 | 2024年6月30日 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 | 建设期至 |
| 2 | 智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目 | 7,876.70 | 7,876.70 | 2024年6月30日 |
| 3 | 营销服务网络建设项目 | 2,935.60 | 2,935.60 | 已结项 |
| 合计 | 36,342.30 | 28,011.11 | - | |
二、募集资金投资项目实施进展情况
截至2024年6月30日，募集资金投资项目实施进展情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资额 | 累计投资金额 | 投入进度 |
| 1 | 年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目 | 17,198.81 | 6,075.36 | 35.32% |
| 2 | 智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目 | 7,876.70 | 2,141.39 | 27.19% |
| 3 | 营销服务网络建设项目 | 2,935.60 | 2,801.17 | 95.42% |
| 合计 | 28,011.11 | 11,017.92 | 39.33% | |
三、本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的具体情况
（一）本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容的具体情况
1、年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目
本次拟将“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”投资总额由25,530.00万元调整至34,619.82万元，具体项目建设内容调整情况如下：
| 序号 | 名称 | 变更前预计投资金额 | 变更后预计投资金额 | ||
| 金额（万元） | 所占比例 | 金额（万元） | 所占比例 | ||
| 一 | 建设工程投资 | 9,065.50 | 35.51% | 22,155.32 | 64.00% |
| （一） | 工程费用 | 2,820.00 | 11.05% | 16,300.68 | 47.08% |
| （二） | 工程建设其他费用 | 6,245.50 | 24.46% | 5,854.64 | 16.91% |
| 二 | 设备投资 | 11,551.50 | 45.25% | 11,551.50 | 33.37% |
| 三 | 无形资产投资 | 913.00 | 3.58% | 913.00 | 2.64% |
| 四 | 流动资金 | 4,000.00 | 15.67% | - | - |
| 合计 | 25,530.00 | 100.00% | 34,619.82 | 100.00% | |
“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设内容调整主要系公司原计划在现有土地上扩建实施募投项目，后通过招拍挂方式取得新土
地使用权建设该项目，项目实施地点变更后，根据新地块的工程设计方案调整工程费用投资金额。同时，土地使用权实际出让价格与前期估计有所差异，并新增新地块的设计和勘察等费用，从而调整工程建设其他费用金额。设备投资和无形资产投资金额保持不变，考虑到募集资金使用效率，流动资金予以扣减。
本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，仅对“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设投资金额及项目结构进行调整，调整后“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”拟使用募集资金金额仍为17,198.81万元（包含已投入部分），不足部分将通过自有资金解决。
2、智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目
本次拟将“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”投资总额由7,876.70万元调整至9,691.93万元，具体项目建设内容调整情况如下：
| 序号 | 名称 | 变更前预计投资金额 | 变更后预计投资金额 | ||
| 金额（万元） | 所占比例 | 金额（万元） | 所占比例 | ||
| 一 | 装修 | 1,422.00 | 18.05% | - | - |
| 一 | 建设工程投资 | - | - | 3,237.23 | 33.40% |
| 二 | 设备投资 | 3,896.00 | 49.46% | 3,896.00 | 40.20% |
| 三 | 无形资产投资 | 313.90 | 3.99% | 313.90 | 3.24% |
| 四 | 研发费用 | 2,244.80 | 28.50% | 2,244.80 | 23.16% |
| 合计 | 7,876.70 | 100.00% | 9,691.93 | 100.00% | |
“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”建设内容调整主要系公司原计划改造公司现有办公楼的部分共计4,000平方米的区域实施该项目，后通过招拍挂方式取得新土地使用权建设该项目，项目实施地点变更后，公司变更方案为新建实验车间，从而募投项目投资结构中的装修调整为建设工程投资，并相应调整投资金额。设备投资、无形资产投资和研发费用保持不变。
本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，仅对“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”建设投资金额及项目结构进行调整，调整后“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”拟使用募集资金金额仍为7,876.70万元（包含已投入部分），不足部分将通过自有资金解决。
（二）本次延长部分首发募集资金投资项目实施期限的具体情况公司建立了健全的募集资金管理制度，审慎使用募集资金。本次募集资金投资项目虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。为了维护全体股东和公司利益，根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度，结合公司实际业务和市场需求状况，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项目实施期限。
公司拟将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2025年12月31日。
四、本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的原因
公司原计划在公司现址新建一栋房屋建筑物用于IPO扩产及研发项目。首发募集资金到位后，公司拟调整IPO扩产及研发项目的建设方案，主要是适应公司发展需求，增加建筑层数用于办公，但由于所在区域整体规划调整等因素，变更后的建设方案未获得当地规划局审批通过。
首发募投项目实施地点土地规划调整虽然不影响原已经批准的建设方案的实施，但综合考虑到所在区域整体规划调整和现有地块建设的经济性等因素，以及上市后公司生产经营规模的进一步扩大和资金实力的提升，出于未来发展战略，公司充分、谨慎考虑了募集资金的使用效果及项目的稳定性，决定通过新取得土地实施首发募投项目，因而首发IPO及扩产募投项目在原实施地点的建设未发生实质性进展。截至目前，募投项目支出主要系利用现有厂房购买生产设备、办公设备及管理软件进行扩产、利用现有实验室购买研发设备、相关软件以及支付相关研发费用以及土地出让款等前期费用。
自2020年1月起，公司已开始与当地政府积极沟通土地事项。2020年11月，公司与南京江宁区百家湖集体资产经营有限公司签订《项目投资协议书》，确定了项目的具体用地，并约定南京江宁区百家湖集体资产经营有限公司协助公司办理与土地出让有关的手续，申请国有土地使用权证，并协助公司办理规划建设许可证、施工许可证等规划报批手续。取得新土地的具体过程中，土地规划修
改、落实用地指标、征地报批及实施、出让审核等政府招拍挂前期工作量较大、用时较长，导致实际取得土地的时间较预期有所延长。
2024年2月，公司已经正式通过招拍挂取得扩产项目建设用地使用权。2024年4月，公司取得不动产权证书（苏（2024）宁江不动产权第0034773号）。IPO扩产及研发项目募投用地已落实。
综上所述，由于公司决定通过新取得土地建设“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”，实际取得土地的时间较预期有所延长，导致募投项目实施进度有所延迟。公司已通过招拍挂取得了IPO募投用地并办理了不动产权证书，预计于2024年三季度开工建设，结合公司募集资金投资项目建设周期，公司拟将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2025年12月31日。
五、首发募集资金投资项目重新论证情况
公司“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”系基于公司主业精密环境控制行业的产能扩张及研发中心建设项目。
随着我国信息化建设步伐的不断加速，以及云计算、物联网等产业的崛起，数据中心作为信息数据的重要载体，发展速度日益加快。机房环境控制行业作为数据中心的上游行业，亦迎来了旺盛的需求。公司近年来销售规模保持稳定，在手订单金额稳中有升，订单充足。为保证及时供货，公司采取员工轮班和优化生产流程等多种方式提高生产效率，但面对客户订单的持续增加，公司现有产能仍很难满足业务的持续增长，目前公司产能利用率较高，公司产能瓶颈的问题仍旧存在。同时，为保证在日益激烈的市场竞争中处于优势地位，公司仍需在技术研发方面持续投入，不断进行自主技术创新，提升研发水平，建立完善的研发环境以满足公司业务拓展、新技术、新产品的研发要求。
因此，公司募投项目所处行业继续稳步发展，公司经营状况和市场地位良好，
市场环境未发生重大不利变化，募投项目建设仍具有必要性。
公司已通过招拍挂取得了IPO募投用地并办理了不动产权证书，预计于2024年三季度开工建设，募投项目后续实施不存在障碍。
六、本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限对公司的影响
本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限不属于募集资金投资项目的实质性变更，募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变，是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，调整后的募集资金仍投资于原募投项目，公司本次延长募集资金投资项目实施期限有利于募集资金投资项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
七、本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限决策程序情况
公司于2024年7月16日召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的议案》，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：佳力图本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限，业经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。公司本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限是根据项目实际建设情况作出的决定，仅涉及项目建设投资金额及项目结构和投资进度的变化，不涉及募集资金投资方向及投资方
式的变更，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。保荐机构同意公司本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 吕 岩 | 周云帆 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日