北京卓信大华资产评估有限公司对深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司2023年年报
的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第282号）
置入资产评估相关问题之回复
深圳证券交易所：
根据贵所上市公司管理一部2024年5月26日下发的《关于对中润资源投资股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第282号）的核查要求，北京卓信大华资产评估有限公司作为中润资源投资股份有限公司重大资产置换中置入资产评估机构，就核查要求中涉及本机构评估师核查的事项进行了认真研究和核查，并就此发表核查意见。现将具体情况汇报如下：
问题1：
1. 你公司2023年财务报告被年审会计师出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，其中，无法表示意见所涉事项为：你公司以山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）持有的新金国际有限公司（以下简称“新金公司”）51%股权进行置换，该资产置换于2023年8月7日完成交割。2023年8月11日，马维钛业股东由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（以下简称“股东变更”），马维钛业实际控制人也因此变更为自然人任波。截至审计报告日，年审会计师未能就马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易
的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。
（1）请你公司说明马维钛业原股东、任波及其关联方与你公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形。
（2） 请你公司说明马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，说明马维钛业原股东与山东瑞石物业管理有限公司签订股权转让协议及补充协议（如有）的时间及协议主要内容，结合协议内容及交易安排说明马维钛业股东变更是否与重大资产置换构成一揽子交易，并说明是否存在应披露未披露的关联关系及关联交易，前期信息披露是否真实、准确、完整。
（3）本次重大资产置换中，置出资产淄博置业100%股权及济南兴瑞100%股权合计交易价格为6.99亿元，马维钛业承接你公司应付济南兴瑞的3,757.72万元债务。请说明马维钛业100%股权的转让价格、定价依据及支付安排，与前述置出资产交易价格是否存在差异，充分说明存在差异的原因及合理性。
（4）本次重大资产置换中，置出资产淄博置业100%股权及济南兴瑞100%股权与置入资产新金公司51%股权评估值相近，淄博置业及济南兴瑞评估增值率分别为
92.88%、80.58%，新金公司评估增值率为8,594%。年报显示，本次重大资产置换置入的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采矿权账面价值为12.97亿元，占总资产的比例为
55.38%，占净资产的比例为186.35%。
请结合问题（3）中马维钛业100%股权转让价格与本次重大资产置换置出资产交易价格的差异，说明本次重大资产置换评估结论及资产定价是否公允、审慎、合理，是否损害上市公司及中小股东的利益，本次重大资产置换及相关交易是否具有商业实质。
（5）请年审会计师对问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司2023年财务报告出具无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序,是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形。
（6）请重组独立财务顾问对问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见。
（7）请重组评估机构对问题（4）进行核查并说明本次重大资产置换评估结论是否公允、审慎、合理，是否损害上市公司及中小股东的利益。
置入资产评估机构对问题1第（7）问之回复：
一、新金公司股权价值评估结论系按照评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据合理评估依据，选用适用评估方法，采用市场价值类型，执行必要评估程序，在合理评估假设前提下，经评定估算后得出其市场价值，评估结论公允、审慎、合理，未损害上市公司及中小股东的利益。
1、评估方法选取合理、适当
本次评估选取了与评估目的及标的资产状况适用的评估方法，按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正的原则，实施必要的评估程序，对标的资产市场价值进行独立公允地评定估算，评估方法的选取适当，具有合理性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估采用的评估假设前提系按照国家有关法律法规和规范性文件执行，并遵循了评估准则与行业通用惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提恰当，具有合理性。
3、评估作价过程公允、审慎，具有合理性
本次评估主要评估参数的确定系按照评估准则和行业惯例，在各项评估依据的基础上做出，评估过程保持了必要的审慎性，评估作价公允、合理，具体如下文所述：
（1）评估利用资源储量的确定依据及合理性
本次评估利用资源储量是以海南省地质调查院出具的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》（以下简称“《详查地质报告》”）为基础确定，
该《详查地质报告》已经海南省地质局进行评审，并通过了海南省地质局专业技术委员会审查，具有合理性。
（2）评估测算中资源量可信度系数、设计损失量、采矿损失率、矿石贫化率、选矿回收率、固定资产投资额、生产规模、产品方案及产量、生产成本、销售及管理费用的确定依据及合理性
本次评估测算中资源量可信度系数、设计损失量、采矿损失率、矿石贫化率、选矿回收率、固定资产投资额、生产规模、产品方案及产量、生产成本、销售及管理费用主要系依据北京东方燕京工程技术有限责任公司（原为“地质矿产部地质矿山设计院”）编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（以下简称“《可研报告》”）确定。
该《可研报告》已通过资深专家组评审，评审意见为：“提供的可行性研究报告资料齐全，达到有色金属矿山行业可行性研究报告编制的深度要求；地质资源可靠，资源量规模大；开采方案、生产规模、开拓运输系统合理可行；选矿工艺流程、主要选矿指标、尾矿排放系统合理；投资估算、技术经济分析符合相关要求。”其编制时间接近本次评估基准日，报告编制符合现行的行业规范/标准，与本次评估标的的范围一致，参考《可研报告》相关数据作为上述评估参数取值的评估依据，符合评估准则的规定，具有合理性。
（3）评估测算中销售价格的确定依据及合理性
本次评估测算，中国有色金属工业协会钛锆铪分会下属全资子公司北京中色鑫桥科技有限公司为委估矿业开发项目出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿产品价格分析报告》（以下简称“《产品价格分析报告》”），对该矿业开发项目的预计产品售价进行了分析与预测，本次评估参考该《产品价格分析报告》对委估矿业开发项目的产品价格进行分析和预测。
该《产品价格分析报告》系依托行业专业机构力量，由行业资深专业人士撰写编制，其价格分析思路、基础数据、依据材料、计算过程准确性、价格分析结论合理性等方面具有合理性。
（4）评估测算中财务费用的确定依据及合理性
本次矿业权评估假定全部固定资产投资及30%流动资金投资均为自有资金，系根据矿业权评估准则进行的假定，符合评估准则规定及行业惯例，具有合理性。融资利率系参考意向融资利率确定，流动资金的测算方式请见下文相应内容之所述。
（5）评估测算中税费的确定依据及合理性
本次评估测算中的税费系根据委估矿业项目所在地马拉维共和国现行的税收规定测算得出，符合当地税收制度，具有合理性。
（6）评估测算中流动资金的确定依据及合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本项目流动资金采用分项估算法进行详细估算，即对流动资金构成的各项流动资产和流动负债分别进行估算，然后以流动资产减去流动负债的差额作为流动资金额进行估算，符合评估准则规定，具有合理性。
（7）评估测算中折现率的确定依据及合理性
本次采矿权评估的折现率系根据矿业权评估准则，按照风险累加法测算得出，折现率取值位于比较案例取值区间内，高于平均数和中位数，相对审慎和合理。
4、评估结论公允、审慎、合理
结合本次评估基准日近三年来非洲地区处于拟建或在建状态、开采方式为露天开采的矿业项目并购案例的估值增值率情况来看，增值率高的情况较为常见。对于本次评估，由于标的采矿权账面价值为其取得成本，而该采矿权系完成勘查后向当地政府部门申请取得，账面价值相对较低，主要为勘查工作而发生的支出；采矿权评估值则是采用折现现金流量法测算得出其净收益的现值，反映出了其获利能力和市场价值。
因此，针对尚未开发且开发后盈利能力良好的矿业权进行评估时，评估结果较其账面价值出现较高的增值率具有合理性。
本次评估增值率较高也符合矿业行业特征。地质找矿的成功率一般较低，而发现大型、特大型矿的几率更低，因而地质找矿具有偶然性、机会性特征。对于地质勘查投资相对较少、而又成功发现具有较高经济意义的矿床，在对其估值时往往具有较高的增值率。标的矿业项目也具有相同特征，其评估增值率高具有合理性。
综上，本次评估遵循独立、客观、公正的原则，运用了适当的评估方法，实施了必要的评估程序，评估过程保持了必要的审慎性，评估结果合理、公允地反映了评估基准日标的资产的客观情况。
二、置入资产评估机构核查意见
经核查，置入资产评估机构认为：
新金公司股权价值评估结论系按照评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据合理评估依据，选用适用评估方法，采用市场价值类型，执行必要评估程序，在合理评估假设前提下，经合理、公允、审慎评定估算后得出其市场价值，并结合非洲矿业并购市场交易案例的估值增值率情况等，对新金公司股权价值评估结论进行了估值整体合理性分析，评估结论合理、公允、审慎，评估增值率高具有合理性，未损害上市公司及中小股东的利益。