证券代码：000506 证券简称：*ST中润 公告编号：2024-049
中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年度报告问询函回复的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“中润资源”）于2024年5月26日收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第282号），现将回复内容公告如下：
一、你公司2023年财务报告被年审会计师出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，其中，无法表示意见所涉事项为：你公司以山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）持有的新金国际有限公司（以下简称“新金公司”）51%股权进行置换，该资产置换于2023年8月7日完成交割。2023年8月11日，马维钛业股东由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（以下简称“股东变更”），马维钛业实际控制人也因此变更为自然人任波。截至审计报告日，年审会计师未能就马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。
1、请你公司说明马维钛业原股东、任波及其关联方与你公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形。
回复：
（一）马维钛业原股东与公司、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形
经公司自查及函询相关方，马维钛业原股东与公司、公司董监高及其关联方不存在关联关系，除上述资产置换交易外未有任何形式的业务和资金往来等可能造成其他利益倾斜的情形。
（二）任波及其关联方与公司、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形
（1）经公司自查，截至本问询函披露日，未发现任波及其关联方与公司、公司董监高及其关联方存在关联关系。
（2）公司与任波的关联方发生过融资事项
经核查公开信息，任波持有上海龚封企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海龚封”）99%股权，上海龚封持有中润明天（淄博）地产有限公司（以下简称“中润明天”）90%股权。
公司2022年、2023年、2024年因资金紧张，一直在对外开展融资工作，公司及原子公司淄博置业与上海龚封、中润明天沟通协商后达成了融资交易。
①公司与上海龚封的借款事项
公司分别于2022年1月14日、2023年5月29日向上海龚封拆借600万元和200万元，无利息，并分别于2022年1月27日、2023年6月2日偿还完毕。
公司分别于2022年12月、2023年2月与上海龚封签署借款协议，公司向上海龚封借款金额总计1,750万元，年利率12%。2023年8月前，公司已全部偿还借款本金，对应借款利息尚未结算。该利息后续通过抵顶应收租金方式予以偿还。
2024年4月，公司之子公司北京中润谦盛科技发展有限公司与上海龚封签订借款协议，借款金额600万元，年利率12%，借款期间2024年4月15日至2024年5月15日，2024年5月归还400万元，还余200万元未归还。
②淄博置业及子公司与中润明天的借款交易
淄博置业于2023年6月向中润明天借款855万元，主要用于支付案件诉讼款项及缴纳税款，已于2023年8月偿还全部借款。
淄博置业子公司山东瑞弘商业管理有限公司（以下简称“山东瑞弘”）与中润明天在2023年6月25日签署借条，确认在2023年6月25日收到中润明天借款3.75万元，约定年化利率为12%。该笔借款用于山东瑞弘支付淄博高新区中润华侨城北区1号商业楼1-10轴房产办理产权过户的印花税。山东瑞弘已于2023年10月10日偿还上述借款。
（3）公司与上海龚封发生过办公场所租赁事项
2023年公司考虑缩减费用成本拟缩减办公区，上海龚封在北京有租赁办公室的需求，公司考虑将一处办公场所转租给上海龚封，以此抵扣部分借款利息。2023年6月28日，公司与上海龚封就办公场所转租事宜签署《租赁协议》，公司租赁期限自2023年7月1日至2024年7月1日，租金为每月6.5万元。2023年8月3日，公司与上海龚封就租金收取与利息支付事项签订《补充协议》，协议约定：①公司根据原借款协议应付上海龚封截止到2023年6月30日的利息780,328.77元，上海龚封根据租赁协议应付公司年租金780,000元，双方协商，互相抵顶各自应付款，差额328.77元公司不再支付，上海龚封不再主张。②公司豁免上海龚封租赁一年内的水、电、燃气、网络费等费用，上海龚封豁免公司2023年7月1日至本金还清日的借款利息。2023年12月31日，公司已确认了39万元租赁收入，抵减了上述应付利息。
上述公司与上海龚封的融资事项、租赁办公场所给上海龚封事项，以及原子公司淄博置业及子公司与中润明天的借款交易事项，均系基于公司运营实际情况的考虑和选择，具有独立且合理的商业逻辑，公司未核查出与重组事项有关。另经公司核查，山东瑞石物业管理有限公司（以下简称“瑞石物业”）成立于2021年11月4日，注册地位于山东省淄博市，由上海龚封持有99%股权，由任波持有1%股权，法定代表人为任波。经公司问询了解，马维钛业原股东与瑞石物业的交易是由郭昌玮通过孙海引荐介绍任波给马维钛业原股东。孙海与任波是业务合作关系，孙海曾任公司原子公司淄博置业执行董事及总经理。工商信息显示，2023年8月11日，瑞石物业收购了马维钛业100%股权，同日，马维钛业法定代表人变更为孙海父亲孙元军。
（三）宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“冉盛盛远”）、郭昌玮先生与马维钛业原股东、任波及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形
经公司函询冉盛盛远及郭昌玮先生，冉盛盛远及郭昌玮先生回复如下：
“1、马维钛业原股东与本人或本人所控制公司不是关联方，不存在关联关系。历史至今，马维钛业原股东与本人及本人控制公司只签过一份《合作意向协议》，情况如下：
中润资源一直在寻找合适的重组项目，时任中润资源董事、总经理毛德宝先生主要负责矿业项目研究、调研工作。2022年，毛德宝先生在对马拉维锆钛砂矿项目调研后与马维钛业原股东沟通，口头达成推进交易的意向。会谈之后，交易双方基于排他等原因提出签署意向书的要求，上市公司不便直接签署，毛德宝先生提出由上市公司控股股东公司签署意向书的建议。2022年9月底，郭昌玮控股公司冉盛长实（宁波）资产管理有限公司与马维钛业
原股东北京中兴金源投资股份有限公司、严高明等交易对手方签署了《合作意向协议》。意向协议约定了双方的保密义务，同时约定本协议签署后六个月内为排他期，在双方签署本协议之日起六个月内，马维钛业原股东方不得与其他交易对手就标的资产进行交易。
上述事项没有利益倾斜的情形或安排。除上述签署《合作意向协议》事项外，冉盛盛远、郭昌玮先生与马维钛业原股东及其关联方不存在任何形式的业务和资金往来、合作渊源。
2、瑞石物业及其法人任波与本人或本人所控制公司不是关联方，不存在关联关系。历史至今，瑞石物业一方与本人及本人控制公司的合作事项包括：
2022年9月30日，郭昌玮控股公司冉盛长实（宁波）资产管理有限公司将所持有的上海****管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“A管理咨询事务所”）1%出资份额转让给任波持股公司瑞石物业（于2022年11月17日办理完毕工商变更登记）。
郭昌玮控制公司与上海****咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“B咨询合伙企业”）有过多笔借款、还款资金往来；郭昌玮控制公司、任波控股公司分别与B咨询合伙企业存在合作关系。据了解，B咨询合伙企业与A管理咨询事务所之间有过资金往来、A管理咨询事务所与上海龚封之间发生过借款和还款。
上述事项没有利益倾斜的情形或安排。除上述事项外，瑞石物业及其法人任波与本人或本人所控制公司没有其他业务或合作。”
独立财务顾问核查情况：
（一）独立财务顾问核查程序
1、通过国家企业信用信息公示系统、启信宝等公开渠道查询中润资源及其控股股东、实际控制人、公司董监高与马维钛业原股东、瑞石物业法人任波、淄博置业前任总经理孙海等相关公司、人员的关联关系情况；
2、访谈中润资源实际控制人郭昌玮、中润资源管理层主要成员、马维钛业原股东及原法人严高明、瑞石物业法人任波、淄博置业前任总经理孙海、B咨询合伙企业股东王**等人，了解相关方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形；
3、获取中润资源就与任波控股公司上海龚封、中润明天等公司存在资金往来、房屋租赁情况的说明，并检查相关合同、财务账簿、银行回单等；
4、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，并核查瑞石物业已支付给马维钛业原股东的股权转让款的穿透出资流水；
5、现场核查郭昌玮、任波旗下部分公司的银行流水，并对大额异常资金往来情况的原因进行核实，查阅相关协议、账务系统记账情况；
6、获取中润资源就上市公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方与马维钛业原股东、任波及其关联方不存在关联关系情况的说明，并复核重大资产置换期间相关方出具的说明、承诺等文件；
7、获取中润资源控股股东冉盛盛远向中润资源的回函、严高明向中润资源的回函，获取马维钛业、郭昌玮、上市公司向本独立财务顾问出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明。
（二）独立财务顾问核查结论
1、会计准则对关联关系的规定
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称“《会计准则36号》”）第四条规定，下列各方构成企业的关联方：
1）该企业的母公司；
2）该企业的子公司；
3）与该企业受同一母公司控制的其他企业；
4）对该企业实施共同控制的投资方；
5）对该企业施加重大影响的投资方；
6）该企业的合营企业；
7）该企业的联营企业；
8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；
9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；
10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
根据《会计准则36号》第五条规定，仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
1）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
2）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商
或代理商；3）与该企业共同控制合营企业的合营者。
2、深圳证券交易所对关联关系的规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条规定，上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
4）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。
3、核查结论
在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，未发现中润资源及其控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮、公司董监高与马维钛业原股东、瑞石物业法人任波、淄博置业前任总经理孙海等相关公司、人员存在《会计准则36号》第四条规定以及《上市规则》第6.3.3条规定中第1至4款关联自然人定义与第1至4款关联法人定义所涉及关联关系的直接证据。
经核查，中润资源及其控股股东、实际控制人与瑞石物业及其法人任波、淄博置业前任
总经理孙海存在的特殊关系如下：
（1）任波控股公司上海龚封、中润明天在2022年度、2023年度以及2024年1-5月，合计曾与中润资源及其子公司发生4,008.75万元资金往来，同时中润资源曾向上海龚封出租房屋并以租金抵减借款利息。
（2）工商信息显示，孙海于2019年5月22日担任中润资源原子公司淄博置业法人兼执行董事，并于2021年11月22日卸任法人和执行董事，改任总经理。中润资源置出淄博置业后，孙海于2023年11月16日卸任淄博置业总经理。
工商信息显示，2023年8月11日，瑞石物业收购了马维钛业100%股权，同日，马维钛业法定代表人变更为孙海父亲孙元军。根据对任波与孙海的访谈记录、瑞石物业及相关主体的银行流水，瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中，涉及任波与孙海的共同出资。瑞石物业登记营业场所与孙海控制的戴文工程设计（上海）有限公司淄博分公司一致。
（3）工商信息显示，2022年11月17日，郭昌玮控股公司冉盛长实（宁波）资产管理有限公司所持有的A管理咨询事务所1%股权转让给瑞石物业。
（4）经核查，郭昌玮控制公司与B咨询合伙企业（工商信息为王**、肖**分别持有50%股权）存在较多资金往来；B咨询合伙企业持有A管理咨询事务所50%股权，瑞石物业曾为A管理咨询事务所的执行事务合伙人并与上海龚封在2022年11月17日至2024年3月29日期间共同持有A管理咨询事务所50%股权。郭昌玮控制公司、任波控股公司分别与B咨询合伙企业存在合作关系。瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中的2,600万元来源于任波控股公司上海龚封，上海龚封与A管理咨询事务所存在资金往来，A管理咨询事务所与B咨询合伙企业存在资金往来，B咨询合伙企业与郭昌玮控制公司存在资金往来，具体情况请参见本核查意见之问题三之“（三）独立财务顾问核查结论”。
会计师的核查情况：
一、核查程序
1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询中润资源及其控股股东、实际控制人、公司董监高与马维钛业原股东、瑞石物业法人任波、淄博置业前任总经理孙海等相关公司、人员的关联关系情况；
2、访谈中润资源管理层主要成员及实际控制人郭昌玮、访谈瑞石物业法人任波、访谈淄博置业前任总经理孙海，获取马维钛业原实际控制人严高明访谈记录，了解相关方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形；
3、获取中润资源与任波控股公司上海龚封、中润明天等公司签署的借款协议和租赁协议，并检查财务账簿和资金流水情况；
4、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，并核查瑞石物业已支付给马维钛业股权转让款的资金流水；
5、现场核查郭昌玮、任波旗下部分公司银行流水，并对大额异常资金往来情况的原因进行核实，查阅相关协议、账务系统记账情况；
6、获取中润资源及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方与马维钛业原股东、任波及其关联方不存在关联方关系的声明。
7、获取中润资源控股股东冉盛盛远向中润资源的回函、严高明向中润资源的回函，获取马维钛业、郭昌玮、上市公司出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明。
二、核查结论
1、企业会计准则对关联关系的规定
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称“《企业会计准则36号》”）第四条规定，下列各方构成企业的关联方：
1）该企业的母公司；
2）该企业的子公司；
3）与该企业受同一母公司控制的其他企业；
4）对该企业实施共同控制的投资方；
5）对该企业施加重大影响的投资方；
6）该企业的合营企业；
7）该企业的联营企业；
8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；
9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；
10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
根据《企业会计准则36号》第五条规定，仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
1）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；2）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；3）与该企业共同控制合营企业的合营者。
2、深圳证券交易所对关联关系的规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条规定，上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
4）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。
3、核查结论
在已取得的审计证据基础上，我们未发现中润资源及其控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮、公司董监高与马维钛业原股东、瑞石物业法人任波、淄博置业前任总经理孙海等相关公司、人员存在《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条规定以及《上市规则》第6.3.3条规定中第1至4款关联自然人定义与第1至4
款关联法人定义所涉及关联关系的直接证据。经核查，中润资源及其控股股东、实际控制人与瑞石物业及其法人任波、淄博置业前任总经理孙海存在的特殊关系如下：
（1）任波控股公司上海龚封、中润明天在2022年度、2023年度以及2024年1-5月，合计曾与中润资源及其子公司发生4,008.75万元资金往来，同时中润资源曾向上海龚封出租房屋并以租金抵减借款利息。
（2）工商信息显示，孙海于2019年5月22日担任中润资源原子公司淄博置业法人兼执行董事，并于2021年11月22日卸任法人和执行董事，改任总经理。中润资源置出淄博置业后，孙海于2023年11月16日卸任淄博置业总经理。
工商信息显示，2023年8月11日，瑞石物业收购了马维钛业100%股权，同日，马维钛业法定代表人变更为孙海父亲孙元军。根据对任波与孙海的访谈记录、瑞石物业及相关主体的银行流水，瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中，涉及任波与孙海的共同出资。瑞石物业登记的营业场所与孙海控制的戴文工程设计（上海）有限公司淄博分公司一致。
（3）工商信息显示，2022年11月17日，郭昌玮控股公司冉盛长实（宁波）资产管理有限公司所持有的A管理咨询事务所1%股权转让给瑞石物业。
（4）经核查，郭昌玮控制公司与B咨询合伙企业（工商信息为王**、肖**分别持有50%股权）存在较多笔借款、还款等资金往来；B咨询合伙企业持有A管理咨询事务所50%股权，瑞石物业曾为A管理咨询事务所的执行事务合伙人并与上海龚封在2022年11月17日至2024年3月29日期间共同持有A管理咨询事务所50%股权。郭昌玮控制公司、任波控股公司分别与B咨询合伙企业存在合作关系。瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中的2,600万元来源于任波控股公司上海龚封，上海龚封与A管理咨询事务所存在资金往来，A管理咨询事务所与B咨询合伙企业存在资金往来，B咨询合伙企业与郭昌玮控制公司存在借款、还款等资金往来，具体情况请参见本核查意见之问题三之“（三）会计师核查结论”。
2、请你公司说明马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，说明马维钛业原股东与山东瑞石物业管理有限公司签订股权转让协议及补充协议（如有）的时间及协议主要内容，结合协议内容及交易安排说明马维钛业股东变更是否与重大资产置换构成一揽子交易，并说明是否存在应披露未披露的关联关系及关联交易，前期信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
（1）马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因
回复：
经公司函询马维钛业原股东严高明先生，严高明先生回复如下：
“马维钛业因本身现金流短缺难以启动马拉维项目开采，所以选择置入房地产、置出马拉维采矿权。在2023年3月底、4月初左右，我方与转让马维钛业股权事项的交易对方就交易方式初步达成了原则上的共识，之后任波、孙海与我方在5月底见面沟通交易细节；在2023年6月8日，经过磋商谈判，签署了《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》。故根据我方与交易对方的交易进程，能够在较短的时间内完成马维钛业股权转让交易。”
（2）股权转让协议及补充协议的签订情况
回复：
①股权转让协议签订情况
2023年6月8日，马维钛业原股东（甲方1-7）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）、深圳马维钛业有限公司（丙方）签署《股权转让协议》，协议主要内容为：
“2023年3月27日，上市公司中润资源投资股份有限公司(以下简称“中润资源”或“上市公司”)与马维钛业公司签署了《重大资产置换协议》。根据《重大资产置换协议》约定，中润资源与马维钛业公司进行资产置换，置换完成后，中润资源直接持有新金国际有限公司51%股权，马维钛业公司直接持有济南兴瑞商业运营有限公司100%股权、山东中润集团淄博置业有限公司100%股权(以下称“资产置换事项”)，马维钛业应付济南兴瑞商业运营有限公司3,757.72万元。乙方已知晓并认可马维钛业资产置换完成后的财务状况。乙方知晓并认可马维钛业为本次交易签署的各项承诺函等文件。
2023年5月31 日，上市公司与马维钛业公司签署了《重大资产置换协议之补充协议》,乙方已知晓并认可协议相关内容。
因甲方自身无房地产企业相关管理经验，且济南兴瑞商业运营有限公司、山东中润集团淄博置业有限公司自身具有较多的诉讼仲裁及税务清缴等遗留问题和事项，甲方无管理团队进行处理；乙方在山东地区从事地产开发多年，信誉资质良好，有较完善的管理架构，故甲方愿以其持有的马维钛业公司全部股权转让给乙方。
为免歧义，各方一致确认，资产置换事项与本协议的签署共同构成本次交易。
为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理、合法的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。
第一条标的股权转让方案和实施
各方同意，甲方向乙方转让所持目标公司（马维钛业）100%股权(以下简称“标的股权”)以共计人民币9,000万元整(大写：人民币玖仟万元整)的价格转让给乙方，乙方同意受让。本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股权包含了与该等股权相关的股权所有权以及目标公司章程和法律法规规定的股东应享有的一切权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，乙方受让标的股权后将获得上述权利。
本次股权交易的具体方案和实施步骤如下：
1.1 在中润资源就资产置换事项股东大会召开前三日内，乙方向甲乙双方共管银行账户支付
首笔股权转让款人民币5600万元(大写：人民币伍仟陆佰万元整) 。该共管账户由甲方
1开立，双方共管，用于甲方接收乙方本协议项下首笔股权转让款，甲乙双方有权在共
管期内随时查询银行共管账户的余额、使用情况等信息，除1.2约定的事项外，共管账
户中资金的支取和使用，需要经甲乙双方同意。
1.2 甲乙双方同意，在上述资金汇入共管账户且《重大资产置换协议》生效后，在上市公司
将济南兴瑞商业运营有限公司100%股权、山东中润集团淄博置业有限公司100%股权
过户至马维钛业公司名下后，甲方将马维钛业公司股权转让至乙方的当天(收到市场监
督局出具的“变更通知书”等相关文件),乙方无条件配合甲方将上述共管账户解除共管，
账户资金由甲方自由支配划转。
1.3 甲方共同指定本协议项下股权转让款由甲方1代收代付，具体由甲方1、甲方2、甲方
3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7内部自行结算。
1.4 双方同意，在由乙方履行完代扣代缴税费等义务后，启动办理丙方股权变更工商登记。
1.5 乙方同意，在标的股权变更的工商登记完成当日，为保障乙方对甲方剩余股权转让款的
支付，乙方将所持目标公司40%股权质押给甲方1，签署相应质押协议，并办理股权质
押登记手续。
1.6 工商变更登记完成之日为股权交割日。自交割日起，乙方成为目标公司的股东，按照本
协议及公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
1.7 工商变更登记完成后6个月内，乙方将剩余股权转让款3400万元(大写：人民币叁仟肆
佰万元整)代扣代缴相关税费后的金额(约为3100万元)支付至甲方指定账户，即“第二
期转让款”，甲方指定账户收到乙方支付的第二期转让款后5个工作日内配合办理目标
公司股权解质押手续。
第二条过渡期安排
在《重大资产置换协议》生效之日起至乙方成为目标公司100%股东期间(“过渡期”)，目标公司根据《重大资产置换协议》及补充协议所置入的资产按照置入前的原状转让至乙方，非因甲方及丙方原因所产生的不利变化，与甲方无关，由乙方负责解决。”
②补充协议的签订情况
2023年6月8日，马维钛业原股东（甲方1-7）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）
签署《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》，补充协议主要内容为：
“甲方通过马维钛业公司间接持有的地产资产目前存在数千万元未决诉讼、约3亿元对外担保、土地增值税未汇算清缴存在补交大额税款的风险、三线城市商业地产资产处置难度较大，资产处置价值存在不确定性等事项。乙方在山东地区从事地产开发多年，信誉资质良好，有较完善的管理架构。甲方愿以其持有的深圳马维钛业有限公司(以下简称“目标公司”或 “马维钛业公司”)全部股权(“标的股权”)转让给乙方的方式与乙方进行合作，由乙方全权负责处置马维钛业公司持有的地产资产及股权，包括但不限于处理债务纠纷，土地增值税汇算清缴，地产资产处置前的运营等事项。经甲乙双方协商一致，就目标公司及资产进行处置事项达成一致，签署本协议，以资共同遵守：
第一条乙方受让标的股权后对标的股权或目标公司资产进行处置，处置方式包括但不限于向其他第三方转让股权、资产置换、债权处置、拍卖、变卖等。
第二条甲方股权转让完成后，乙方按市场化原则进行资产处置。
第三条乙方依据《股权转让协议》向甲方支付的人民币玖仟万元股权转让款为甲方保底收益。在2026年6月30日前，乙方通过对资产进行不同方式的处置，期间甲方不承担资产项下发生的任何成本及支出。如乙方对标的公司及其资产处置后的税后净收益(扣除对外应支付的税费及债务后收益)超过人民币现金1.8亿元，则甲乙双方同意对超出人民币1.8亿元的现金部分按照1:1的比例进行分配；在2026年6月30日，如有剩余资产未处置完毕，甲方有权在10日内(即2026年7月10日前)以人民币1.5亿元扣除乙方已收回的现金(如有)的差额作为对价回购标的股权。如甲方在2026年7月10日前未行使上述回购权利，则甲方自动放弃目标公司处置收益，同时甲方不再享有目标公司其他任何权益。”
除此之外，山东瑞石地产有限公司于2023年6月8日出具了《担保函》，主要内容如下：
“山东瑞石物业管理有限公司与深圳马维钛业有限公司及其全体股东于2023年6月8日签署了《股权转让协议》（‘协议’）。协议第1.7条约定：工商变更登记完成后6个月内，山东瑞石物业管理有限公司向转让方指定账户支付第二期股权转让款（第二期股权转让款金额3,400万元代扣代缴相关税费后的金额约为3,100万元）。
山东瑞石地产有限公司自愿为山东瑞石物业管理有限公司上述第二期股权转让款的支付义务承担连带责任保证,保证期间为前述付款义务履行期限届满之日起2年。”
经公司自查，董事王飞先生称其知悉马维钛业原股东在与公司进行重大资产重组的过程中拟转让深圳马维钛业有限公司100%股权事项，但未参与筹划转让马维钛业股权事项。公司未核查到公司董监高参与筹划马维钛业原股东与山东瑞石物业管理有限公司的交易。
经公司函询冉盛盛远及郭昌玮先生，冉盛盛远及郭昌玮先生回复如下：
“郭昌玮先生主要为介绍引荐马维钛业股权转让交易双方认识，协调交易双方沟通交易，
除此之外不存在其他利益安排。”基于以上函询结果和自查结果，郭昌玮先生及王飞先生认为上述股权交易事项与上市公司无关，故未将上述股权交易事项通知上市公司董事长及董事会秘书。独立财务顾问核查情况：
（一）独立财务顾问核查程序
1、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，核查相关协议签署时间及内容，并获取马维钛业股东变更的股东会决议、工商登记资料、变更后的公司章程等文件；
2、访谈郭昌玮、中润资源管理层主要成员、严高明、任波、孙海、B咨询合伙企业股东王**等人，了解马维钛业股权转让交易的原因、筹划及谈判过程、参与人员等相关情况，并了解相关方是否将马维钛业股权转让交易与重大资产置换交易作为一揽子交易；
3、获取中润资源就是否将马维钛业股权转让交易与重大资产置换交易作为一揽子交易的说明；
4、获取中润资源控股股东冉盛盛远向中润资源的回函、严高明向中润资源的回函，获取马维钛业、郭昌玮、上市公司向本独立财务顾问出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明；
5、现场核查郭昌玮、任波旗下部分公司的银行流水，并对大额异常资金往来情况的原因进行核实，查阅相关协议、账务系统记账情况；
6、查阅中润资源2023年重大资产置换的相关公告文件。
（二）独立财务顾问核查结论
1、马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更原因的核查结论
前文已披露的马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更原因与本独立财务顾问了解的情况一致。
2、马维钛业股权转让相关协议的核查结论
前文已披露的关于马维钛业股权转让交易的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》以及山东瑞石地产有限公司出具的《担保函》签订时间及主要内容与本独立财务顾问了解的情况一致。
3、关于一揽子交易及信息披露的核查结论
（1）企业会计准则对一揽子交易的相关规定
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条中对一揽子交易的相关规定如下：
“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
（2）中信建投核查结论
就中润资源重大资产置换交易而言，交易双方中润资源、马维钛业签署的《重大资产置换协议》中，没有以马维钛业股权转让交易为生效条件；就马维钛业股权转让交易而言，中润资源不是上述马维钛业股权转让交易相关协议的签署方。在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，本独立财务顾问未发现中润资源将重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易作为一揽子交易的直接证据。
需要提示的是，中润资源实际控制人郭昌玮、董事王飞在重大资产置换实施期间知悉马维钛业股权转让交易；瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中的2,600万元来源于任波控股公司上海龚封，上海龚封与A管理咨询事务所存在资金往来，A管理咨询事务所与B咨询合伙企业存在资金往来，B咨询合伙企业与郭昌玮控制公司存在资金往来，具体情况请参见本核查意见之问题三之“（三）独立财务顾问核查结论”。
截至本核查意见出具日，本独立财务顾问未能取得郭昌玮、严高明、任波、孙海等人在中润资源重大资产置换交易开始筹划至今的全部沟通和谈判过程记录等资料，如果出现中润资源是将重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易考虑了彼此影响或互为前提等情况的直接证据，本独立财务顾问对中润资源重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易是否属于一揽子交易的判断结果可能会发生变化。
在中润资源重大资产置换交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知本独立财务顾问马维钛业股权转让交易的相关情况，本独立财务顾问未参与马维钛业股权转让交易的任何筹划、谈判过程，在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，无法判断马维钛业股权转让交易涉及的相关方是否存在应披露未披露的关联关系及关联交易，无法判断马维钛业股权转让交易涉及的前期信息披露是否真实、准确、完整。
会计师的核查情况：
一、核查程序
1、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，核查相关协议签署时间及内容；并获取马维钛业股东变更的股东会决议、工商登记资料、变更后的公司章程等文件；
2、访谈中润资源管理层主要成员及实际控制人郭昌玮、访谈瑞石物业法人任波、访谈淄博置业前任总经理孙海，获取马维钛业原实际控制人严高明访谈记录，了解马维钛业股权转让交易的原因、筹划及谈判过程、参与人员等相关情况，并了解相关方是否将马维钛业股权转让交易与重大资产置换交易作为一揽子交易；
3、获取中润资源就是否将马维钛业股权转让交易与重大资产置换交易作为一揽子交易的说明；
4、获取中润资源控股股东冉盛盛远向中润资源的回函、严高明向中润资源的回函，获取马维钛业、郭昌玮、上市公司出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明；
5、现场核查郭昌玮、任波旗下部分公司的银行流水，并对大额异常资金往来情况的原因进行核实，查阅相关协议、账务系统记账情况；
6、查阅中润资源2023年重大资产置换的相关公告文件。
二、核查结论
1、企业会计准则对一揽子交易的规定
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条中对一揽子交易的相关规定如下：
“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
2、核查结论
公司上述披露的关于马维钛业股权转让交易的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》签订时间及主要内容与我们在对2023年度财务报表实施审计时所了
解的情况一致。
根据已执行的核查程序，我们未发现中润资源对于重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下才订立的的直接证据，未发现两项交易作为整体才能达成一项完整的商业结果的直接证据，未发现中润资源重大资产置换交易的发生取决于马维钛业股权转让交易发生的直接证据，未发现对于中润资源而言，重大资产置换单独考虑是不经济的，和马维钛业股权转让交易一起考虑才经济的直接证据。故，截至目前，我们未发现中润资源存在将重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易作为《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条定义的一揽子交易的直接证据。需要提示的是，中润资源实际控制人郭昌玮、董事王飞在重大资产置换实施期间知悉马维钛业股权转让交易；瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中的2,600万元来源于任波控股公司上海龚封，上海龚封与A管理咨询事务所存在借款、还款等资金往来，A管理咨询事务所与B咨询合伙企业存在借款、还款等资金往来，B咨询合伙企业与郭昌玮控制公司存在借款、还款等资金往来，具体情况请参见本核查意见之问题三之“（三）会计师核查结论”。截至本问询反馈报告出具日，我们通过访谈了解到郭昌玮、严高明、任波、孙海等人未保存中润资源重大资产置换和马维钛业股权转让相关的沟通和谈判记录，故我们未能取得郭昌玮、严高明、任波、孙海等人在中润资源重大资产置换交易开始筹划至出具报告日的全部沟通和谈判过程记录等资料。需要提示的是，若我们能获取中润资源存在将重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易考虑了彼此影响或互为前提等情况的相关证据，我们对中润资源重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易是否属于一揽子交易的判断结果可能会发生变化。
基于本题一所述，在现有的审计程序和核查手段下，无法判断马维钛业股权转让交易涉及的相关方是否存在应披露未披露的关联关系及关联交易，无法判断马维钛业股权转让交易涉及的前期信息披露是否真实、准确、完整。
3、本次重大资产置换中，置出资产淄博置业100%股权及济南兴瑞100%股权合计交易价格为6.99亿元，马维钛业承接你公司应付济南兴瑞的3,757.72万元债务。请说明马维钛业100%股权的转让价格、定价依据及支付安排，与前述置出资产交易价格是否存在差异，充分说明存在差异的原因及合理性。
回复：
（1）前述置出资产交易价格
根据重大资产重组中公司与交易对方签署的《重大资产置换协议》的约定：中润资源聘请并经马维钛业认可的符合《证券法》规定的评估机构以2022年9月30日作为评估基准日对置入资产和置出资产的价值进行了评估，置入资产评估值为：130,277.89万元，对应51%股权的评估值应为：66,441.72万元，交易价格为 66,149.44万元；置出资产评估值合计为：69,907.16万元，交易价格为69,907.16万元；置入资产交易价格与置出资产交易价格差价为：3,757.72万元，以马维钛业承接中润资源所负济南兴瑞3,757.72万元债务的形式履行支付义务。
（2）马维钛业100%股权的转让价格、定价依据及支付安排
2023年6月8日，马维钛业原股东（甲方）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）签署《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》，各方同意，甲方向乙方转让所持马维钛业100%股权(以下简称“标的股权”) 以共计人民币9,000万元整(大写：
人民币玖仟万元整)的价格转让给乙方，乙方同意受让。乙方依据《股权转让协议》向甲方支付的人民币玖仟万元股权转让款为甲方保底收益。在2026年6月30日前，乙方通过对资产进行不同方式的处置，期间甲方不承担资产项下发生的任何成本及支出。如乙方对标的公司及其资产处置后的税后净收益(扣除对外应支付的税费及债务后收益)超过人民币现金
1.8亿元，则甲乙双方同意对超出人民币1.8亿元的现金部分按照1:1 的比例进行分配；在2026年6月30日，如有剩余资产未处置完毕，甲方有权在10日内(即2026年7月10日前)以人民币1.5亿元扣除乙方已收回的现金(如有)的差额作为对价回购标的股权。如甲方在2026年7月10日前未行使上述回购权利，则甲方自动放弃目标公司处置收益，同时甲方不再享有目标公司其他任何权益。
经公司函询严高明先生，严高明先生回复如下：
“资产交易价格差异的原因主要是基于地产项目资产的情况（请见我方与交易对方签署的《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》的第一段内容）和商业谈判的结果。”
独立财务顾问核查情况：
（一）独立财务顾问核查程序
1、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，核查转让价格、定价依据及支付安排；
2、访谈严高明、任波、孙海等人，了解马维钛业股权转让交易的定价依据及股权转让款支付情况；
3、获取马维钛业股权转让交易的股权转让款支付流水。
（二）独立财务顾问核查结论
前文已披露的马维钛业100%股权的转让价格、定价依据、支付安排以及与中润资源置出资产交易价格存在差异的原因与本独立财务顾问了解的情况一致。
关于资金支付情况，根据对任波与孙海的访谈记录、瑞石物业及相关主体的银行流水，瑞石物业已分别于2023年6月26日向马维钛业原股东支付4,000万元，于2023年6月27日支付1,600万元，于2023年8月7日支付400万元，已支付共计6,000万元股权转让款，资金来源包括：（1）2,000万元来源于任波控股公司中润明天；（2）1,000万元来源于孙海妻子；（3）400万元来源于济南兴瑞于2023年8月7日（重大资产置换交易交割日）的汇款；（4）2,600万元来源于任波控股公司上海龚封。
与上述第（4）项资金来源相关的资金往来情况如下：
（1）2023年6月25日，郭昌玮控制公司向B咨询合伙企业汇入共计5,000万元；
（2）2023年6月25日，B咨询合伙企业向A管理咨询事务所汇入5,000万元；
（3）2023年6月26日，A管理咨询事务所向上海龚封汇入2,600万元。上海龚封于2023年6月26日和2023年6月27日分两次将该笔资金汇入瑞石物业，用于瑞石物业支付马维钛业股权转让款；
（4）上海龚封于2023年7月14日和2023年7月17日分两次向A管理咨询事务所汇入共计2,600万元。
前述交易发生时，A管理咨询事务所由B咨询合伙企业持有50%股权、由任波控股公司上海龚封持有49%股权、由任波控股公司瑞石物业持有1%股权并担任执行事务合伙人。
在中润资源重大资产置换交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知本独立财务顾问马维钛业股权转让交易的相关情况，本独立财务顾问未参与马维钛业股权转让交易的任何筹划、谈判过程，在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，本独立财务顾问无法判断马维钛业股权转让的交易价格是否具有合理性。
会计师的核查情况：
一、核查程序
1、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，核查转让价格、定价依据及支付安排；
2、访谈严高明、任波、孙海等人，了解马维钛业股权转让交易的定价依据及股权转让款支付情况；
3、获取马维钛业股权转让交易的股权转让款支付流水。
二、核查结论
上述已披露的马维钛业100%股权的转让价格、定价依据、支付安排以及与中润资源置出资产交易价格存在差异的原因与我们所了解的情况一致。
关于资金支付情况，根据对任波与孙海的访谈记录、瑞石物业及相关主体的银行流水，瑞石物业已分别于2023年6月26日向马维钛业原股东支付4,000万元，于2023年6月27日支付1,600万元，于2023年8月7日支付400万元，已支付共计6,000万元股权转让款，资金来源包括：（1）2,000万元来源于任波控股公司中润明天；（2）1,000万元来源于孙海妻子；（3）400万元来源于济南兴瑞于2023年8月7日（重大资产置换交易交割日）的汇款；（4）2,600万元来源于任波控股公司上海龚封。
与上述第（4）项资金来源相关的资金往来情况如下：
（1）2023年6月25日，郭昌玮控制公司向B咨询合伙企业汇入共计5,000万元；
（2）2023年6月25日，B咨询合伙企业向A管理咨询事务所汇入5,000万元；
（3）2023年6月26日，A管理咨询事务所向上海龚封汇入2,600万元。上海龚封于2023年6月26日和2023年6月27日分两次将该笔资金汇入瑞石物业，用于瑞石物业支付马维钛业股权转让款；
（4）上海龚封于2023年7月14日和2023年7月17日分两次向A管理咨询事务所汇入共计2,600万元。
前述交易发生时，A管理咨询事务所由B咨询合伙企业持有50%股权、由任波控股公司上海龚封持有49%股权、由任波控股公司瑞石物业持有1%股权并担任执行事务合伙人。
在中润资源重大资产置换交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知我们马维钛业股权转让交易的相关情况，我们未参与马维钛业股权转让交易的任何筹划、谈判过程，基于目前所取得的审计证据，我们无法判断马维钛业股权转让的交易价格是否具有合理性。
4、本次重大资产置换中，置出资产淄博置业100%股权及济南兴瑞100%股权与置入资产新金公司51%股权评估值相近，淄博置业及济南兴瑞评估增值率分别为92.88%、80.58%，新金公司评估增值率为8,594%。年报显示，本次重大资产置换置入的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采矿权账面价值为12.97亿元，占总资产的比例为55.38%，占净资产的比例为186.35%。
请结合问题3中马维钛业100%股权转让价格与本次重大资产置换置出资产交易价格的差异，说明本次重大资产置换评估结论及资产定价是否公允、审慎、合理，是否损害上市公司及中小股东的利益，本次重大资产置换及相关交易是否具有商业实质。
回复：
上市公司发展战略重心已调整至矿产开发业务。通过本次交易，可以将房地产业务剥离，聚焦矿业主业，集中公司优势资源。同时，通过本次交易可以为公司在矿业领域的布局及后续发展提供资源保障。本次重大资产置换中，置出资产由中联资产评估集团有限公司进行评估，以2022年9月30日为评估基准日出具《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕320号）和《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕321号）；置入资产由北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，以2022年9月30日为评估基准日出具《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号）。中联资产评估集团有限公司认为：
“（一）本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
（二）本次评估未考虑淄博置业抵押、担保、查封情况对评估价值的影响；对于淄博置业无法办理产权证的资产，因历史期一直产生收益，因此已纳入评估范围，并使用收益法评估；本次评估未考虑淄博置业未决诉讼情况对评估价值的影响，但考虑已判决已计提预计负债诉讼对评估价值的影响；本次评估未考虑济南兴瑞抵押担保情况对评估价值的影响。上述处理符合资产评估准则的要求，评估结论保持了必要的审慎。
（三）淄博置业投资性房地产收益法评估预测未来租金收入已考虑了区位状况、市场竞争情况、空置率情况、月租金及租金增长情况等因素，与当地同类物业不存在明显差异；淄博置业投资性房地产位于淄博市高新技术开发区中润华侨城项目，中润华侨城社区较大，可以保证小区周边商业的繁华度和人流量，因此预测投资性房地产的未来租金收入具有可实现性；投资性房地产建成年代较早，建造成本相对较低，随着淄博市高新区房地产市场的发展，房地产租金有所增长，投资性房地产增值与其所在地房地产市场发展状况及发展趋势相符，具有合理性。
济南兴瑞投资性房地产采用不同方法进行评估的原因主要系无产权房地产无法办理产权转移，不适宜使用市场法评估；本次评估方法选取充分考虑了资产状态、用途、未来收益
收取方式及市场可比交易等因素，相关主要参数选取合理，符合资产评估准则相关规定；投资性房地产增值率较高的原因主要系建成年代较早，建设成本相对偏低，而评估结果为其市场价值，投资性房地产增值与其所在地房地产市场发展状况及发展趋势相符，具有合理性。综上，本次重大资产置换评估结论公允、审慎、合理，符合资产评估执业准则的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。”
北京卓信大华资产评估有限公司认为：
“新金公司股权价值评估结论系按照评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据合理评估依据，选用适用评估方法，采用市场价值类型，执行必要评估程序，在合理评估假设前提下，经合理、公允、审慎评定估算后得出其市场价值，并结合非洲矿业并购市场交易案例的估值增值率情况等，对新金公司股权价值评估结论进行了估值整体合理性分析，评估结论合理、公允、审慎，评估增值率高具有合理性，未损害上市公司及中小股东的利益。”鉴于资产评估工作具有较强的专业性，公司聘请了上述两家评估机构并就本次重大资产置换分别出具了资产评估报告，公司认可本次重大资产置换资产评估结果，资产评估结论合理、公允、审慎。交易双方以评估值作为定价依据协商确认交易价格，本次重大资产置换交易具有商业实质。
独立财务顾问核查情况：
（一）独立财务顾问核查程序
1、针对置入资产评估结果，本次核查工作中，本独立财务顾问实地走访了海南国际资源（集团）股份有限公司（以下简称“海南国际”）、海南省地质局、出具《马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”）的北京东方燕京工程技术有限责任公司，访谈了相关人员，查阅、核对了海南国际留存的海南省地质调查院于2014年11月出具的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》及其附件和评审意见书的原件，复核了《可研报告》内容及其专家评审意见，并通过对比收购同类型钛砂矿的可比交易案例、非洲地区同类型钛砂矿的经营情况、近期钛精矿产品市场价格情况等，对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的评估结果进行了复核；
2、针对置出资产评估结果，本次核查工作中，本独立财务顾问对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、主要评估方法和参数的合理性等进行了分析，并通过对比可比交易案例对淄博置业、济南兴瑞的评估结果进行了复核；
3、审阅了中联资产评估集团有限公司和北京卓信大华资产评估有限公司出具的核查意
见；
4、获取马维钛业、郭昌玮、上市公司向本独立财务顾问出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明。
（二）独立财务顾问核查结论
1、重大资产置换评估结论及资产定价公允、审慎、合理
中润资源重大资产置换交易置入资产和置出资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由中润资源与马维钛业协商确定。置入资产的交易价格较其评估结果低292.28万元，差异比例为0.44%，为交易双方友好协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。
中润资源重大资产置换交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关程序并最终出具了评估报告。中润资源独立董事已对本次重大资产置换评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，中润资源董事会、股东大会已对上述事项审议通过。
根据本独立财务顾问所做的核查程序，在评估报告列示的合理评估假设下，中润资源重大资产置换标的资产在评估基准日的评估结论及资产定价公允、审慎、合理。
2、未发现重大资产置换存在损害上市公司及中小股东利益的情况，未发现重大资产置换交易存在明显不符合《会计准则7号》第七条关于“商业实质”定义的情况
中润资源置入锆钛砂矿项目、置出房地产业务是公司剥离房地产业务、集中精力发展矿业主业的战略考量。在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，未发现重大资产置换交易存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“《会计准则7号》”）第七条规定，满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：
（1）换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不同。
（2）使用换入资产所产生的预计未来现金流量现值与继续使用换出资产不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。
在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，未发现重大资产置换交易存在明显不符合《会计准则7号》第七条关于“商业实质”定义的情况。
在中润资源重大资产置换交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知本独立财务顾问马维钛业股权转让交易的相关情况，本独立财务顾问未参与马维钛业股权转让
交易的任何筹划、谈判过程，在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，本独立财务顾问无法判断马维钛业股权转让交易是否具有商业实质。会计师的核查情况：
一、核查程序
1、获取了马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告及其可行性研究报告；
2、获取了北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号），以及中联资产评估集团有限公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕320号）和《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕321号），针对资产评估结果，我们对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、主要评估方法和参数的合理性等进行了分析和复核；
3、利用专家的工作，我们委托评估专家对管理层聘请的评估机构出具的评估报告进行了复核；
4、检查了《企业会计准则第7号-非货币性资产交货》关于商业实质的定义。第七条满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：（一）换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不同。（二）使用换入资产所产生的预计未来现金流量现值与继续使用换出资产不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的；
5、获取马维钛业、郭昌玮、上市公司出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明。
二、核查结论
中润资源重大资产置换交易置入资产和置出资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由中润资源与马维钛业协商确定。置入资产的交易价格较其评估结果低292.28万元，差异比例为0.44%，为交易双方友好协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。
中润资源置入锆钛砂矿项目、置出房地产业务是公司剥离房地产业务、集中精力发展矿业主业的战略考量。基于所实施的审计程序，我们未发现重大资产置换存在明显不符合《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》第七条关于“商业实质”定义的情况。在中润资源重大资产置换交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知我们马维钛业股权转让交易的相关情况，基于所实施的审计程序，我们无法判断马维钛业股权转让交易是否具有商业实质。需要提示的是，如果重大资产置换与马维钛业股权转让交易方构成一揽子交易，可能会影响对重大资产置换交易是否具有商业实质的判断。
5、请年审会计师对问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司2023年财务报告出具无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序,是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形。
回复：
会计师核查回复：
会计师的核查意见详见上述问题（1）至（4）会计师核查情况；针对上市公司2023年财务报告出具无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序、获取的审计证据及结论：
| 审计程序 | 审计证据 |
| 执行风险评估审计程序 | 风险评估底稿、项目组讨论底稿 |
| 对管理层进行访谈和询问 | 获取了访谈记录。 |
| 检查公司董事会、股东会和治理层会议记录 | 获取了三会文件 |
| 对实际控制人及交易对手方的访谈 | 获取公司实际控制人郭昌玮、马维钛业实际控制人严高明、瑞石物业法人任波及孙海的访谈记录 |
| 检查各交易方马维钛业、瑞石物业与中润资源是否存在关联关系、检查瑞石物业法人任波控制的其他企业与中润资源的交易 | 工商信息查询、任波控制的上海龚封及其关联方与中润资源的资金往来、借款协议、中润资源与上海龚封签署的租赁协议 |
| 检查了马维钛业原股东与瑞石物业签署的协议及补充协议 | 《股权转让协议》、《补充协议暨资产处置协议》、股权转让资金流水 |
| 对置出资产和置入资产的评估报告进行复核 | 置入资产评估报告、置出资产评估报告 |
审计程序
| 审计程序 | 审计证据 |
| 公司声明及我们与治理层的沟通 | 声明书及沟通纪要 |
尽管我们已执行了风险评估、访谈、检查协议及相关文件等必要的审计程序，但我们仍未能就马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和马维钛业股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表无法表示意见：
如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。我们未能采取替代程序，不存在以无法表示意见替代否定意见的情形。
6、请重组独立财务顾问对问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见。
回复：重组独立财务顾问核查意见详见上述问题（1）至（4）独立财务顾问核查情况。
7、请重组评估机构对问题（4）进行核查并说明本次重大资产置换评估结论是否公允、审慎、合理，是否损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
北京卓信大华资产评估有限公司作为中润资源投资股份有限公司重大资产置换中置入资产评估机构，就核查要求中涉及本机构评估师核查的事项进行了认真研究和核查，并就此发表核查意见。现将具体情况汇报如下：
一、新金公司股权价值评估结论系按照评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据合理评估依据，选用适用评估方法，采用市场价值类型，执行必要评估程序，在合理评估假设前提下，经评定估算后得出其市场价值，评估结论公允、审慎、合理，未损害上市公司及中小股东的利益。
1、评估方法选取合理、适当
本次评估选取了与评估目的及标的资产状况适用的评估方法，按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正的原则，实施必要的评估程序，对标的资产市场价值进行独立公允地评定估算，评估方法的选取适当，具有合理性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估采用的评估假设前提系按照国家有关法律法规和规范性文件执行，并遵循了评估准则与行业通用惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提恰当，具有合理性。
3、评估作价过程公允、审慎，具有合理性
本次评估主要评估参数的确定系按照评估准则和行业惯例，在各项评估依据的基础上做出，评估过程保持了必要的审慎性，评估作价公允、合理，具体如下文所述：
（1）评估利用资源储量的确定依据及合理性
本次评估利用资源储量是以海南省地质调查院出具的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》（以下简称“《详查地质报告》”）为基础确定，该《详查地质报告》已经海南省地质局进行评审，并通过了海南省地质局专业技术委员会审查，具有合理性。
（2）评估测算中资源量可信度系数、设计损失量、采矿损失率、矿石贫化率、选矿回收率、固定资产投资额、生产规模、产品方案及产量、生产成本、销售及管理费用的确定依据及合理性
本次评估测算中资源量可信度系数、设计损失量、采矿损失率、矿石贫化率、选矿回收率、固定资产投资额、生产规模、产品方案及产量、生产成本、销售及管理费用主要系依据北京东方燕京工程技术有限责任公司（原为“地质矿产部地质矿山设计院”）编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（以下简称“《可研报告》”）确定。
该《可研报告》已通过资深专家组评审，评审意见为：“提供的可行性研究报告资料齐全，达到有色金属矿山行业可行性研究报告编制的深度要求；地质资源可靠，资源量规模大；开采方案、生产规模、开拓运输系统合理可行；选矿工艺流程、主要选矿指标、尾矿排放系统合理；投资估算、技术经济分析符合相关要求。”其编制时间接近本次评估基准日，报告编制符合现行的行业规范/标准，与本次评估标的的范围一致，参考《可研报告》相关数据作为上述评估参数取值的评估依据，符合评估准则的规定，具有合理性。
（3）评估测算中销售价格的确定依据及合理性
本次评估测算，中国有色金属工业协会钛锆铪分会下属全资子公司北京中色鑫桥科技有限公司为委估矿业开发项目出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿产品价格分析报告》（以下简称“《产品价格分析报告》”），对该矿业开发项目的预计产品售价进行了分析与预测，本次评估参考该《产品价格分析报告》对委估矿业开发项目的产品价格进行分析和预测。
该《产品价格分析报告》系依托行业专业机构力量，由行业资深专业人士撰写编制，其价格分析思路、基础数据、依据材料、计算过程准确性、价格分析结论合理性等方面具有合理性。
（4）评估测算中财务费用的确定依据及合理性
本次矿业权评估假定全部固定资产投资及30%流动资金投资均为自有资金，系根据矿业权评估准则进行的假定，符合评估准则规定及行业惯例，具有合理性。融资利率系参考意向融资利率确定，流动资金的测算方式请见下文相应内容之所述。
（5）评估测算中税费的确定依据及合理性
本次评估测算中的税费系根据委估矿业项目所在地马拉维共和国现行的税收规定测算得出，符合当地税收制度，具有合理性。
（6）评估测算中流动资金的确定依据及合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本项目流动资金采用分项估算法进行详细估算，即对流动资金构成的各项流动资产和流动负债分别进行估算，然后以流动资产减去流动负债的差额作为流动资金额进行估算，符合评估准则规定，具有合理性。
（7）评估测算中折现率的确定依据及合理性
本次采矿权评估的折现率系根据矿业权评估准则，按照风险累加法测算得出，折现率取值位于比较案例取值区间内，高于平均数和中位数，相对审慎和合理。
4、评估结论公允、审慎、合理
结合本次评估基准日近三年来非洲地区处于拟建或在建状态、开采方式为露天开采的矿业项目并购案例的估值增值率情况来看，增值率高的情况较为常见。对于本次评估，由于标的采矿权账面价值为其取得成本，而该采矿权系完成勘查后向当地政府部门申请取得，账面价值相对较低，主要为勘查工作而发生的支出；采矿权评估值则是采用折现现金流量法测算得出其净收益的现值，反映出了其获利能力和市场价值。因此，针对尚未开发且开发后盈利能力良好的矿业权进行评估时，评估结果较其账面价值出现较高的增值率具有合理性。
本次评估增值率较高也符合矿业行业特征。地质找矿的成功率一般较低，而发现大型、特大型矿的几率更低，因而地质找矿具有偶然性、机会性特征。对于地质勘查投资相对较少、而又成功发现具有较高经济意义的矿床，在对其估值时往往具有较高的增值率。标的矿业项目也具有相同特征，其评估增值率高具有合理性。综上，本次评估遵循独立、客观、公正的原则，运用了适当的评估方法，实施了必要的评估程序，评估过程保持了必要的审慎性，评估结果合理、公允地反映了评估基准日标的资产的客观情况。
二、置入资产评估机构核查意见
经核查，置入资产评估机构认为：
新金公司股权价值评估结论系按照评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据合理评估依据，选用适用评估方法，采用市场价值类型，执行必要评估程序，在合理评估假设前提下，经合理、公允、审慎评定估算后得出其市场价值，并结合非洲矿业并购市场交易案例的估值增值率情况等，对新金公司股权价值评估结论进行了估值整体合理性分析，评估结论
合理、公允、审慎，评估增值率高具有合理性，未损害上市公司及中小股东的利益。
中联资产评估集团有限公司作为中润资源投资股份有限公司重大资产置换中置出资产聘请的评估机构，置出资产评估范围包括山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，就反馈意见中涉及本机构评估师核查的事项对置出资产评估进行了专项核查，并就此发表核查意见。现将有关事项回复如下：
一、问题答复
1、 本次评估结果具有公允性
（1）标的公司的评估作价
1）淄博置业以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在评估基准日2022年9月30日的净资产账面值15,577.36万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为30,045.62万元，评估增值14,468.26万元，增值率92.88%； 2）济南兴瑞以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在评估基准日2022年9月30日的净资产账面值22,074.20万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为39,861.54万元，评估增值17,787.34元，增值率80.58%。
（2）评估的独立性
中联评估是全国性的大型评估公司，具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。中联评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（4）评估作价的公允性
在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，与可比案例不存在重大差异，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
2、 本次评估结论保持了必要的审慎性
本次评估对于淄博置业及济南兴瑞的相关事项处理，保持了审慎原则，具体如下：
（1）淄博置业
1）抵押担保、查封情况的评估考量由于抵押、查封情况对评估值的影响无法量化，因此本次评估未考虑抵押、查封情况对评估结果的影响，符合资产评估准则规定。
2） 无法办理产权证情况的评估考量淄博置业无法办理产权证的资产为投资性房地产中西区幼儿园、11-12组团地下（丽马威）及3组团28号楼地下室外延部分，虽无法办理产权证，但不影响淄博置业对其享有收益使用权，且历史期一直产生收益，因此该部分已纳入评估范围。
3） 未决诉讼情况的评估考量
①对于已有判决或企业根据诉讼情况计提预计负债的，本次评估按照企业计提情况确认。
②对于尚未判决无法量化其影响程度的，未计提预计负债的，未考虑其对评估价值的影响。
4）对于存货土地增值税清算
淄博置业开发的中润华侨城项目除十一至十三组团已经进行土地增值税清算外，其余组团均未进行土地增值税清算，根据土地增值税相关税法及国家税务总局山东省税务局关于发布《国家税务总局山东省税务局土地增值税清算管理办法》的公告（国家税务总局山东省税务局公告2022年第10号），评估对未进行土地增值税清算的组团，重新核算土地增值税额。对于土地增值税核算主要存在以下需要特殊说明的情况：
①至评估基准日，中润华侨城项目建设时间较早，相关土地使用权证在项目售罄后即被相关部门收回，除部分组团取得相关权证复印件外，其他组团相关资料未能取得，因此涉及该部分已分割土地的土地使用权面积均来自于被评估单位提供，被评估单位承诺其提供的数据真实、完整；
②2018年淄博置业与苏通建设集团工程有限公司签订《中润华侨城2号商业楼销售补充协议》，确定2号商业楼转让价款为6,739.00万元，同时约定在销售总价6,739.00万元内产生的税费由淄博置业承担，超出6,739.00万元部分，因淄博置业代为开具发票产生的税费按该部分发票金额的0.675%计算由苏通建设集团工程有限公司承担。根据淄博置业提
供信息及《淄博仲裁委员会裁决书》（【2020】淄仲重裁字第544号），苏通建设集团工程有限公司申请淄博置业返还2号商业楼销售房款1,382.52万元，根据裁决书仲裁庭不予支持。根据上述情况，本次评估在进行2号商业楼土地增值税测算时，按项目整体收入进行核算；
③2018年7月淄博置业与苏通建设集团工程有限公司签订《3号商业楼销售补充协议》，确定3号商业楼项目销售总价4,610.32万元，同时约定销售总额在4,610.32万元内产生的税费由淄博置业承担；销售总额5,653.54万元以内由苏通建设集团工程有限公司出具同等金额的施工发票冲抵成本，相关税费由被评估单位承担；销售总额超出5,653.54万元部分，由苏通建设集团工程有限公司承担0.675%的税费。基于《淄博仲裁委员会裁决书》（【2020】淄仲重裁字第544号）中对于2号商业楼关于收入返还裁决的不予支持，本次按照项目整体收入核算3号商业楼土地增值税；
④2013年10月淄博置业与淄博景园置业有限公司签订《项目合作意向书》，2018年10月签订销售补充协议，确定4号商业楼房款4,769.44万元。销售价款在4,769.44万元内产生的税费由甲方承担，销售额超出总价款的部分由淄博景园置业有限公司出具同等金额的施工发票冲抵成本，由淄博置业为购房客户出具此部分发票产生的税费按该部分发票不含税金额的0.625%和购房合同签约额的万分之五计算由淄博景园置业有限公司承担。基于《淄博仲裁委员会裁决书》（【2020】淄仲重裁字第544号）中对于2号商业楼关于收入返还裁决的不予支持，本次按照项目整体收入核算4号商业楼土地增值税；
⑤淄博置业于2018年11月28日与淄博中德房地产开发有限公司签订《中润华侨城别墅三期项目包销协议》，约定别墅三期保底销售价款为46,631.00万元，在项目销售过程中，总体销售收入在46,631.00万元到56,170.00万元这一区间的销售收入作为淄博中德房地产开发有限公司的收益，相关税费由淄博中德房地产开发有限公司承担，总体销售收入在56,170.00万元以上的部分，在扣除相关税费后，由淄博置业、淄博中德房地产开发有限公司双方按各占比50%的比例进行分配。根据销售台账别墅三期总销售收入为51,668.16万元（不含税），本次评估按照实际销售收入进行土地增值税测算。
本次评估是综合分析判断各影响因素前提下进行的土地增值税测算，保持了必要的审慎性。
（2）济南兴瑞
济南兴瑞3项有产权房产已纳入本次评估范围，3项有产权房产均为中润资源烟台分公司的借款提供抵押担保。济南兴瑞为中润资源的全资子公司，其担保行为符合上市公司治理相关规定，存在抵押担保事项的房地产纳入评估范围符合资产评估相关规定，并已根据资产评估准则要求对抵押担保事项全部披露。截至评估报告出具日，抵押存续正常，所担保借款本息正常偿付，因此本次评估未考虑抵押担保事项对估值的影响。
3、 本次评估结论具有合理性
本次评估对整体评估方法选取及主要资产评估方法、参数选取，符合《资产评估执业准则——资产评估方法》的相关规定，相关评估方法及参数选取合理、合规。
二、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
（一）本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
（二）本次评估未考虑淄博置业抵押、担保、查封情况对评估价值的影响；对于淄博置业无法办理产权证的资产，因历史期一直产生收益，因此已纳入评估范围，并使用收益法评估；本次评估未考虑淄博置业未决诉讼情况对评估价值的影响，但考虑已判决已计提预计负债诉讼对评估价值的影响；本次评估未考虑济南兴瑞抵押担保情况对评估价值的影响。上述处理符合资产评估准则的要求，评估结论保持了必要的审慎。
（三）淄博置业投资性房地产收益法评估预测未来租金收入已考虑了区位状况、市场竞争情况、空置率情况、月租金及租金增长情况等因素，与当地同类物业不存在明显差异；淄博置业投资性房地产位于淄博市高新技术开发区中润华侨城项目，中润华侨城社区较大，可以保证小区周边商业的繁华度和人流量，因此预测投资性房地产的未来租金收入具有可实现性；投资性房地产建成年代较早，建造成本相对较低，随着淄博市高新区房地产市场的发展，房地产租金有所增长，投资性房地产增值与其所在地房地产市场发展状况及发展趋势相符，具有合理性。
济南兴瑞投资性房地产采用不同方法进行评估的原因主要系无产权房地产无法办理产权转移，不适宜使用市场法评估；本次评估方法选取充分考虑了资产状态、用途、未来收益收取方式及市场可比交易等因素，相关主要参数选取合理，符合资产评估准则相关规定；投资性房地产增值率较高的原因主要系建成年代较早，建设成本相对偏低，而评估结果为其市场价值，投资性房地产增值与其所在地房地产市场发展状况及发展趋势相符，具有合理性。
综上，本次重大资产置换评估结论公允、审慎、合理，符合资产评估执业准则的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
二、你公司被年审会计师出具无法表示意见的内部控制审计报告，年审会计师无法判断你公司与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。
重组财务顾问在关于你公司内部控制自我评价报告的核查意见中提醒投资者关注你公司相关内部控制可能存在重大缺陷的风险。你公司《2023年度内部控制自我评价报告》及年报显示，你公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。请结合无法表示意见所涉事项说明你公司与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否存在重大缺陷和重要缺陷，你公司对内部控制缺陷的识别是否准确、完整。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
《公司章程》、《股东大会议事规则》则明确了“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需经股东大会审议且应当以特别决议通过”。
公司制定了关联交易管理制度，其中第二章 关联交易和关联人中对关联方及交易的规定为：“第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：购买或出售资产；对外投资（包括固定资产投资、股权投资、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；深圳证券交易所认定的其他交易。第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人和关联自然人按照《上市规则》的有关规定进行界定”。
为盘活资产以及全力聚焦矿产类的主营业务，在矿业产业链上、下游发展，培育新的业务增长点，2023年3月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司<重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司以淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权，与马维钛业持有的新金公司51%股权进行置换；同时，马维钛业承接公司应付济南兴瑞的3,757.72 万元债务。2023年6月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关事项。该重大资产置换于2023年8月7日完成交割。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准以及《公司章程》、议事规则及《关联交易管理制度》等规定，公司认为报告期内公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制出具了无法表示意见《内部控制审计报告》，导致无法表示意见的事项：“如我们对中润资源2023年度财务报表出具的审计报告中“形成无法表示意见的基础”部分所述，2023年8月，中润资源与马维钛业完成了一项重大的资产置换交易，随即马维钛业变更了股东和实际控制人。我们无法就马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商
业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。相应地，我们无法判断中润资源与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。”资产置换事项独立财务顾问为公司出具了《关于中润资源投资股份有限公司2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，报告显示：“截至本核查意见出具日，独立财务顾问未能就马维钛业股权转让交易的原因，马维钛业股权转让交易是否涉及潜在的关联方关系及关联交易，马维钛业股权转让交易与中润资源重大资产置换交易是否构成一揽子交易，以及上述两项交易的商业实质获取充分、适当的证据，无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。提醒投资者关注中润资源相关内部控制可能存在重大缺陷的风险。”会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度内部控制审计中实施的主要程序包括：
1、了解并测试与内部环境、企业风险评估过程等相关的企业层面控制；
2、了解并测试与投资、重大交易、关联方关系和交易等业务层面控制，对重要业务与事项进行控制测试；
3、测试内控设计与运行的有效性，询问相关人员、观察经营活动、检查相关文件、执行穿行测试和重新执行等方法；
4、检查公司内部审计报告。
二、核查意见
经核查，我们认为：
如我们对中润资源2023年度财务报表出具的审计报告中“形成无法表示意见的基础”部分所述，2023年8月，中润资源与马维钛业完成了一项重大的资产置换交易，随即马维钛业变更了股东和实际控制人。我们无法就马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。相应地，我们无法判断中润资源与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。
三、你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已连续七年为负，报告期末货币资金余额为522.59万元（含冻结资金222.42万元）。你公司2024年1月3日披露的《关于诉讼进展暨债务逾期的公告》显示，你公司逾期债务总计3.21亿元，占公司2022年经审计净资产的50%。你公司2023年财务报告被年审会计师出具带持续经营重大不确定
性段落的无法表示意见的审计报告，其中持续经营重大不确定性段落主要内容为报告期末流动负债为9.07亿元，流动资产为2.29亿元，流动负债高于流动资产6.78亿元，未分配利润金额为-3.66亿元。你公司短期偿债压力较大，面临较大的流动性风险。
1、请列示你公司债务逾期的具体情况，一年内到期借款的具体情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、是否逾期等，说明拟采取的应对措施。
回复：
（1）报告期内公司逾期债务及一年内到期借款情况如下：
| 项目 | 单位名称 | 借款时间 | 到期时间 | 金额（万元） | 利息（万元） | 违约金（万元） | 利率 | 预期偿付方式 |
| 逾期债务 （不含小额诉讼案件债务） | 烟台盛瑞投资有限公司 | 2022/12/29 | 2023/12/29 | 18,900.00 | 1,215.21 | 9% | 货币 | |
| 崔炜 | 2016/5/13 | 2018/6/30 | 10,200.00 | 9,736.77 | 4,781.24 | 12% | 资产拍卖+货币+豁免 | |
| 刘家庆 | 2016/5/13 | 2019/6/30 | 1,050.00 | 1,323.42 | 444.54 | 12% | 货币 | |
| 徐峰 | 2018/12/28 | 2019/12/27 | 400.00 | 273.53 | - | 12% | 货币 | |
| 小计 | 30,550.00 | 12,548.93 | 5,225.78 | |||||
| 1年内到期借款 | 济南农村商业银行历下支行 | 2023/8/11 | 2024/8/10 | 8,500.00 | 98.86 | 6.83% | 还旧借新 | |
| 济南兴瑞商业运营有限公司 | 2023/8/7 | 2024/12/31 | 150.00 | 0% | 货币 | |||
| 山东中润集团淄博置业有限公司 | 2023/11/1 | 2024/10/31 | 99.00 | 1.99 | 12% | 货币 | ||
| 香港华联能源集团有限公司 | 2022/10/13 | 2024/12/31 | 2,869.80 | 189.29 | 8%、10% | 货币 | ||
| Microscope Ltd | 2023/2/22 | 2024/12/31 | 1,955.92 | 106.77 | 8% | 货币 | ||
| 小计 | 13,574.72 | 396.91 | 0.00 |
合 计
| 合 计 | 44,124.72 | 12,945.84 | 5,225.78 |
主要逾期债务情况如下：
1）烟台盛瑞投资有限公司公司因资金需求于 2022 年 12 月 29 日与烟台银行股份有限公司牟平支行（以下简称“烟台银行牟平支行”）签订了《流动资金借款合同》，借款金额总计 18,900 万元人民币。借款利率为 9%，借款期限为 2022 年 12 月 29 日至 2023 年 12 月 29 日。2023年 9 月底，烟台银行牟平支行将上述贷款转让给了烟台盛瑞投资有限公司（以下简称“烟台盛瑞”）。因公司资金紧张，导致 18,900 万元借款本金及 1,215 万元利息延迟支付。
烟台盛瑞借款到期前，公司已与烟台盛瑞进行了充分的沟通与交流，初步达成还款延期意向，但目前尚未最终落实，还在进一步的沟通中。2）崔炜2021年8月6日，经公司与法院确认尚需支付本金及利息合计 15,000 万元。公司与法院沟通确认该笔借款计划于 2024 年 3 月 1 日前进行分期偿还，偿还完毕后公司将不再因崔炜案负有任何债务。截至2023年12月31日，逾期债务中应付崔炜本金1.02亿元，预提利息0.97亿元，违约金0.48亿元，合计2.47亿元。根据与法院达成的约定，扣除已支付的3,800万元，实际还应支付1.12亿元，剩余前期计提的利息及违约金1.35亿元待履行完1.12亿元的还款义务后，将一次性冲回，无需偿还。目前，因客观原因公司收回相关股权转让款的时间比预期收回时间有所延后，导致剩余1.12亿元还款延迟。2024年5月，通过公司与司法部门的沟通协商，已达成通过处置部分资产的方式偿还部分款项的意见。目前公司已收到上海市徐汇区人民法院《执行裁定书》，裁定评估、拍卖公司名下威海市文登区汕头东路 10 号 1-10 号等 10 幢不动产。公司将积极配合法院工作，威海市文登区汕头东路 10 号 1-10 号等 10 幢不动产拍卖完成后可以偿还部分崔炜案款项。
2024 年 1 月 3 日、2024 年 3 月 9 日、2024年5月15日，公司分别披露《关于诉讼进展暨债务逾期的公告》、《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2024-001、2024-006、2024-024）。
3）刘家庆
2016年5月12日，中润资源与刘家庆签署《借款协议》，借款金额3,000万元，借款利率为年化利率12%，借款期限为资金转入约定账户之日起30天，之后中润资源未按照规定日期还款。
2016年10月19日，刘家庆向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，同意将借款期限延长至2017年5月31日。
2018年9月14日公司归还刘家庆500万元，2018年12月28日，公司归还刘家庆借
款本息1,052.23万元，其中，本金800万元，利息252.23万元。
2019年3月4日，公司与刘家庆签订《和解协议书》，约定3月8日前偿还本金500万元，3月31日前偿还本金150万元， 2019年6月30日前偿还剩余本金及全部利息。2019年3月6日和3月29日，公司根据上述协议，分别偿还刘家庆本金500万元和150万元。
截至2023年12月31日，中润资源应付刘家庆借款金额1,050万元，已按照实际使用天数足额计提利息。
4）徐峰
公司于2018年12月28日与徐峰签订借款协议，借款金额1,052.23万元，其中800万元期限一年，按年化12%付息；252.23万元为无息借款，不计息，还款日为2019年6月30日。2019年12月31日，已还款652.23万元，剩余应付借款本金400万元及利息至今未归还。
（2）公司已采取及拟采取的应对措施：
公司将尽全力妥善解决公司债务问题，具体包括加大债权应收力度，对拖欠公司的应收款采取法律措施，处置公司部分闲置资产。积极开展各项融资工作，以补充公司流动资金，缓解公司资金压力。
2、请结合公司货币资金状况、运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务费用规模、资产负债状况等，说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要。
回复：
（1）公司货币资金状况
截至2023年12月31日，我公司货币资金余额为522.59万元，其中冻结资金222.42万元，目前公司部分账户被冻结，对公司资金运营造成了一定影响，现有可支配的货币资金较少，无法满足国内公司日常经营需要。
（2）运营资金周转计划
公司目前业务主要是黄金的开采销售和自有房产的出租。
1）矿业业务方面
公司之子公司斐济瓦图科拉金矿负责黄金的开采与销售。账期仅为一周，目前每月流动资金略有结余。
同时，目前公司正积极推动子公司斐济瓦图科拉金矿公司实施改扩建工程，引进战略合作伙伴采用多种方式进行合作，同时努力稳产、保产和提产，以维持正常的生产经营情况，减少亏损，促进矿山自身的现金流平衡。
2）其他方面
公司目前持有山东省威海市文登区汕头东路10栋房产、山东省威海市文登区珠海路205和207两栋房产用于对外出租，且公司尚有应收紫金南方投资有限公司1亿元应收款项。公司将积极盘活存量资产、加大应收款的催收力度，改善公司的现金流状况。
（3）经营和投融资安排
公司主营业务主要集中在子公司斐济瓦图科拉金矿公司，瓦矿每周销售黄金，收款及时，可以满足日常经营，但矿山“重建”方案资金需求量较大，矿山自身银行融资存在一定困难，尚需采取引进战略合作伙伴等方式进行融资，存在资金不足的风险。
（4）财务费用规模
2023年末公司有息负债4.4亿元，财务费用之利息费用4435.04万元，占利润总额的
282.20%。
（5）资产负债状况
截至2023年12月31日，公司总资产234,236.45万元，比上年年末增长36.37%；负债总额99,758.04万元，比上年年末减少4.59%。公司资产负债率42.59%，比上年同期降低
18.28%。
综上所述，目前公司部分账户被冻结，对公司资金运营造成了一定影响，公司主营业务主要集中在子公司斐济瓦图科拉金矿公司，公司账户冻结不影响瓦矿的生产经营。总体上对营运资金造成了一定影响。
3、请结合主营业务盈利能力、资产负债结构及偿债能力等，说明你公司在目前财务状况下，仍采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）主营业务盈利能力
报告期内，公司主营业务包括以黄金为主要品种的矿业开采与房地产开发建设、销售及自有房产的出租，主要通过下属子公司开展。
1）矿业业务方面
公司旗下控股公司斐济瓦图科拉金矿公司主要从事黄金的勘探、开采、冶炼及成品的销售业务。 斐济瓦图科拉金矿公司主要产品为黄金，最终产品为合质金，瓦图科拉金矿将生产的合质金销售给精炼厂，精炼厂以发货当天的国际市场金和银金属价格计价，按照化验折纯后的金属盎司数量付款。
瓦图科拉金矿目前采矿设备和设施老化严重，通风、排水、采运设备完好率低，严重影响了生产量和效率，近年来生产能力长期徘徊在低位。由于资金的限制，瓦图科拉金矿一直
采取打补丁的方式对矿山进行局部整改，效果不佳。2023年度，瓦图科拉金矿共开采、处理井下矿石22.85万吨，生产黄金16,937.56盎司。瓦图科拉金矿正在办理斐济北岛卡西山（Mount Kasi）探矿权登记手续，2023年9月，瓦图科拉金矿和斐济矿山局对卡西山勘探权在当地社区及报纸上进行了公示，公示无异议后斐济矿山局则可择机发放勘探权证。截至2023年12月31日报告期末，斐济项目共保有资源量约为116.95吨金属量（约376万盎司），保有储量约为33.1吨（约106.4万盎司）。2023年，公司通过重大资产重组完成了对新金国际有限公司的收购，新金国际全资控股马维矿业有限公司，马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目目前设计的主要产品为TiO2 42%钛中矿、ZrO220%锆中矿、TFe 64%铁精矿。截至2023年末，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产。
2）房地产业务方面近年来，房地产行业持续下行，产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变，未来上市公司房地产业务收入及利润预计难以实现增长，在此背景下，公司拟剥离房地产业务并将战略重心调整至矿产开发业务，于本报告期内筹划、实施了重大资产重组事项，公司将持有的淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权，与马维钛业持有的新金公司51%股权进行置换，同时马维钛业承接公司应付济南兴瑞的3,757.72万元债务。本次重大资产重组完成后，公司不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、山东省威海市文登区珠海路205和207两栋房产用于对外出租。
综上所述，公司目前主要聚焦矿业板块发展，已逐步退出房地产开发业务，目前仅保留部分物业用于出租。2023年度公司累计实现营业收入28,437.55万元，比上年同期增长2.61%，其中，黄金销售收入24,104.34万元，占比84.76%，房地产相关收入（包含租赁收入）4,333.21万元，占比15.24%，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产，报告期未产生收入。2023年度实现归属于上市公司股东的净利润3,001.73万元，2022年度为25,299.72万元，2023年度较2022年度利润下降较多主要系2023年投资收益较上年同期下降所致。另外公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已多年为负，公司主营业务盈利能力相对较差。
2023年度公司主营业务亏损主要系瓦图科拉金矿目前采矿设备和设施老化严重，通风、排水、采运设备完好率低，严重影响了生产量和效率。2022年及2023年，瓦图科拉金矿进行了大量的选冶优化研究工作，为未来选冶厂的选冶流程优化提供了依据。公司意识到要有效扩大生产规模，降低生产成本，必须对原有的开采系统进行全面彻底的更新改造，2023年，公司聘请了长沙有色金属设计院对瓦图科拉金矿的全面重建开展可行性研究工作。目前，可行性研究报告已通过专家评审通过，下一步公司将讨论研究具体的改造方案，考虑将以“重建”的力度加大技改和扩产投入。公司管理层也在积极采取相关措施，考虑拟引进战略合作伙伴采用多种方式进行合作，包括但不限于合资建设光伏电站、设计施工总承包等，但目前
瓦矿黄金销售资金仅可满足其日常经营，矿山“重建”方案资金需求量较大，矿山自身银行融资存在一定困难，尚需采取引进战略合作伙伴等方式进行融资，存在资金不足的风险；努力在技改扩产期克服困难、继续维持一定规模的生产；此外，对已有的探矿权加大勘探力度，以获取更多资源，为公司的可持续发展增加矿产资源储备。
（2）资产负债结构及偿债能力
截至2023年12月31日，公司总资产234,236.45万元，比上年年末增长36.37%；负债总额99,758.04万元，比上年年末减少4.59%。公司资产负债率42.59%，比上年同期降低
18.28%。
1）报告期内，公司主要资产负债变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2023年初 | 比重增减 | ||
| 金额 | 占总资产/负债比例 | 金额 | 占总资产/负债比例 | ||
| 货币资金 | 522.59 | 0.22% | 782.08 | 0.46% | -0.24% |
| 应收账款 | 0.00 | 0.00% | 1,776.56 | 1.03% | -1.03% |
| 合同资产 | 130.37 | 0.06% | 196.48 | 0.11% | -0.05% |
| 存货 | 8,328.71 | 3.56% | 18,824.95 | 10.96% | -7.40% |
| 投资性房地产 | 12,014.47 | 5.13% | 61,487.27 | 35.80% | -30.67% |
| 长期股权投资 | 5,598.40 | 2.39% | 4,758.36 | 2.77% | -0.38% |
| 固定资产 | 54,295.05 | 23.18% | 52,788.88 | 30.73% | -7.55% |
| 在建工程 | 2,417.19 | 1.03% | 2,027.30 | 1.18% | -0.15% |
| 使用权资产 | 1,222.17 | 0.52% | 1,309.60 | 0.76% | -0.24% |
| 无形资产 | 135,333.30 | 57.78% | 6,195.01 | 3.61% | 54.17% |
| 短期借款 | 8,517.74 | 8.54% | 28,028.44 | 26.81% | -18.27% |
| 合同负债 | 3,037.74 | 3.05% | 7,164.62 | 6.85% | -3.80% |
| 其他应付款 | 61,627.88 | 61.78% | 35,074.21 | 33.55% | 28.23% |
| 租赁负债 | 1,013.65 | 1.02% | 1,071.45 | 1.02% | 0.00% |
2023年度公司资产情况变动较大的主要系存货、投资性房地产以及无形资产等，变动原因主要系报告期内重大资产置换完成后，淄博置业和济南兴瑞已不再纳入合并范围，因此报告期内减少了淄博置业和济南兴瑞的存货以及投资性房地产，同时，新金国际纳入合并范围，报告期内增加了马维矿业采矿权价值。
2023年度公司负债情况变动较大的主要系短期借款及其他应付款，变动原因主要系2023年9月公司收到《烟台银行信贷资产转让通知书》，烟台盛瑞投资有限公司接受了中
润资源对烟台银行借款本金189,000,000.00元以及利息7,663,358.33元合计196,663,358.33元债务，公司将上述金额由短期借款调整至其他应付款。
2)报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 流动比率 | 25.29% | 42.17% | -40.03% |
| 速动比率 | 16.11% | 21.61% | -25.46% |
由上表可知，2023年度、2022年度公司的偿债能力指标相对较弱，截至2023 年12月31日，中润资源合并资产负债表的流动负债余额为人民币90,699.22万元，流动资产余额为人民币22,940.17万元，流动负债高于流动资产67,759.05万元。同时部分债务已出现逾期，短期偿债压力较大，面临较大的流动性风险，本公司主要采取以下措施保障公司持续经营能力：
①展期金融机构借款8,500.00万元。截至2023年度财务报表批准报出日，短期借款8,500.00万元暂未还款，借款到期日为2024年8月10日，到期后公司拟采取借新还旧以及续贷等方式进行展期还款。
②非金融机构借款，公司正在按计划推进，一部分及时还款，另一部分积极和债务人协商延期。针对崔炜借款，截至2023年12月31日，公司已支付3,800万元，剩余11,200万元未支付。2023年5月16日，经公司委托律师与法院沟通，将原还款计划中所剩余款项11,200万元的归还期限变更为：2023年8月30日前还款2,500.00万元，2023年12月31日前还款3,700.00万元，2024年3月1日前还款5,000.00万元，公司未按照约定进行还款。通过公司与司法部门的沟通协商，已达成通过处置部分资产的方式偿还部分款项的意见。2024年5月中旬，公司收到上海市徐汇区人民法院《执行裁定书》，裁定评估、拍卖公司名下威海市文登区汕头东路 10 号 1-10 号等 10 幢不动产。公司将积极配合法院工作，威海市文登区汕头东路 10 号 1-10 号等 10 幢不动产拍卖完成后可以偿还部分崔炜案款项。
③积极催收应收款项。2021年12月31日，紫金矿业南方投资有限公司（以下简称紫金南方）与本公司及子公司四川平武中金矿业有限公司（以下简称平武中金）签署股权转让协议，公司将持有平武中金76%的股权及中润矿业发展有限公司持有平武中金的14,523.78万元债权全部转让给紫金南方，经交易双方协商平武中金76%股权转让款确定为 32,300万元，股权与债权转让款合计46,823.78万元。2022年已收到股权转让款和债权转让款36,823.78万元，公司尚有应收紫金南方10,000.00万元应收款。
④聚焦主业，公司目前的主营业务为矿业投资、开采。2023年，公司发展战略重心调整至矿产开发业务，将聚焦矿业主业，集中公司优势资源，以提升公司的经营能力和盈利水平。
斐济瓦图科拉金矿将以“重建”的力度加大技改和扩产投入，为此考虑拟引进战略合作
伙伴采用多种方式进行合作，包括但不限于合资建设光伏电站、设计施工总承包等，但目前瓦矿黄金销售资金仅可满足其日常经营，矿山“重建”方案资金需求量较大，矿山自身银行融资存在一定困难，尚需采取引进战略合作伙伴等方式进行融资，存在资金不足的风险；努力在技改扩产期克服困难、继续维持一定规模的生产；此外，将加大现有采矿权范围内的生产勘探力度，力争实现资源储量有增加，同时对已有的探矿权加大勘探力度，以获取更多资源，为公司的可持续发展增加矿产资源储备。
（3）采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性
通过以上措施，本公司管理层认为以持续经营为基础编制2023年财务报表是合理的。本公司董事会对本公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的本公司未来12个月的营运资金预测，认为本公司未来12个月内可以获取足够的融资来源，以保证营运资金和偿还债务的需要，认同管理层以持续经营假设为基础编制本财务报表。基于上述情况以及公司管理层编制的截至2024年12月31日止的现金流量预测，公司管理层认为本公司生产经营能够产生预期效益，同时认为公司可以获得足够的资源及资金以保证于2023年12 月31日起的至少12个月可以满足生产经营、展期或偿还到期债务以及资本性支出所需的资金需求，故本公司以持续经营为基础编制年报。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、执行了询问、访谈审计程序，向管理层了解本期债务情况；
2、执行了检查程序，获取了征信报告、借款合同，检查利息及违约金的约定、借款期限及逾期情况、诉讼文件、法院裁决书等文件；
3、执行函证审计程序；
4、重新计算应付利息及违约金的金额，检查是否准确、完整；
5、复核管理层对 2023 年 12 月 31 日起未来十二个月的现金流量预测的关键参数和假设，包括未来销售情况、成功续期银行借贷及承诺资本开支等，并检查报告日期后新的银行贷款等；
6、获取公司关于持续经营情况的说明，评估管理层作出的判断，并与管理层就任何可能对实体持续经营的能力产生重大怀疑的事项及状况进行讨论，访谈公司管理层主要成员，获取访谈纪要；
7、评估财务报表附注相关披露的充分性。
二、核查意见
经核查，我们认为：
基于已实施的上述核查程序，我们认为中润资源面临较大的偿债压力，且累计亏损金额重大，我们判断存在可能导致对中润资源持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
因此我们在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”部分。我们认为中润资源管理层运用持续经营假设编制 2023年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，中润资源财务报表附注二（二） 中对持续经营相关的重大不确定性已做出充分披露。
四、你公司报告期实现营业收入2.84亿元，营业收入扣除金额为1,530.87万元，扣除后金额为2.69亿元。请结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、公司营业收入构成、行业特点、经营模式
报告期内，公司业务包括以黄金为主要品种的矿业开采与房地产开发建设、销售及自有房产的出租，主营业务较上年无重大变化。公司营业收入构成如下表所示：
单位：元
| 收入明细 | 2023年度 | 2022年度 | 是否扣除 |
| 销售黄金 | 241,043,409.24 | 240,936,562.20 | 否 |
| 销售房地产 | 28,023,355.90 | 6,825,115.30 | 否 |
| 租赁收入 | 15,308,720.58 | 28,717,730.27 | 是 |
| 咨询收入 | 669,788.13 | 是 | |
| 合计 | 284,375,485.72 | 277,149,195.90 |
世界黄金协会公布的《全球黄金需求趋势报告》显示，2023年全球黄金总供应量同比增长 3%，其中，金矿产量同比增长1%，达3,644 吨；2023年全球黄金需求（含场外交易及其他来源）为 4,899 吨，同比增长 3%。根据中国黄金协会的数据，2023年，上海黄金交易所Au9999黄金12月底收盘价479.59元/克，较2023年初开盘价上涨16.69%，全年加
权平均价格为449.05元/克，同比上涨14.97%。我国国内黄金供给增长缓慢和需求增长旺盛。公司旗下控股公司VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED (FJ)）（以下简称“VGML”、“瓦图科拉金矿”）主要从事黄金的勘探、开采、冶炼及成品的销售业务。瓦图科拉矿山拥有完整的开采冶炼产业链和采购、生产、销售体系，主要经营模式为：对自有矿山资源进行金金属的勘探、采矿、选矿、冶炼等生产活动，将生产出的金锭运输至澳大利亚的冶炼厂精炼后，按当日的黄金市场价格进行销售结算。公司于2023年筹划、实施了重大资产重组事项，公司将持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。本次重大资产重组完成后，公司不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、山东省威海市文登区珠海路205和207两栋房产用于对外出租。
（2）相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》，营业收入具体扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
①正常经营之外的其他业务收入；
②不具备资质的类金融业务收入；
③本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入；
④与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；
⑤同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入；
⑥未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
①未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入；
②不具有真实业务的交易产生的收入；
③交易价格显失公允的业务产生的收入；
④本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入；
⑤审计意见中非标准审计意见涉及的收入；
⑥其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
2023年度，公司除营业收入中租赁收入1,530.87万元外，其他的营业收入均与各业务分部主要产品高度关联，且各业务分部的客户具有商业实质，故其他的营业收入不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定的来源于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司营业收入扣除项目是完整的，符合上述关于营业收入扣除相关事项的相关规定。会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、了解、评价并测试与收入相关的关键内部控制；
2、检查收入确认的相关单据，包括销售合同、销售订单、发货单、运输单据、签收单、网签手续等资料；对收入情况执行分析性复核程序，并结合应收账款函证程序，检查已确认的收入的真实性；
3、检查了全年黄金销售价格的合理性，查询伦敦商品交易市场黄金现货交易价格，与账面核算价格进行核对；
4、对黄金产品的主要客户执行访谈程序，了解双方交易的商业背景；
5、了解并复核报告期内与主营业务无关的业务收入明细，检查营业收入扣除是否准确、完整，是否符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。
二、核查意见
经核查，我们认为：
中润资源2023年度营业收入扣除项目完整，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。
五、年报显示，你公司报告期投资收益为1.82亿元，占利润总额比例为1,156.11%，主要系重大资产置换确认投资收益1.75亿元。请详细说明你公司报告期确认投资收益的具体测算过程、确认依据及合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
为盘活资产以及全力聚焦矿产类的主营业务，在矿业产业链上、下游发展，培育新的业务增长点，2023年3月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司〈重大资产置换报告书（草案）〉及其摘要的
议案》等相关议案。公司拟以所持有的淄博置业100%股权、济南兴瑞100% 股权，与马维钛业持有的新金国际51%股权进行置换；同时，马维钛业承接公司应付济南兴瑞的3,757.72万元债务。2023年5月31日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于〈中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈重大资产置换协议之补充协议〉的议案》等相关议案。2023年6月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关事项。2023年8月，重大资产重组标的资产交割完毕，淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权转移至马维钛业，新金国际成为公司控股子公司，本报告期新金国际纳入公司合并范围。
本次交易的对手方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制，为非同一控制下企业合并，根据“企业会计准则第20号-企业合并，第十一条 购买方应当区别下列情况确定合并成本：（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”以及《企业会计准则第2号——长期股权投资》及其应用指南相关规定：“第十七条 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。应用指南：非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，购买方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式等作为合并对价的，应在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本，借记本科目（投资成本），按付出的合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目，按发生的直接相关费用（如资产处置费用），贷记“银行存款”等科目，按其差额，贷记“主营业务收入”、“营业外收入”、“投资收益”等科目或借记“管理费用”、“营业外支出”、“主营业务成本”等科目。” 报告期内重大资产置换完成，确认投资收益1.75亿元。公司已于2023年7月4日完成交割，并于2023年8月7日完成股权过户交割，并在完成股权交割时确认了股权处置收益。具体计算过程如下：
| 项目 | 摘要 | 金额（元） |
| 置入资产合同交易对价 | 新金国际-51%股权价值 | 661,494,309.29 |
| 深圳马维钛业承接债务 | 37,577,208.05 | |
| 置出资产公允价值 | 淄博置业-100%股权价值 | 300,456,057.61 |
| 济南兴瑞-100%股权价值 | 398,615,459.73 | |
| 置出资产账面净资产 截止日2023.6.30 | 净资产-淄博置业 | 140,187,362.08 |
| 净资产-济南兴瑞 | 383,716,369.23 | |
| 中润资源确认投资收益 | 投资收益-淄博置业 | 160,268,695.53 |
| 投资收益-济南兴瑞 | 14,899,090.50 |
项目
| 项目 | 摘要 | 金额（元） |
| 投资收益-合计 | 175,167,786.03 | |
中润资源于正式交割日7月4日交接，于2023年8月7日确认资产置换业务，终止对淄博置业和济南兴瑞100%股权，同时确认对新金国际51%长期股权投资，会计分录为：
| （1）中润资源母公司个表投资收益的确认（成本法核算）： | 金额（元） | 备注 |
| 借：长期股权投资-新金国际 | 661,494,309.29 | |
| 其他应付款-济南兴瑞 | 37,577,208.05 | |
| 贷：长期股权投资-成本-淄博置业 | 113,623,797.01 | 初始投资成本 |
| 长期股权投资-成本-济南兴瑞 | 430,197,400.00 | 初始投资成本 |
| 投资收益-母公司个表 | 155,250,320.33 | 个表投资收益 |
| （2）中润资源合表投资收益的确认（权益法核算）： | ||
| ①淄博置业历年累积净利润等所有者权益变动： | 金额 | 备注 |
| 借：长期股权投资-损益调整-淄博置业 | 26,563,565.07 | |
| 贷：投资收益-淄博置业 | 26,563,565.07 | |
| ②济南兴瑞历年累积净利润等所有者权益变动： | ||
| 借：长期股权投资-损益调整-济南兴瑞 | -46,481,030.77 | |
| 贷：投资收益-济南兴瑞 | -46,481,030.77 | |
| ③中润资源处置淄博置业和济南兴瑞，合表中确认投资收益： | 金额 | 备注 |
| 借：长期股权投资-新金国际 | 661,494,309.29 | |
| 其他应付款-济南兴瑞 | 37,577,208.05 | |
| 贷：长期股权投资-成本-淄博置业 | 113,623,797.01 | 淄博长投合计140,187,362.08 |
| 长期股权投资-损益调整-淄博置业 | 26,563,565.07 | |
| 长期股权投资-投资成本-济南兴瑞 | 430,197,400.00 | 兴瑞长投合计383,716,369.23 |
| 长期股权投资-损益调整-济南兴瑞 | -46,481,030.77 | |
| 投资收益-中润资源合表 | 175,167,786.03 | 合并报表投资收益 |
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》：
第二十六条 母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
（一）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
（二）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
（三）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
（四）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
第五十一条 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
第五十二条 对于本章未列举的交易或者事项，如果站在企业集团合并财务报表角度的确认和计量结果与其所属的母公司或子公司的个别财务报表层面的确认和计量结果不一致的，则在编制合并财务报表时，也应当按照本准则第二十六条第二款第（四）项的规定，对其确认和计量结果予以相应调整。
根据《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》：
第六条 非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值为基础计量：
（一）该项交换具有商业实质；
（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值为基础计量，但有确凿证据表明换 入资产的公允价值更加可靠的除外。第十一条 不满足本准则第六条规定条件的非货币性资产交换，应当以账面价值为基础计量。对于换入资产，企业应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的初始计量金额；对于换出资产，终止确认时不确认损益。综上，依据会计准则相关规定，如果资产置换交易与马维钛业股东变更两项交易是一揽子交易或关联交易，投资收益不应确认。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、执行了询问、访谈审计程序，向管理层了解投资收益的确认情况；
2、执行了检查程序，获取了资产置换协议及补充协议、交割文件、工商变更等资料；
3、检查董事会、股东会和监事会关于资产置换事项的文件资料；
4、检查了公司投资收益的计算过程以及相关会计处理。
二、核查意见
如我们对中润资源2023年度财务报表出具的审计报告中“形成无法表示意见的基础”部分所述，2023年8月，中润资源与马维钛业完成了一项重大的资产置换交易，随即马维钛业变更了股东和实际控制人。我们无法就马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。因此，我们无法判断重大资产置换形成的投资收益计算是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
六、年报显示，你公司2022年向紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金南方”）转让四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）76%股权及对平武中金的
1.45亿元债权，转让价款合计4.68亿元，公司2022年已收到3.68亿元。《股权转让协议》约定，紫金南方于确认矿权不在获批准的四川省生态红线范围内之日起7个工作日内支付第四期股权转让款1亿元。2022年11月，平武中金收到平武县自然资源局发送的《关于四川平武中金矿业有限公司银厂金矿暂停一切工程建设活动的通知》，要求在大熊猫国家公园
总体规划未正式印发前暂停一切工程建设活动，2023年平武中金一直未能开展任何生产运营活动，故紫金南方认为支付第四期股权转让款的条款暂未成就。你公司2022年处置子公司平武中金确认投资收益4.02亿元。
1、请说明你公司于支付第四期股权转让款的条款暂未成就时即全额确认4.02亿元投资收益的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
2022年度公司与紫金矿业南方投资有限公司持续关注四川省生态红线范围划分事宜，截止2023年4月26前，该事项取得重要进展如下：（1）2023年3月23日，绵阳市平武生态环境局关于平武县自然资源局《关于征求四川省平武县银厂金矿勘探是否涉及各级各类保护区意见的函》复函，确认了平武县银厂金矿未在平武县集中式饮用水水源保护区范围；不涉及水功能区范围，原则同意银厂金矿勘探矿权延续。（2）2023年3月27日，平武县农业农村局对平武县自然资源局关于《关于征求四川省平武县银厂金矿勘探是否涉及各级各类保护区意见的函》复函，确认平武县银厂金矿勘探范围不涉及该局主管的水产种质资源保护区范围。（3）2023年3月30日，平武县自然资源局出具平武县银厂金矿勘探延续审查意见，该矢量范围不涉及生态保护红线、基本农田保护区。（4）2023年4月23日，自然资源部发布新闻《全国生态保护红线划定工作完成》，四川等省份已出台生态保护红线管控细则文件。
根据上述矿权审核进展，经与相关自然资源部门沟通并综合判断，平武中金预计获得政府有关部门批复或确认矿权不在获批准的四川省生态红线范围内事宜，已不存在重大不确定性。同时，2022年底公司与紫金矿业集团南方投资有限公司沟通，其于2022年底将剩余股权转让款1亿元确认为其他应付款。根据以上情况，年度结账时按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定：“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”以及《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定：“第十七条 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。” 综上，公司于2022年度全额确认平武中金股权处置投资收益4.02亿元具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。
2022年11月，平武中金收到平武县自然资源局发送的《关于四川平武中金矿业有限公司银厂金矿暂停一切工程建设活动的通知》，要求在大熊猫国家公园总体规划未正式印发前暂停一切工程建设活动，2023年平武中金一直未能开展任何生产运营活动，故紫金矿业南方投资认为支付第四期股权转让款的条款暂未成就。截至本报告期末，公司尚有应收紫金矿业南方投资10,000.00万元应收款。
2、你公司2022年1月披露的相关公告显示，《股权转让协议》约定了协议解除条款，
若大熊猫保护区或生态红线在本协议生效之日起三年内仍未获政府有关部门批复或确认，则从第四年起，紫金南方有权选择是否解除本协议，如因前述原因解除协议，你公司应于协议解除之日起5日内退回紫金南方已经支付的股权转让款。请你公司说明四川省生态红线范围划分事宜的进展，充分提示第四期股权转让款收回风险及协议解除风险。回复：
根据四川省自然资源厅川自然资函〔2022〕499号《关于报送天全县昂州煤矿南矿等4宗矿业权有关情况的函》文件中表示，平武中金的银厂金矿矿区范围与生态保护红线和大熊猫国家公园不重叠。另根据《四川省平武县银厂金矿勘探延续（变更）审查意见表》，平武县自然资源局于2023年3月30日确认“经核实，该矢量范围不涉及生态保护红线、基本农田保护区”。同时2023年4月22日，自然资源部官网发布消息“全国生态保护红线已经划定”，故对于生态保护红线范围已经确定。2023年11月10日，四川省自然资源厅官网发布《关于开展大熊猫国家公园四川片区自然资源确权登记的公告（首次登记）》，根据公布的内容和附件：自然资源登记单元附图，亦显示银厂金矿不在大熊猫国家公园范围内。根据上述各项事实及《股权转让协议》第二条2.2.4 约定：“第四期：甲方于确认矿权不在获批准的四川省生态红线保护范围内之日起7个工作日内支付人民币壹亿元（?10000万元）”，我公司认为付款条件已达成。但紫金矿业南方投资有限公司对此有不同的意见，其认为因受大熊猫保护区的范围和最终界址始终处于未确定状态因素的影响，平武中金持有的探矿权和采矿权也一直未获准延续，目前均已过有效期；2022年11月，平武中金收到平武县自然资源局发送的《关于四川平武中金矿业有限公司银厂金矿暂停一切工程建设活动的通知》 ，要求在大熊猫国家公园总体规划未正式印发前暂停一切工程建设活动，2023年平武中金一直未能开展任何生产运营活动，故紫金矿业南方投资认为支付第四期股权转让款的条款暂未成就。如上所述，公司认为第四期股权转让款付款条件已达成，公司已就应收第四期股权转让款事宜与紫金矿业南方投资进行沟通。如紫金矿业南方投资在《股权转让协议》签署的第四年起选择解除本协议，则公司存在第四期股权转让款收回风险及协议解除的风险，届时公司将通过司法程序予以认定事实情况。会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、执行了询问、访谈审计程序，向管理层了解公司处置平武中金的进展情况；
2、执行了检查程序，检查了股权转让协议、资金流水、平武县自然资源局通知、平武县林业和草原局《关于回复四川平武中金矿业有限公司银厂金矿采矿权及四川省平武县银厂
金矿勘探是否涉及各级各类“保护区”的函》（平林草函[2022]23号）及复函、平武县自然资源局件、四川省自然资源厅文件等资料；
3、执行对紫金南方的函证及访谈审计程序；
4、检查了公司与紫金南方的交割资料及工商变更情况，检查了公司投资收益的计算过程。
二、核查意见
经核查，我们认为：
公司于2022年度全额确认4.02亿元投资收益具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。
七、你公司近期披露的《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易叠加实施其他风险警示的公告》显示，你公司银行账户冻结金额合计约530.40万元，实际冻结金额14.92万元，本次冻结的银行账户有基本户、一般户。请说明银行账户被冻结的原因、解决计划及进展，账户冻结对你公司生产经营活动的影响。
回复：
公司银行账户因多起证券虚假陈述小额诉讼案件被山东省济南市中级人民法院冻结，本次被冻结的银行账户有基本户、一般户，对公司的资金运营、经营管理等造成了一定的影响。公司主营业务主要集中在子公司斐济瓦图科拉金矿公司，公司账户冻结暂不影响瓦图科拉金矿的生产经营。公司将努力采取多种措施改善公司的生产经营和财务状况，并与法院积极沟通，尽快解冻银行账户。
公司拟采取的解决计划及进展：
1. 公司将积极与债权人、法院等进行沟通、协商债务危机化解方案，力求妥善处理银行账户被冻结事项；已向法院提交了解除冻结申请，请求法院解除部分银行账户的冻结。
2. 盘活存量资产、加大应收款的催收力度，并努力通过多种融资渠道、方式积极筹措公司所需资金。积极开展各项融资工作，补充公司流动资金，缓解公司资金压力，稳定公司发展。
八、年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额为2.69亿元，占年度销售总额94.60%，其中第一大客户ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED销售额2.22亿元，占年度销售总额77.94%。你公司向前五名供应商采购金额为1.52亿元，占年度采购总额82.01%。
1、请列示报告期前五大客户、供应商的名称、成立时间、销售/采购产品类别、合作历史，说明与上年相比前五大客户、供应商的变动情况、变动原因及合理性。
回复：
报告期内，公司前五大客户、供应商明细情况如下表所示：
（1）公司前五大客户资料
| 序号 | 前五大客户名称 | 成立时间 | 销售产品类别 | 合作历史 | 与上年相比变动情况 |
| 1 | ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED | 1951年 | 黄金及伴生银 | 2020年起与斐济瓦矿开展黄金销售业务，由其收购瓦矿生产的黄金及伴生银 | 无变化 |
| 2 | 自然人 | 不适用 | 房地产 | 2023年3月购买中润资源原子公司淄博置业位于淄博市高新区中润华侨城4号商业楼的四处房产 | 本年新增房地产自然人客户 |
| 3 | SANDSTORM GOLD LTD. | 2007年 | 黄金 | 2021年起与斐济瓦矿签署《黄金买卖协议》，沙暴黄金支付斐济瓦矿购买黄金预付款，未来以折扣价购买瓦矿生产的黄金 | 无变化 |
| 4 | 山东银座商城股份有限公司 | 1997年 | 房屋租赁 | 2019年起承租中润资源原子公司济南兴瑞位于济南市经十路13777号中润世纪广场-302号、-203和-204号的房产 | 无变化 |
| 5 | 文登经济开发区管理委员会 | 1992年 | 房屋租赁 | 2019年起承租中润资源位于威海市文登区珠海路205、207号的房产 | 无变化 |
由上表可知，公司前五大客户基本与上年保持一致，本年度仅新增房地产自然人客户，主要系报告期原子公司淄博置业位于淄博市高新区中润华侨城4号商业楼的四处房产完成销售。
（2）公司前五大供应商资料
| 序号 | 前五大供应商名称 | 成立时间 | 采购产品类别 | 合作历史 | 与上年相比变动情况 |
| 1 | PACIFIC ENERGY SWP LTD | 1948年 | 重油、柴油、润滑油 | 2015年起为斐济瓦矿供应重油、柴油和润滑油 | 无变化 |
| 2 | SOUTH PACIFIC STAR | 2016年 | 化工材料 | 2018年起为斐济瓦矿供应化工材料 | 无变化 |
| 3 | HANWHA CORPORATION | 1953年 | 炸药 | 2015年起为斐济瓦矿供应炸药 | 无变化 |
| 4 | RATTANS CIVIL CONTRACTORS LTD | 2007年 | 土建承包商 | 2009年起为斐济瓦矿提供土建服务 | 瓦矿常年合作商，取代上年电厂发动机供应商，进入前五大供应商 |
| 5 | CARPENTERS SHIPPING | 1914年 | 运费 | 2009年起为斐济瓦矿提供矿石运输服务 | 无变化 |
由上表可知，公司前五大供应商基本与上年保持一致，本年度RATTANS CIVILCONTRACTORS LTD 进入前五大供应商，主要系报告期子公司斐济瓦图科拉金矿开展尾矿坝等建设项目，RATTANS CIVIL CONTRACTORS LTD主要提供相关土建服务。
2、请说明报告期内前五大客户及供应商与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，说明是否存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户的情况。回复：
公司前五名大客户及供应商与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在可能造成利益倾斜的其他关系。
公司前五大客户及供应商均不存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户及供应商的情况。
3、请说明你公司与ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED销售的具体订单情况及金额、定价政策、结算周期及方式等，说明公司对其的销售收入是否与其业务规模与经营情况匹配、是否具备商业实质、销售价格是否公允，是否存在其他潜在利益安排，你公司是否对其存在重大依赖。
回复：
本报告期内，斐济瓦矿与ABC REFINERY的黄金销售量为15,617.56盎司，金额为221,496,861.68元。销售价格以伦敦黄金交易所实时交易价格为准，每次销售价格为产品出库双方沟通时的实时价格。每周销售一次，收货时支付90%，货到验收后支付10%，结算方式主要为银行电汇收款。ABC REFINERY 为澳大利亚一大型的黄金炼厂，公司对其销售的业务规模占其总体业务规模的比例不足1%。
斐济瓦矿与ABC REFINERY的黄金销售价格以伦敦金属交易所实时交易价格为准，所以双方的交易具备商业实质，且销售价格是公允的。由于黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，且全球黄金市场价格具有高度的透明性，所以我公司对ABCREFINERY并不存在依赖性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明针对主要客户营业收入真实性执行的审计程序、获取的审计证据。
回复：
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、获取公司客户、供应商明细，确认报告期内主要客户、供应商的变动情况，了解前五大客户、供应商和上期的变动情况、变动原因及合理性；
2、通过询问及公开信息查询报告期内的主要客户、供应商，了解报告期内与公司的合作历史等，确认报告期内前五大客户及供应商与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户的情况；
3、访谈及函证ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED 公司，了解双方销售的具体订单情况及金额、定价政策、结算周期及方式等，询问公司对其的销售收入是否与其业务规模与经营情况匹配、是否具备商业实质、销售价格是否公允，是否存在其他潜在利益安排；
4、获取公司报告期内主要客户、供应商的订单、购销协议，并进行细节测试，核对并检查相关发票、收付款单据等支持性文件；
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期前五大客户、供应商与上年相比的变动具备合理性，符合公司实际情况；
2、报告期内前五大客户及供应商与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户的情况；
3、公司对ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED的销售收入与其业务规模与经营情况相匹配，具备商业实质，销售价格公允，不存在其他潜在利益安排。公司虽然对ABCREFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED的销售收入占比较高，但黄金产品兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，公司可以有多种销售渠道，未见明显对ABC REFINERY(AUSTRALIA) PTY LIMITED存在重大依赖。
4、针对主要客户营业收入真实性执行的审计程序、获取的审计证据
①了解、评价并测试与收入相关的关键内部控制；
②检查收入确认的相关单据，包括销售合同、销售订单、发货单、运输单据、签收单、网签手续等资料，2023年度收入细节测试执行情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 细节测试金额： | 23,952.10 |
| 销售收入： | 28,437.55 |
| 细节测试比例： | 84.23% |
③对收入情况执行分析性复核程序，检查各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期、同行业比较分析等分析程序；
④对营业收入执行函证程序，检查已确认的收入的真实性，2023年度营业收入函证情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入金额 | 28,437.55 |
| 发函金额 | 24,118.13 |
| 发函比例 | 84.81% |
| 回函金额 | 24,104.34 |
| 回函比例 | 84.76% |
| 替代测试金额 | 13.79 |
| 替代测试比例 | 0.05% |
⑤检查了报告期黄金产品销售价格的合理性，查询伦敦商品交易市场黄金现货交易价格，与公司账面核算价格进行核对：
⑥对黄金产品的主要客户执行访谈程序，了解双方交易的商业背景、主要合作模式以及结算方式等；
⑦针对资产负债表日前后确认的收入执行完整性和截止性测试，以评估收入是否在恰当的期间确认。
九、年报显示，你公司子公司中润矿业发展有限公司（以下简称“中润矿业发展”）营业收入为0，净利润为1,006.03万元，中润国际矿业有限公司（以下简称“中润国际矿业”）营业收入为0，净利润为2,611.92万元，北京中润谦盛科技发展有限公司（以下简称“中润谦盛”）总资产为6.12万元，净资产为-445.58万元，营业收入为0，净利润为-445.52万元，主要业务为商业。
1、请说明中润矿业发展及中润国际矿业无营业收入但产生盈利的原因及合理性，说明中润谦盛生产经营基本情况，净资产及净利润为负的原因。
回复：
报告期内，中润矿业发展有限公司及中润国际矿业发展有限公司主要业务为股权投资，公司本身不会产生营业收入。中润矿业发展持有中润国际矿业100%股权，中润国际矿业持有英国VGM79.52%股权。报告期内中润矿业发展及中润国际矿业分别盈利，系中润矿业单体报表应收国际矿业产生汇兑收益，国际矿业单体报表计提应收英国VGM利息所致。
北京中润谦盛科技发展有限公司（曾用名：山东谦盛经贸有限公司），成立于2018年12月15日，公司注册资本49,730.40万元，其中：中润资源投资股份有限公司约定出资49,730.40万元，占注册资本的100%。目前尚未实际出资，实收资本为零。应北京籍员工社保在北京当地缴纳的要求，2023年该子公司迁址北京，由山东谦盛更名为北京中润谦盛，入职北京中润谦盛的员工的工资、社保由中润谦盛核算。报告期内亏损，系中润谦盛商业活
| 公司销售价格与市场公开价格对比VGML销售金价伦敦交易所金价 | |||||||||||||||||||||||||
动尚未开展，无收入，但报告期内增加了管理费用（工资及社保、公积金）所致。中润谦盛报告期内净资产为负，系报告期内流动负债高于资产总额所致。
2、《2023年度非经营性资产占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司对中润矿业发展其他应收款——往来款期初余额为2.82亿元、期末余额为2.53亿元，对中润谦盛其他应收款——往来款报告期累计发生金额为835.38万元。请说明上述往来款形成原因，你公司对中润矿业发展往来款长期未收回的原因，是否存在关联方资金占用的情形。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
因中润矿业是平台公司，本身没有收入来源，其自身经营费用及对下级子公司的资金支持均来自母公司中润资源，因此形成一定额度的其他应收往来款。中润谦盛因为还没有正式开展商业运作，其员工的工资及社保费用也暂时来自母公司中润资源的支持。中润资源与中润矿业、中润谦盛资金往来，系公司严格按照《中润资源财务管理制度》中规定的资金支付管理制度，进行资金调拨，不存在关联方资金占用的情形。
公司对中润矿业往来款长期未收回的原因：公司调拨至中润矿业的资金，除中润矿业自身经营费用支出外，大部分用于中润矿业投资至下级子公司-国际矿业，国际矿业一方面除自身经营费用支出外，一方面再投资至英国瓦图科拉金矿。瓦图科拉金矿资金流紧张，未能及时回报母公司，最终导致公司对中润矿业发展往来款长期未能收回。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、询问公司管理层中润矿业发展及中润国际矿业无营业收入但产生盈利的原因及合理性，了解中润谦盛生产经营基本情况，分析其净资产及净利润为负的原因；
2、获取中润矿业发展及中润国际矿业财务报表并执行分析性程序，测算汇兑损益以及利息收入计算准确性；
3、执行对公司子公司资金往来的函证程序；
4、了解母子公司往来款形成原因，询问公司对中润矿业发展往来款长期未收回的原因。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期内中润矿业发展及中润国际矿业分别盈利，系中润矿业单体报表应收国际矿
业产生汇兑收益，国际矿业单体报表计提应收英国VGM利息所致，合并报表层面予以抵消，符合公司实际情况；
2、中润资源与中润矿业、中润谦盛资金往来，系公司按照《中润资源财务管理制度》中规定的资金支付管理制度，进行资金调拨，不存在关联方资金占用的情形。
十、年报显示，你公司报告期实现房地产业务收入2,802.34万元，同比增长310.59%，其他业务毛利率为-6.91%，较上年度减少5.9个百分点。请说明房地产业务营业收入大幅增长的原因，其他业务毛利率大幅下滑的原因。
回复：
报告期实现房地产业务收入2,802.34万元，其中房产销售收入2,637.99万元,车位销售收入164.35万元。房产销售收入主要系子公司淄博置业东百货4号商业楼10套房屋及南商业4号楼1套房屋本年度与购房者签订销售合同并办理完成网签手续等，该等房屋完成过户手续并交付业主使用，达到收入确认条件；车位销售收入主要系中润华侨城配套地下车位与业主签订销售合同并交付使用，达到收入确认条件，金额相对较小。
2022年度、2023年度，公司其他业务收入毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 其他业务收入 | 2023年度 | 2022年度 | 2023年度毛利率 | 2022年度毛利率 | 毛利变动 | ||
| 收入金额 | 成本金额 | 收入金额 | 成本金额 | ||||
| 租赁收入 | 1,530.87 | 1,636.71 | 2,871.77 | 2,968.55 | -6.91% | -3.37% | -3.54% |
| 咨询收入 | - | 66.98 | - | 100.00% | -100.00% | ||
| 合计 | 1,530.87 | 1,636.71 | 2,938.75 | 2,968.55 | -6.91% | -1.01% | -5.90% |
由上表可知，2022年度、2023年度其他业务收入主要包含租赁房产收入及咨询服务收入，公司2022年度租赁房产收入毛利率-3.37%，另外存在少量咨询费收入；2023年度租赁房产收入毛利率-6.91%，无咨询服务收入。2022年度咨询服务收入主要系子公司中润国际矿业有限公司向第一亚洲有限公司提供的咨询服务收入，具有一定偶发性。租赁房产收入2023年度毛利较2022年度略有降低，主要系报告期存在少量客户停止租赁的情形，因此毛利率有所下降，但整体下降比例不大。
十一、年报显示，你公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“冉盛盛远”）所持25.08%股权全部处于质押、冻结状态，股票质押融资总额2.33亿元，偿还期限为2020年1月17日，存在偿债或平仓风险。冉盛盛远及你公司实际控制人郭昌玮存在未履行法院生效判决、所负数额较大债务到期未清偿的情况。请说明相关股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险，核查并说明是否存在未披露的违规担保或资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司对冉盛盛远股票质押及冻结是否存在被平仓或司法强制执行等情况函询了冉盛盛远，冉盛盛远回复如下：
冉盛盛远与天风证券股票质押式回购交易业务合同到期后，双方一直处于良好沟通与积极协商的状态，双方进行过多轮协商，拟通过多种方式化解质押风险，截至本函出具日，双方仍处于沟通过程中，尚未签署正式协议，冉盛盛远被质押股份仍存在被平仓风险。
冉盛盛远与华有资本管理有限公司合同纠纷一案，双方已达成执行和解。截至本函出具日，部分债务已偿还，全部债务清偿完毕后，执行法院将解除对冉盛盛远所持股票的冻结措施，目前该冻结仍存在被司法强制执行的风险。
经核查，公司不存在未披露的违规担保或资金占用。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、询问公司管理层关于股权质押事项，获取公司与冉盛盛远的函询文件；
2、检查公司担保以及资金管理内部控制制度，执行内部控制测试；
3、独立获取企业信用报告，并执行核对程序；
4、从公开渠道查询公司的担保信息并进行核对，检查是否存在未披露的违规担保；
5、结合财务报表审计，检查是否存在控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占用情况及违规担保；
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、冉盛盛远被质押股份存在被平仓或司法强制执行的风险，与我们审计中润资源2023年度财务报表时了解的信息没有发现重大不一致的情况。
2、我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金等情况进行了认真检查和了解，与我们审计中润资源2023年度财务报表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行了核对，未发现未披露的违规担保或资金占用。
十二、你公司报告期末存货账面余额为9,077.45万元，其中原材料账面余额6,314.40万元（存货跌价准备金额为748.73万元），在产品账面余额为2,763.04万元。
1、请说明各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，说明原材料、在产品的库龄情况，期后结转金额及比例，是否存在长期未结转的情形。
回复：
（一）各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性
报告期内，公司原材料采购及使用种类较多，主要原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额列示如下：
单位：元
| 原材料名称 | 采购量 | 采购金额 | 使用量 | 使用金额 | 期末库存量 | 库存金额 |
| FUEL HFO 180 3.5% | 12,923,452.00 | 19,185,856.33 | 12,923,452.00 | 19,185,856.33 | ||
| FUEL 500PPM | 6,535,359.00 | 13,824,431.45 | 6,535,359.00 | 13,824,431.45 | ||
| SODIUM CYANIDE 1TONNE WOODEN BOX | 200,000.00 | 1,390,000.00 | 310,030.00 | 1,847,013.08 | 23,960.00 | 179,439.42 |
| EXPLOSIVE AMMONIUM NITRATE | 324,000.00 | 974,586.61 | 368,395.00 | 1,029,977.17 | 86,960.00 | 271,683.39 |
原材料名称
| 原材料名称 | 采购量 | 采购金额 | 使用量 | 使用金额 | 期末库存量 | 库存金额 |
| OIL HYDRAULIC TELLUS S2 V 68 -1 209 LTR | 584.00 | 1,021,581.63 | 598.00 | 1,081,430.91 | 16.00 | 28,434.56 |
备注：公司报告期末结存原材料主要系生产用的易耗品及备品备件等，该等材料数量相对较多且金额普遍较小，故公司选取主要使用材料项目进行列式。报告期内，公司采购的原材料主要为用于矿山的生产用材料，包括发电用重油、柴油，井下爆破使用的炸药，选厂冶炼使用的化学用品（氰化钠、石灰、硫磺等）以及矿山生产相关的易耗品及备品备件等。其中重油、炸药、氰化钠等是公司主要采购的物资，占公司2023年采购额的比例70%以上，其他主要系零星采购的备件等物资，金额较小且相对分散。
由上表可知，公司主要原材料采购量与使用量基本相当，期末库存量、库存金额较小，FUEL HFO 180 3.5%以及FUEL 500PPM属于随用随取的燃料，一般期末无余额。公司原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额具有匹配性。
（二）原材料、在产品的库龄情况，期后结转金额及比例，是否存在长期未结转的情形
公司存货形成的时点根据材料购入以及产品完工确认的时点开始计算存货库龄。期末持有资产天数小于等于一年的，则库龄处于一年以内，以后逐年增加库龄。截至2023年12月31日，公司原材料、在产品的库龄情况如下表所示：
单位：万元
存货项目
| 存货项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 原材料（矿山生产用材料-重油、炸药等） | 3,119.93 | 1,686.77 | 551.72 | 258.96 | 136.76 | 560.26 | 6,314.40 |
| 在产品 | 2,763.04 | - | - | - | - | - | 2,763.04 |
| 合计 | 5,882.98 | 1,686.77 | 551.72 | 258.96 | 136.76 | 560.26 | 9,077.45 |
| 占比 | 64.81% | 18.58% | 6.08% | 2.85% | 1.51% | 6.17% | 100.00% |
由上表可知，公司3年以内库龄的原材料及在产品占比达89.47%，保持了相对较好的存货管理水平。原材料存在部分长库龄的情况，主要系生产用的易耗品及备品备件等，该等材料具有品类杂、数量多、金额小的特点，公司通常批量采购，使用时随时领取，故存在一定库龄较长的产品。除易耗品及备品备件外，不存在大额库存较长的主要生产用原材料。截至2024年4月30日，公司原材料、在产品的期后结转情况如下表所示：
单位：万元
| 存货项目 | 2023年12月31日结存金额 | 期后结转金额 | 结转比例 |
| 原材料 | 6,314.40 | 2,154.04 | 34.11% |
| 在产品 | 2,763.04 | 2,763.04 | 100.00% |
| 合计 | 9,077.45 | 4,917.08 | 54.17% |
如上表所示，公司原材料期后结转比例34.11%，因期后结转金额仅统计至2024年4月30日，周期相对较短，故整体结转比例相对较低。另外原材料中也存在部分品类杂、数量多、金额小的易耗品及备品备件等，公司通常批量采购，使用时随时领取，该等原材料相应结转周期较长。公司在产品主要系存在于各生产流程中的黄金，生产周期短，期后结转情况较好。
2、请说明原材料和在产品存货跌价准备测试的过程、主要参数的选取依据及合理性，存货跌价准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据《企业会计准则第1号—存货》第十五条 资产负债表日，存货应当按照成本与可
变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。第十六条 企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。第十七条 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。公司基于相关会计准则规定计算原材料和在产品存货跌价准备，具体过程如下：
（1）在产品
瓦图科拉金矿为生产特殊产品-黄金，最后成品较小，金泥积攒一周后，开始冶炼，故冶炼一周一次，大约周二或周三冶炼成金块后，入保险库，第二天约周三或周四发出。故瓦图科拉金矿不存在库存商品。所产生成本直接进入营业成本，不存在成本的归集和分摊，各月末仅存在各个生产流程中所含黄金的计算，计入各月末在产品，在产品生产完工后销售给澳大利亚的ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED 公司，销售价格按照公开市场价格确认。
瓦图科拉金矿相关黄金产品周转速度极快，具有公开市场价格，公司比对了期末在产品的结存价格与当期市场的销售价格，针对结存成本高于市场价格部分计提了相关跌价损失，计算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 经折算的在产品黄金量（盎司） | 1,902.49 |
| 2023年12月31日伦敦交易所金价（盎司/美元） | 2,062.51 |
| 测算销售收入 | 392.39 |
| 折合人民币 | 2,783.68 |
| 相关税费 | 100.12 |
| 运输费用 | 14.48 |
| 可变现净值 | 2,669.08 |
| 在产品期末账面价值 | 2,763.04 |
| 计提减值准备 | 93.96 |
（2）原材料
公司原材料主要系采购的矿山生产用材料，包括发电用重油、柴油、炸药、化学用品（氰化钠、石灰、硫磺等）、易耗品及备品备件等。重油、柴油通常由供应商在矿区设置专门储
油罐，公司根据实际生产需求取用，不会保有较高的存货余量；炸药因其具有危险性，也不存在较高的存货余额，故原材料期末结存主要系生产用的易耗品及备品备件等，该等材料具有品类杂、数量多、金额小的特点，公司通常批量采购，使用时随时领取。针对原材料，公司按照库龄组合计提存货跌价准备。截至2023年12月31日，原材料跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
| 原材料库龄 | 金额 | 跌价准备计提比例 | 计提金额 |
| 1年以内 | 3,119.93 | 0.00% | - |
| 1-2年 | 1,686.77 | 0.00% | - |
| 2-3年 | 551.72 | 5.00% | 27.59 |
| 3-4年 | 258.96 | 10.00% | 25.90 |
| 4-5年 | 136.76 | 30.00% | 41.03 |
| 5年以上 | 560.26 | 100.00% | 560.26 |
| 合计 | 6,314.40 | 654.77 |
综上，公司存货跌价准备测试过程、主要参数的选取依据具有合理性，存货跌价准备计提充分。会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、了解与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、查阅公司原材料采购明细表、存货收发存明细表、结合生产经营情况分析存货结构、收发存明细的合理性，检查主要原材料的采购情况、生产耗用情况，分析原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性；
3、检查原材料、在产品的期后结转情况，检查是否存在长期未结转的情形；
4、取得公司各类存货的库龄结构明细表并进行库龄分析；
5、询问公司管理层及财务负责人，了解公司存货跌价准备计提具体计算过程、存货跌价准备的计提政策及方法以及获取相应跌价测试资料，判断公司存货跌价准备的政策及计提方法是否合理，是否符合企业会计准则规定；
6、对瓦图科拉金矿的期末存货进行盘点，观察存货的保存及使用状况。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、公司存货结构合理，各类材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额相匹配；公司3年以内库龄的原材料及在产品占比达89.47%，保持了相对较好的存货管理水平。除备品备件外，不存在大额库龄较长的主要生产用原材料，具有合理性。截至2024年4月30日，公司在产品期后已100%结转，原材料期后结转比例34.11%，未结转部分主要系批量采购且长期使用的低值易耗品及备品备件，具有合理性，不存在长期未结转的情形。
2、公司存货跌价准备测试过程、主要参数的选取依据具有合理性，存货跌价准备计提充分。
十三、年报显示，你公司报告期因购置增加7,055.12万元固定资产，期末在建工程余额为2,417.19万元。
1、请说明报告期购置大额固定资产的原因，列示新增固定资产的具体情况，包括但不限于所涉及资产的名称、类型、用途，交易对方、定价依据、款项支付情况，交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。
回复：
报告期新增大额固定资产的具体明细情况如下表所示：
| 资产名称 | 类型 | 金额（万元） | 用途 | 交易对方 | 定价依据 | 款项支付情况 | 是否存在关联关系 |
| 井巷 | 井巷 | 6,557.29 | 主要系矿山开采中的资本化掘进部分，包含矿金生产准备工程、矿井延伸工程和其他各项矿井辅助工程等 | 子公司斐济瓦图科拉金矿自建 | 成本 定价 | 全额 支付 | 否 |
| 井下钻探机 | 机器设备 | 253.66 | 主要系与矿山开采相关的采掘设备等 | PARTS GROUPON EUROPE B.V | 市场定价 | 全额 支付 | 否 |
| 采矿钻车 | 运输工具 | 242.82 | 主要系采矿用车 | BOART LONGYEAR PTY LTD | 市场定价 | 全额 支付 | 否 |
| 合计 | 7,053.77 |
由上表可知，报告期新增购置固定资产7,055.12万元，其中主要包含井巷工程构建6,557.29万元，井巷主要系矿山开采中的资本化掘进部分，包含矿金生产准备工程、矿井延伸工程和其他各项矿井辅助工程等；其他新增包含机器设备新增255.01万元以及运输工具新增242.82万元，主要用于矿山开采相关的采掘设备以及采矿用车，该等设备采购通过公开询价获取合格供应商，相关定价公允，款项已全额支付。
交易对方（PARTS GROUPON EUROPE B.V、BOART LONGYEAR PTY LTD）与公司及董监高、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2、请说明主要在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配，并结合公司经营环境、在建工程后续规划等因素，说明相关项目是否存在减值风险，在建工程减值准备计提的充分性、合理性。
回复：
报告期内，主要在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配如下表所示：
| 序号 | 主要在建工程项目名称 | 期末数（万元） | 开工时间 | 预计完工时间 | 具体建设进度 | 是否与计划匹配 |
| 1 | VGML新选厂 | 1,000.32 | 2017年12月 | 2024年12月 | 已完工约80% | 不匹配 |
| 2 | 6#坝提升项目 | 657.14 | 2018年8月 | 2025年12月 | 已完工约50% | 不匹配 |
| 3 | 焙烧炉静电除尘器部件 | 254.18 | 2021年11月 | 2025年12月 | 已完工约50% | 匹配 |
| 4 | 2台变矩器和1台变速器 | 106.86 | 2022年6月 | 2025年12月 | 已完工约50% | 匹配 |
| 5 | 自平衡结构泵Zdm280 | 96.84 | 2021年9月 | 2024年4月 | 已完工 | 匹配 |
| 合计 | 2,115.35 |
公司在建工程目前主要是子公司瓦图科拉金矿的矿山再投资项目，由上表可知，部分建设项目周期较长，且存在与建设计划不匹配的情况，主要系2023年度公司资金相对紧张所致。由于资金的限制，瓦图科拉金矿一直采取打补丁的方式对矿山进行局部整改，效果不佳。公司意识到要有效扩大生产规模，降低生产成本，必须对原有的开采系统进行全面彻底的更新改造，报告期内，公司聘请了长沙有色金属设计院对瓦图科拉金矿的全面重建开展可行性研究工作。
斐济瓦图科拉金矿将以“重建”的力度加大技改和扩产投入，为此考虑拟引进战略合作伙伴采用多种方式进行合作，包括但不限于合资建设光伏电站、设计施工总承包等，努力在技改扩产期克服困难、继续维持一定规模的生产。此外，将加大现有采矿权范围内的生产勘探力度，力争实现资源储量有较大幅度的增加，同时对已有的探矿权加大勘探力度，以获取
更多资源，为公司的可持续发展增加矿产资源储备。综上所述，公司在建项目目前虽然存在一定的停滞情况，但公司管理层正在积极寻求解决办法，公司已投入的相关资产仍有利用价值，后期随着资金的持续投入，相关资产将尽快建设完成并投入生产。相关项目于资产负债表日不存在减值风险，在建工程减值准备计提充分、合理。
3、请年审会计师核查上述事项并发表明确意见，同时说明对公司境外固定资产、在建工程采取的审计措施，并对其账面价值真实性、准确性发表明确意见。
回复：
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、了解并测试公司与采购固定资产相关的内部控制；
2、获取报告期新增大额固定资产的明细情况，检查相关大额新增资产的购置合同、发票以及验收单据；
3、询问购置资产的主要用途，了解双方定价依据并检查款项支付情况；
4、通过公开信息查询交易对方信息，检查交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；
5、获取主要在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配情况，并结合公司经营环境、在建工程后续规划等因素，检查相关项目是否存在减值风险，在建工程减值准备计提的充分性、合理性。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期购置大额固定资产主要系购建的井巷资产及部分机器设备等，主要用于公司的日常生产经营，具有合理性。交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；
2、相关在建工程项目不存在减值风险，在建工程减值准备计提充分、合理；
3、对公司境外固定资产、在建工程采取的审计措施如下：
①了解、评价及测试与固定资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
②获取报告期固定资产、在建工程清单，对主要新增固定资产、在建工程获取合同、发
票等单据进行检查；
③重新计算固定资产折旧是否正确；
④检查固定资产原值发生的资本化开支，通过将资本化开支与相关支持性文件进行核对，评价资本化开支是否符合资本化的相关条件；
⑤对固定资产、在建工程实施抽盘，并在抽盘过程中关注固定资产的状况，并与账面记录进行核对，境外固定资产及在建工程盘点情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 盘点金额 | 盘点比例 |
| 固定资产 | 123,180.33 | 94,690.11 | 76.87% |
| 在建工程 | 2,275.58 | 1,594.93 | 70.09% |
⑥检查公司固定资产权属，登记查验记录，并与实物核对，检查主要资产受限情况；
⑦分析管理层于年末判断固定资产是否存在减值迹象结论的合理性，结合重要固定资产抽盘，检查固定资产状况及使用情况，判断是否存在减值情形。
经检查，我们认为，中润资源境外固定资产及在建工程账面价值真实、准确。
十四、你公司报告期末其他应收款——往来款期末账面余额为2,204.93万元。请说明往来款项的形成原因，往来方名称、关联关系、往来金额、账龄、坏账准备计提情况等，是否可能构成提供财务资助或者资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
报告期末其他应收款—往来款明细如下表所示：
单位：元
| 序号 | 往来方名称 | 往来金额 | 账龄 | 坏账准备 | 往来性质 | 是否关联关系 | 是否构成财务资助或资金占用 |
| 1 | 文登经济开发区管理委员会 | 17,729,812.71 | 1年以内4,930,419.48; 1-2年4,933,119.27; 2-3年5,152,843.44; 3-4年2,713,430.52 | 2,584,430.75 | 应收房租 | 否 | 否 |
序号
| 序号 | 往来方名称 | 往来金额 | 账龄 | 坏账准备 | 往来性质 | 是否关联关系 | 是否构成财务资助或资金占用 |
| 2 | Rattan Civil Contractors Limited （以下简称“Rattan”） | 1,732,955.92 | 1年以内 | 86,647.80 | 车辆用油 | 否 | 否 |
| 3 | 北京东苑公寓有限公司 | 780,000.00 | 1-2年 | 78,000.00 | 房租押金 | 否 | 否 |
| 4 | 其他往来方 | 1,806,521.97 | 1年以内1,288,862.36；1-2年191,119.90； 2-3年65,625.97； 3-4年31,415.70； 4-5年7,382.88； 5年以上222,115.16 | 331,174.09 | 其他 | 否 | 否 |
| 合计 | 22,049,290.60 | 3,080,252.64 |
如上表所示，报告期末其他应收款—往来款项2,204.93万元主要包含：①应收文登经济开发区管理委员会的房屋租赁款1,772.98万元，公司将自有物业中韩商业广场租赁给文登经济开发区管委会使用，每年按照合同年租金确认其他应收款和收入，因文登经济开发区管委会近两年资金紧张，未及时支付租赁款，故形成较大余额往来款；②子公司斐济瓦图科拉金矿应收Rattan Civil Contractors Limited （以下简称“Rattan”）173.30万元，Rattan公司实际为公司矿区运输承包商，负责公司部分矿区的矿石运输工作以及承包公司尾矿坝项目的土建工程，因瓦图科拉金矿为一大型矿山，Rattan公司在矿山开展生产经营会利用到瓦图科拉金矿柴油等相关物资，故形成上述其他应收款；③应收北京东苑公寓有限公司房屋租赁押金78万元，主要系公司租赁北京办公场所支付的租赁押金。其余往来款为公司发生的零星往来项目，金额分散且相对较小。
综上所述，上述往来款项发生具有真实的业务背景，与公司实际经营情况相关，相关往来单位与公司不存在关联关系。应收文登经济开发区管理委员会租赁款账龄相对较长，主要系其近两年资金相对紧张所致，公司正在努力和管委会进行协商解决，其他往来单位不存在账龄较长的情况。公司各往来款坏账准备基于账龄组合方式计提，计提金额准确。上述往来款项不构成提供财务资助或者资金占用的情形。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、获取其他应收款—往来款期末账面余额明细，询问管理层各项往来款项的形成原因；
2、检查相关往来单位的合作协议，双方结算情况；
3、重新计算各往来款项账龄，复核坏账准备计提准确性；
4、对主要往来余额单位进行函证，确认双方往来业务真实性；
5、通过公开信息查询主要往来单位情况，检查是否与公司存在关联关系，是否可能构成提供财务资助或者资金占用。
二、核查意见
经核查，我们认为：
报告期末其他应收款—往来款项主要系应收的房屋租赁款等，与公司实际经营情况相关，相关往来单位与公司不存在关联关系，各往来单位账龄、坏账准备计提准确，不构成提供财务资助或者资金占用情形。
十五、年报显示，你公司其他应付款项——往来款期末余额1.32亿元，较上年末增加
101.02%；非金融机构借款3.57亿元，较上年末增加170.56%。你公司报告期收到的其他与经营活动有关的现金——其他往来为3,487.52万元，支付的其他与经营活动有关的现金——其他往来1,262.96万元。收到的其他与筹资活动有关的现金——非金融机构借款1.46亿元，支付的其他与筹资活动有关的现金——非金融机构借款1.03亿元。
1、请说明你公司其他应付款项中往来款及非金融机构借款大幅增加的原因。
回复：
截至2023年12月31日，公司其他应付款项-往来款期末余额1.32亿元，较上年末增加101.02%，其他应付款-往来款增加主要系本年度资产置换完成后，原子公司济南兴瑞及淄博置业不再纳入合并范围，扣除马维钛业承接应付济南兴瑞的3,757.72万元后，公司仍有应付原子公司济南兴瑞款项1,842.55万元及应付原子公司淄博置业款项1,758.32万元，因报告期末不再合并抵销上述公司往来款，从而增加期末其他应付款项；另外，本期子公司斐济瓦图科拉金矿新增应付Pangea Gold Mining (Fiji) Pte Ltd（以下简称款项“Pangea 公司”）1,788.30万元，Pangea 公司为瓦图科拉金矿的联营企业，其通过瓦图科拉金矿代销黄金，瓦图科拉金矿在收到代销黄金款后另行支付给Pangea 公司，故应付Pangea 公司1,788.30万元主要系黄金代销款。上述事项合计增加其他应付款项5.389.17
万元，占本期新增其他应付款项的81.21%，其他为零星往来增加项目，金额相对较小。报告期内增加的主要零星应付款如下表：
| 单位名称 | 金额（元） |
| 中信建投证券股份有限公司 | 3,943,396.23 |
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 849,056.60 |
| 长沙有色冶金设计研究院有限公司 | 560,000.00 |
| 合计 | 5,352,452.83 |
截至2023年12月31日，公司其他应付款-非金融机构借款3.57亿元，较上年末增加
2.25亿元，增加比例170.56%，主要系2023年9月，公司收到《烟台银行信贷资产转让通知书》，烟台盛瑞投资有限公司接受了中润资源对烟台银行借款本金1.89亿元，公司将上述金额由短期借款调整至其他应付款所致。另外本年度新增对MICROSCOPE LTD公司的非金融机构借款0.2亿元（含截止到年底的利息）等，综合导致本年度期末余额较上年有所增加。
2、请说明其他往来具体内容、形成原因、认定与交易活动有关的合理性，交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。
回复：
报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金——其他往来金额为3,487.52万元主要如下：
单位：万元
| 序号 | 形成原因 | 交易金额 | 是否存在关联关系 |
| 1 | Pangea Gold Mining (Fiji) Pte Ltd（以下简称“Pangea”）为子公司VGML的联营企业，Pangea通过VGML销售黄金，VGML收到最终客户付款后再转款给Pangea。 | 2,826.80 | 是 |
| 2 | VGML收到矿区其他单位及员工用电、土地使用费等 | 459.19 | 否 |
| 3 | 收到淄博久宏置业有限公司和解协议补偿金 | 63.00 | 否 |
| 4 | 其他零星往来 | 138.53 | 否 |
| 合计 | 3,487.52 |
由上表可知，公司收到的其他与经营活动有关的现金中的“往来款项”均为经营性往来款。其中，收到的其他与经营活动有关的现金中2,826.80万元往来款主要系子公司VGML联
营企业Pangea通过VGML销售黄金形成的往来，Pangea系公司下属控股子公司 VGML与Pangea Gold Capital Limited(以下简称“PGCL”)共同设立的联营企业，VGML持股30%，PGCL持股70%。VGML以自有尾矿资源出资，合资公司成立后Pangea利用该等尾矿资源进行提炼黄金并销售，因其不具有斐济当地采矿权，根据斐济政策，Pangea无法办理黄金出口资质，故Pangea通过VGML销售黄金，VGML收到销售黄金款后再支付给Pangea，因此形成上述往来款；VGML收到矿区其他单位及员工用电、土地使用费等往来主要系VGML为一大型矿山，周边服务企业及部分员工在矿山租赁土地开展生产经营以及生活，其需要向VGML缴纳一定的土地使用费以及电费；收到淄博久宏置业有限公司和解协议补偿金63万元主要系2017年4月21日，公司与淄博九宏置业有限公司因购房意向书纠纷，签订“和解协议书”，后因此和解协议书履行纠纷，经淄博高新区法院调解，作出民事调解书（2023）鲁0391民初432号，约定淄博九宏置业有限公司支付款项63万元。2023年4月21日，淄博置业收到63万元和解协议补偿金；其他主要系收到的零星往来款138.53万元，整体金额较小。
报告期内，支付的其他与经营活动有关的现金——其他往来金额为1,262.96万元主要如下：
单位：万元
| 序号 | 形成原因 | 交易金额 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 支付pangea公司黄金代销款，具体同上所述 | 1,038.50 | 是 |
| 2 | 支付上年度已计提的中介机构服务费 | 75.91 | 否 |
| 3 | 其他零星往来 | 148.55 | 否 |
| 合计 | 1,262.96 |
由上表可知，公司支付其他与经营活动有关的现金中的“往来款项”主要系支付pangea公司黄金代销款，其他往来金额相对较小。
综上所述，公司收到的其他与经营活动有关的现金以及支付其他与经营活动有关的现金中的“往来款项”均为经营性往来款，与公司经营活动相关。交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，相关款项不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用。
3、请说明收到及支付非金融机构借款的明细情况。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
报告期内，公司收到及支付非金融机构借款的明细情况如下表所述：
1、收到的其他与筹资活动有关的现金—支付非金融机构借款
单位：万元
序号
| 序号 | 非金融机构 | 往来金额 | 业务性质 |
| 1 | 山东泰山民间资本管理有限公司 | 8,500.00 | 过桥资金，转贷临时使用，利率每日万分之八。 |
| 2 | MICROSCOPE LTD | 1,892.78 | 借款，共计248.87万欧元，年利率8%，2023/2/22-2024/12/31. |
| 3 | 香港华联能源集团有限公司 | 1,768.00 | 借款,2023年新增借款，年利率10%，2023/7/21-2024/12/31. |
| 4 | 上海龚封企业管理中心（有限合伙） | 1,300.00 | 借款，2023/1/16-2024/7/24，年利率12%，已结清。 |
| 5 | 中润明天（淄博）地产有限公司 | 855.00 | 借款，2023/6/27借款，2023/8/31还款，还款日已不在合并范围内，年利率12%。 |
| 6 | 济南兴瑞商业运营有限公司 | 150.00 | 原子公司借款，2023/8/7-2024/12/31，无息。 |
| 7 | 山东中润集团淄博置业有限公司 | 99.00 | 原子公司借款，2023/11/1-2024/10/31，年利率12%。 |
| 8 | 其他 | 55.00 | 临时拆借 |
| 合计 | 14,619.78 |
2、支付的其他与筹资活动有关的现金—支付非金融机构借款
单位：万元
| 序号 | 非金融机构 | 往来金额 | 业务性质 |
| 1 | 山东泰山民间资本管理有限公司 | 8,520.40 | 过桥资金及利息 |
| 2 | 上海龚封企业管理中心（有限合伙） | 1,750.00 | 偿还借款 |
| 3 | 其他 | 25.00 | 偿还借款 |
| 合计 | 10,295.40 |
由上表可知，报告期内公司收到及支付非金融机构借款主要系公司因资金周转困难而拆借的民间借款，均具有相关借款合同并按照合同约定支付利息。会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、获取公司其他应付款项中往来款明细，询问管理层往来款及非金融机构借款大幅增
加的原因；
2、检查大额往来款、非金融机构借款的相关协议；
3、获取公司收到与支付的其他与经营活动有关现金往来的具体内容、形成原因、认定，询问并了解相关交易活动的合理性；
4、检查交易对方是否与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用；
5、检查相关现金往来的收付款单据、相关审批记录等，检查是否均已履行恰当的审议程序并进行完整披露；
6、检查公司与联营企业的合资协议及相关补充协议；
7、获取公司现金流中收到及支付非金融机构借款的明细情况，检查相关非金融机构借款的合同协议、收付款记录以及利息费用计算等。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、公司其他应付款项中往来款及非金融机构借款大幅增加具有合理性，符合公司实际情况；
2、报告期内公司收到与支付的其他与经营活动有关现金往来与公司日常经营活动相关，交易对方与公司、董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，在所有重大方面，上述往来款项不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用，并履行了审议程序和披露义务；
3、现金流量表中收到及支付其他非金融机构借款主要系公司因资金周转困难而拆借的民间借款，符合公司实际情况。
十六、年报显示，你公司报告期营业外支出——违约金及赔偿金为1833.59万元。请补充说明相关违约金及赔偿金涉及的具体事项、形成原因，相关事项是否已依规履行信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期发生营业外支出—违约金及赔偿金1,833.59万元，具体事项、形成原因如下表：
序号
| 序号 | 2023年营业外支出 -违约金明细 | 形成原因 | 金额（元） |
| 1 | 证券责任纠纷 | 报告期内多起证券责任纠纷小额诉讼，计提预计负债 | 15,217,160.77 |
| 2 | 苏通建设集团有限公司 | 依据淄博仲裁委（2020）淄仲重裁字第544号和和解协议，补提2号商业合同纠纷违约金及利息。 | 1,423,636.54 |
| 3 | 淄博市中心医院 |
北区综合楼商品房买卖合同纠纷，依据淄博高新区法院民事判决书（2022）鲁0391民初1160号，计提预计负债。
| 269,666.85 | |||
| 4 | 淄博煜丰置业有限公司 | 依据淄博高新区法院民事判决书（2021）鲁0391民初3271号判决，北区3号商业楼商品房买卖合同纠纷，计提预计负债。 | 464,591.46 |
| 5 | 姜维亮 | 北区2号商业楼商品房买卖合同纠纷，依据淄博高新区法院民事判决书（2022）鲁0391民初2717号，计提预计负债。 | 20,798.09 |
| 6 | 孙富英 |
北区2号商业楼商品房买卖合同纠纷，依据淄博市中级法院民事判决书（2023）鲁03民终34号，计提预计负债。
| 21,665.30 | |||
| 7 | 耿嘉泽 | 北区2号商业楼商品房买卖合同纠纷，依据淄博高新区法院民事判决书（2022）鲁0391民初2644号，计提预计负债。 | 145,241.06 |
| 8 | 田玺 |
北区2号商业楼商品房买卖合同纠纷，依据淄博市中级法院民事判决书（2023）鲁03民终33号，计提预计负债。
| 116,487.66 | |||
| 9 | 北区2、3号商业楼21户业主 | 依据21户业主诉讼请求，按照谨慎性原则，计提预计负债。 | 631,064.04 |
| 10 | 其他 | 员工劳动争议计提违约金 | 25,623.56 |
| 合计 | 18,335,935.33 |
由上表可知，营业外支出—违约金及赔偿金主要系报告期内多起证券责任纠纷小额诉讼，计提预计赔偿金所致；其余为原子公司淄博置业往年诉讼所形成的违约金及赔偿金，本年度因未偿还，持续计提至2023年6月30日相关违约金利息所致。相关事项已依规履行信息披露义务。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、向公司管理层及相关人员询问报告期主要诉讼进展情况；
2、向律师执行函证程序，了解相关案件的进展情况及预计负债计提的充分性；
3、获取公司诉讼资料，了解法院判决情况；
4、检查营业外支出—违约金及赔偿金计算准确性，是否与判决书等相关文件规定相符；
5、检查公司信息披露情况，是否依规进行了信息披露。
二、核查意见
经核查，我们认为：
报告期营业外支出—违约金及赔偿金主要系报告期诉讼事项形成，相关事项已依规履行信息披露义务。
十七、年报显示，你公司合同负债——金属流交易合同负债期末余额为3,037.74万元，较上年末增加130.32%；其他非流动负债——金属流交易合同负债期末余额5,253.98万元，较上年末减少24.67%。请说明上述变动原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
截至2023年12月31日，公司合同负债-金属流交易及其他非流动负债-金属流交易合同负债变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 合同负债 | 3,037.74 | 1,318.89 | 1,718.85 | 130.32% |
| 其他非流动负债-金属流合同负债 | 5,253.98 | 6,975.02 | -1,721.04 | -24.67% |
金属流交易主要系公司之控股子公司VGML（FJ）为满足矿山扩建等资金需求，2021年06月28日与沙暴黄金有限公司（以下简称“沙暴黄金”）签署《黄金买卖协议》，2022年10月24日VGML（FJ）与沙暴黄金对《黄金买卖协议》进行部分修订。该交易实质上是沙暴黄金支付VGML（FJ）购买黄金1,410万美元预付款，VGML（FJ）运用这笔资金进行技改和扩产从而提高黄金产量，沙暴黄金未来以折扣价购买 VGML（FJ）黄金产品的一种融资方式。根据金属流协议，该金属流交易合同存在重大融资成分。因此，公司在签订金属流合同时按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额（即实际销售价格）确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，确认财务费用同时确认其他非流动负债。
根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》应用指南，资产负债表上资产和负债应当
按照流动性分为流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。流动性，通常按资产的变现或耗用时间长短或者负债的偿还时间长短来确定。本准则规定，企业应当先列报流动性强的资产或负债，再列报流动性弱的资产或负债。公司根据矿山扩建计划和资金需求情况，将未来12个月的预期黄金交付量估计合同负债的金额，剩余负债金额分类为其他非流动负债。根据《黄金买卖协议》以及后续修订协议：2023年期间，VGML（FJ）每个日历月需向沙暴黄金交付110盎司精炼黄金，可在每个日历月15日或之前交付；自2024年1月起，连续42个日历月，VGML（FJ）每个日历月需向沙暴黄金交付231盎司精炼黄金，可在每个日历月15日或之前交付。根据上述约定，2022年12月31日，公司根据未来12个月每月110盎司的黄金交付量估计合同负债的金额为1,318.89万元，2023年12月31日，公司根据未来12个月每月231盎司的黄金交付量估计合同负债的金额为3,037.74万元，2023年末合同负债较上年末增加较多主要系因黄金量交付量增加所致。其他非流动负债-金属流交易合同负债为公司扣除1年内黄金交付义务以后的预收款余额，每年度随着公司交付黄金量而减少，属于正常的余额变动。综上所述，公司合同负债-金属流交易及其他非流动负债-金属流交易合同负债变动具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、获取公司与沙暴黄金的相关协议、公告，检查相关合同条款；
2、复核并检查公司收到金属流融资款的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定；
3、与沙暴黄金相关负责人进行邮件沟通，确认2023年度黄金交付情况。
二、核查意见
经核查，我们认为：
公司合同负债-金属流交易及其他非流动负债-金属流交易合同负债变动具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
十八、年报显示，你公司一年内到期的债权投资上年年末余额为401.33万元，期末余额为0。请说明相关债权投资具体情况及报告期变动原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司一年内到期的债权投资上年年末余额为401.33万元主要系对贵州融强矿业有限公
司（以下简称“贵州融强”）的债权投资，该笔投资系于2019年发生，公司与贵州融强签订协议，为支持贵州融强的汞矿开采与勘探，公司向贵州融强借款3500万元，借款期限2年，利率12%，贵州融强以其51%的股权提供质押担保。截至2022年12月31日，该笔投资剩余本息合计401.33万元。2023年度，公司与贵州融强达成一致协议，贵州融强如在2023年5月18日前偿还本息305万元，则贵州融强对公司的债务全部偿还完毕。报告期内，贵州融强在规定时间内偿还公司本息305万元，因此贵州融强债务偿还完毕，相关金融资产满足终止确认条件。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、查验了贵州融强的相关协议以及还款银行单据；
2、查验了公司总经理办公会纪要关于相关事项的表述；
3、获取了公司出具的债务豁免文件。
二、核查意见
经核查，我们认为：
报告期内，贵州融强在规定时间内偿还公司本息305万元，贵州融强对于公司的债务义务已经履行完毕，相关金融资产满足终止确认条件。
十九、你公司2022年、2023年对联营企业PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED分别确认投资收益368.91万元、652.36万元。请说明投资收益确认的依据，是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED(以下简称“pangea”)系公司下属控股子公司瓦图科拉金矿与Pangea Gold Capital Limited(以下简称“PGCL”)共同设立的联营企业，瓦图科拉金矿持股30%，PGCL持股70%。根据双方合资协议，公司董事会由5名成员组成，其中瓦图科拉金矿推荐2名，PGCL推荐3名，双方按照持股比例或商定的比例进行利润分配。故瓦图科拉金矿对pangea具有重大影响，按照权益法核算。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十一条 投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。子公司瓦图科拉金矿按照权益法对pangea的投资
进行核算，分别根据pangea公司 2022年、2023年净利润确认其所属比例的投资收益，符合相关企业会计准则规定。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、对pangea公司管理层进行访谈，了解双方合作状况以及联营企业2023年度经营状况；
2、获取pangea公司财务报表，并对其财务报表执行分析性程序；
3、盘点pangea公司主要资产状况，现场观察了联营企业的生产经营情况以及库房情况；
4、对联营企业投资情况以及当期净利润情况进行函证。
二、核查意见
经核查，我们认为：
子公司瓦图科拉金矿按照权益法对pangea公司的投资进行核算，分别根据pangea公司 2022年、2023年净利润确认其所属比例的投资收益，符合相关企业会计准则规定。
二十、年报显示，截至本报告期末，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产。你公司近期披露的《关于马拉维锆钛砂矿项目进展的公告》显示，公司已与海南国际资源（集团）股份有限公司签署了《关于共同开发马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的合作协议》。请你公司说明合作协议的主要内容，包括合作方式、投资建设及后续开采经营等相关安排，说明你公司投资建设的资金来源，马拉维锆钛砂矿项目进展不及预期的原因，并充分提示相关风险。
回复：
1、合作协议及马拉维锆钛砂矿项目的情况
公司持有新金公司51%的股权，海南国际资源（集团）股份有限公司（以下简称“海南国际”）持有新金公司49%的股权，就共同投资开发马拉维马坎吉拉锆钛砂矿达成合作协议，其主要内容为：
“（1）甲乙双方同意分两阶段开发建设马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，第一阶段采用乙方（海南国际）推荐的小规模试采选，第二阶段进入大规模开采阶段；双方根据以往该项目所做的可行性研究报告，结合小规模采选的数据成果，对可行性研究报告进行验证或优化，按完善的可行性研究报告推进大规模开采。
（2）就项目建设需要，第一阶段小规模采选，投资金额为540.18万元人民币按照甲方
51%、乙方49%的股权比例共同出资，同股同权，不足部分双方协商增补，确保试采试选任务完成。”项目建设分两个阶段进行，先期启动项目的试采试选，等试采选取得实际产品后，验证前期方案的可行性和可靠性，同时进行投入产出比较，若与可研出现偏差，将委托相关院所对运回的产品（或原矿）进行选矿工艺研究，开展相关精选试验，优化项目开发方案，力争取得更好的开发成果。试采选技术工作由海南国际资源具体负责，公司负责外联和外部协商，并组织产品发运工作。
关于正式开发阶段，试采选结果出来后，根据试验结果进行开发方案优化，根据优化方案结合前期商议的《关于共同开发马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的合作协议》，双方商定开发方式，签订开发协议，按协议约定的出资比例、合作方式组建正式管理团队，进行项目正式开发建设运营，初步考虑矿山产出的中矿，在国内直接销售或加工成精矿销售（根据市场销售价格比较分析后确定），若现场能解决燃料问题，拟就地加工成精矿运回国内销售，销售由国内合资公司负责。
该项目投资资金筹措，前期的试采选资金由新金公司双方股东按持股比例现金出资，后期的项目正式开发，拟采用EPC+F方式建设，项目建设资金的15%由双方股东按持股比例自筹，其余85%通过市场融资解决。
2、马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目进展不及预期的原因及风险提示
（1）ODI办理完成时间及NRA账户开设时间存在不确定性，将导致马坎吉拉锆钛砂矿整体投建进度延后的风险
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目开发进展不及预期，一是ODI办理时间有所延后。新金公司成立于 2009 年，由北京中兴金源投资有限公司（以下简称“中兴金源”）作为创办人，并于 2012 年在北京商务局完成备案，获得《企业境外投资证书》，同时在北京外汇管理局完成登记，取得了银行的《业务登记凭证》（ODI 中方股东对外义务出资）。2023年 11 月，当公司向银行申请办理新金公司外汇登记时，系统显示新金公司的投资主体仍是中兴金源，需要变更投资主体。目前公司及马维钛业正在协调银行系统等部门推进办理新金公司外汇登记变更相关手续，完成时间尚不确定。二是新金公司NRA账户开设工作尚未完成，2023年9月份，公司启动新金公司NRA账户开设工作，公司拟在中信银行开设NRA账户，在开立NRA账户时，需要提供外汇登记证，截至目前尚未完成NRA账户开设工作。ODI办理完成时间及NRA账户开设时间存在不确定性，将导致马坎吉拉锆钛砂矿整体投建进度延后的风险。
（2）工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险
资产置换置入的马坎吉拉锆钛砂矿规模较大，根据北京东方燕京工程技术有限责任公司
编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》，矿区建设投资主要包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设备设施以及必须的生活行政设施等，费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等，预计工程新增建设投资金额为4.42亿元。截至本回复披露日，上市公司流动资金较为紧张，融资能力较弱。未来上市公司拟主要利用股权融资、债权融资以及EPC+F（设计施工总承包+融资）等方式筹措资金，投资建设马坎吉拉锆钛砂矿。虽然上市公司已制定筹资及投建计划，但考虑到上市公司目前现金流较为紧张，尚未与银行、EPC+F服务提供方就马坎吉拉锆钛砂矿的后续融资、投建签署正式协议，因此在按照上述可研报告实施规划建设时，上市公司仍存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金并延迟矿区开发的风险。
（3）开采证可能存在被撤销的风险
根据马拉维《采矿和矿物法》，开采证取得后需在6个月内开展业务，否则可能存在开采证被撤销的风险。虽然公司于2024年4月收到马拉维矿业部的关于MLO235号采矿许可证保有权保证信，编号ML0235的采矿许可证将持续有效，上述保证信的签署得到了马拉维矿业部的正式授权，但若投建进度无法满足合理预期，根据马拉维《采矿和矿物法》，开采证仍可能存在被撤销的风险。
中润资源投资股份有限公司董事会
2024年7月17日