中泰证券股份有限公司关于南京华脉科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函有关问题的核查意见
上海证券交易所：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”、“公司”）2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，对华脉科技于近日收到贵所下发的《关于南京华脉科技股份有限公司2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0755号）中需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
4、关于募投项目。公司前期募集资金总额为2.52亿元，资金于2021年7月已到位。其中，“5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目”（以下简称“项目一”）累计投入募集资金总额1407.44万元，累计投入进度仅23.92%；“WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目”（以下简称“项目二”）累计投入募集资金总额483.25万元，累计投入进度仅6.78%；“基于应用切片的网络加速解决方案项目”（以下简称“项目三”）未投入募集资金。项目二和项目三的可行性已发生重大变化。请公司：（1）补充披露项目一目前的建设进展、存在的障碍、后续投入计划和实施安排等，说明项目进展及项目收益是否符合公司预期，是否存在项目延期风险；（2）结合募投项目的经营及市场变化等，说明项目进展缓慢的具体原因及合理性，核实前期募投项目立项、可行性分析、所需资金规模的确认是否审慎，前期关于项目可行性的信息披露是否不完整、不准确；（3）针对项目二和三可行性发生的重大变化，补充说明公司拟采取的措施。请保荐机构对问题（1）、（2）发表明确意见。
【回复】
一、补充披露公司项目一目前的建设进展、存在的障碍、后续投入计划和实施安排等，说明项目进展及项目收益是否符合公司预期，是否存在项目延期风险
1、项目一目前建设进展情况
一方面，对原有厂房进行改造升级，华脉科技已完成2条POI标准生产线；另一方面，在建设期间，华脉科技在原有设计的自动生产流水线的基础上，依托MES系统，组建了智能化生产车间，实现了生产线的高效智慧运行，大幅提升了该项目生产效率，也取得一些研发成果。三年间立课题研究4项，包含低成本定制版一体化5G POI、高集成度共建型12频/6频一体化5G POI、电联耦合滤波一体化单元等。另外，取得相关发明专利7项，提升该项目产品的市场竞争力，已取得发明专利如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 |
| 1 | CN202110848836.7 | 一种基于空气带状线的宽带高性能串馈功率分配与合路器 |
| 2 | CN202110843729.5 | 一种5G系统14频一体化多系统合路平台 |
| 3 | CN202211235660.9 | 一种多零点葫芦串低通滤波器 |
| 4 | CN202211260953.2 | 一种自适应透传型多系统合路平台 |
| 5 | CN202310931623.X | 一种级联型带状线加零点结构的多系统合路平台 |
| 6 | CN202311113445.6 | 一种交叉耦合滤波器 |
| 7 | CN202311495589.2 | 一种基于新型耦合及大小腔混合技术的多系统合路平台 |
2、项目存在的障碍
因运营商5G融合应用发展不及预期，导致运营商5G网络建设重点仍在宏站建设，室内网络覆盖方面的投资增长存在一定滞后。华脉科技已完成2条POI标准生产线，目前生产产能已基本满足市场需求。随着市场规模逐步扩大，华脉科技将陆续跟进投入。综上，该项目不存在可行性的实质性障碍，有继续实施的必要性和可行性。
3、后续投入计划和实施安排等
华脉科技将根据市场需求情况增加投入，提高产线生产能力，计划再新增智
能化生产线及配套的检测设备，以适应国内外增长的市场需求。
4、说明项目进展及项目收益是否符合公司预期，是否存在项目延期风险项目一计划投入募集资金5,884.34万元，目前累计投入募集资金总额1,407.44万元，投入进度为 23.92%。项目预期及实际完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预测效益 | 486.00 | 1,371.00 | 2,204.00 |
| 实际效益 | - | 244.13 | 652.68 |
| 达成率 | - | 17.81% | 29.61% |
注：效益预测系根据估计的净利润率计算而得。综上，华脉科技2021-2023年该项目进展及收益均不及预期，该项目存在延期风险。
二、结合公司募投项目的经营及市场变化等，说明项目进展缓慢的具体原因及合理性，核实前期募投项目立项、可行性分析、所需资金规模的确认是否审慎，前期关于项目可行性的信息披露是否不完整、不准确
1、项目进展缓慢的具体原因及合理性
项目一（5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目）：运营商5G网络建设主要包括宏站建设、室内网络覆盖，因5G融合应用发展不及预期，使得运营商5G网络建设重点仍在宏站建设，室内网络覆盖方面的投资增长存在一定滞后。华脉科技5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目，是为室内网络覆盖服务的，主要通过产线整合扩能、智能化改造等措施，大幅提升了生产效率，已经满足了现有市场需求。华脉科技将在项目建设期内，视市场情况变化合理安排该项目投资进度。
项目二（WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目）：该项目拟开发5G 与WiFi6 网络设备产品，提高终端手机、VR/AR 设备、4K/8K 电视、物联网等应用的联网能力。项目达产后华脉科技将实现 WiFi6 智慧家庭 MESH、WiFi6 企业级高密AP、WiFi6 室外型超高速网桥、5G CPE/路由器、5G 终端感知探针、超级
WiFi 系列产品等 WiFi6+5G 无线网络设备产业化,但市场需求不及预期。主要原因如下：
（1）超级WiFi产品工作频段覆盖到700M，工业和信息化部于2020年4月1日发布了《关于调整700MHz频段频率使用规划的通知》，此频段由广电用于开展5G业务，由此影响该产品市场规模。
（2）工业和信息化部于2021年3月24日发布了《双千兆网络协同发展行动计划（2021-2023年）的通知》，致使WIFI6+5G产品无法提供WiFi无线连接，进一步影响该产品市场规模。
（3）2023年12月6日，工业和信息化部召开全国通信管理局长座谈会暨信息通信监管工作座谈会，会上重点提出要加快优化互联网架构，推进“双千兆”协同发展，由此WIFI6+5G产品应用场景受限。
政策和市场经过逐年变化，超级WIFI在各个场景的应用已经失去了核心竞争力，预期投资回报难以实现，经华脉科技综合考虑决定暂缓该项目投资进度。
项目三（基于应用切片的网络加速解决方案项目）：2020年，华脉科技根据游戏加速器需求规模、复合增长的市场环境及自身多年深耕通信行业等因素制定“基于应用切片的网络加速解决方案项目”。该项目能有效解决跨电信运营商之间的网络瓶颈，提升用户游戏体验、从而有效帮助电信运营商提高其自身高价值客户群体数量、抢占市场商机和提高用户粘性。
2021年以来，电信运营商在全国互联互通结点逐步扩容，网络节点质量大幅提升，逐步消除了跨电信运营商之间的网络瓶颈，导致通过SD-WAN（广域软件定义网络）的网络加速市场需求直线下滑，很多市场需求逐渐消失，华脉科技经过综合考虑，暂缓项目投资进度。
2、核实前期募投项目立项、可行性分析、所需资金规模的确认是否审慎，前期关于项目可行性的信息披露是否不完整、不准确
华脉科技重新审阅当时募投项目立项流程，查阅当时总经理办公会记录，认为当时项目立项流程程序完备；重新查阅当时的募投项目可行性研究报告、募投项目相关的《江苏省投资项目备案证》，与编制人进行沟通，认为基于当时市场环境及华脉科技发展等因素募投项目具有可行性且所需资金规模合理。
上述三个项目已经华脉科技董事会、股东大会审议批准，对募投项目可行性信息已遵守相关法律法规进行了完整、准确的披露。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈华脉科技管理层，了解前次募投项目的建设进展、存在的障碍、后续计划、项目收益等情况；
2、查阅了华脉科技历年与募集资金使用及募投项目建设相关的决议和信息披露公告；
3、查阅了募投项目相关产品2022年度、2023年度销售明细表；
4、查阅了华脉科技募投项目相关的可行性研究报告、相关董事会、股东大会决议、国家相关产业政策、行业研究报告，了解项目可行性变化情况；
5、获取了华脉科技前募募集资金专户银行对账单，核查了募集资金的使用与存储情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、根据华脉科技说明和上述回复的项目情况，“5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目”行业发展趋势及市场规模增速放缓，导致该项目进展及项目收益均不及预期；考虑到该项目后期市场规模增速仍可能不达预期，华脉科技预计短期内投入该项目的金额较低，该项目存在延期风险。
2、根据华脉科技说明和上述回复的项目及市场情况，“5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目”由于5G融合应用的发展未能达到预期效果，当前运营商在5G网络建设上依然以宏站建设为重，室内网络覆盖方面的投资增长未出现明显趋势，导致该项目进展缓慢，具有合理性。“WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目”由于超级WiFi产品工作频段覆盖到700M，工业和信息化部于2020年4月1日发布了《关于调整700MHz频段频率使用规划的通知》，此频段由广电用于开展5G业务，由此影响该产品市场规模；工业和信息化部于2021
年3月24日发布了《双千兆网络协同发展行动计划（2021-2023年）的通知》，致使WIFI6+5G产品无法提供WiFi无线连接，进一步影响该产品市场规模；2023年12月6日，工业和信息化部召开全国通信管理局长座谈会暨信息通信监管工作座谈会，会上重点提出要加快优化互联网架构，推进“双千兆”协同发展，由此WIFI6+5G产品应用场景受限。综上因素导致该项目进展缓慢，具有合理性。“基于应用切片的网络加速解决方案项目”由于电信运营商网络节点质量大幅提升，网络加速市场需求下滑，导致该项目进展缓慢，具有合理性。
3、华脉科技前次募投项目在当时充分考虑了行业发展趋势及自身业务规划，根据华脉科技总经理办公会议会议记录的内容，编制了募投项目可行性研究报告，募投项目获得了《江苏省投资项目备案证》，对募投项目进行了立项；在可行性研究报告中，根据当时华脉科技的资本性支出计划、项目实际需求以及市场行情等因素综合确定了募投项目所需资金规模，所以在当时时点具有审慎性。
4、华脉科技前期根据相关法律法规的要求，经董事会、股东大会审议批准，对前次募投项目的可行性进行了信息披露，相关披露完整、准确。