证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2024-046
莱绅通灵珠宝股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告沈东军先生保证向公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本次权益变动方式为协议转让（增持及减持），不触及要约收购
? 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更
一、 本次权益变动基本情况
2024年7月8日，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据沈东军先生的通知，披露了公司《关于5%以上股东拟以协议转让方式减持公司股份的提示性公告》。2024年7月15日，公司收到沈东军先生的通知，沈东军先生通过协议转让方式将其持有5.3%的公司股份转让给宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化多策略证券投资基金【以下简称“宁波宁聚”，由宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）代表】。
二、 本次权益变动前后相关股东持股情况
本次权益变动前后相关股东持股情况如下：
单位：股
| 姓名/名称 | 变动前 | 变动后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 沈东军 | 36,426,362 | 10.6136% | 18,213,162 | 5.3068% |
| 宁波宁聚 | 0 | 0.0000% | 18,213,200 | 5.3068% |
三、 交易各方基本情况
1、 甲方（转让方）
姓名：沈东军国籍：中国身份证件号码：32010219********19住所：南京市江宁区******其他国家或地区居留权：无
2、 乙方（受让方）
（1）基金管理人情况
企业名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91330206580528329K企业类型：有限合伙企业住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司注册资本：1000万元人民币成立日期：2011-08-29营业期限：2011-08-29至2026-08-28经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）普通合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司（份额2%）有限合伙人：葛鹏（份额49%）有限合伙人：谢叶强（份额49%）
（2）基金基本情况
基金产品名称：宁聚量化多策略证券投资基金备案编码：SJ0783备案时间：2016年4月18日基金管理人名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）托管人名称：中国工商银行股份有限公司
四、 股权转让协议的主要内容
1、股份转让
1.1 标的股份
本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司18,213,200股股份，占上市公司总股本的5.3%。
1.2 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
1.3 在交割期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。在交割期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。
为避免歧义，双方在此确认：在交割期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议1.1条和2.1条等相关约定执行。
2、股份转让价款及支付
2.1 股份转让价款
经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署日前一交易日上市公司股价收盘价的90%计算，转让单价为4.26元/股，共计股份转让价款为人民币77,588,232元，乙方将以现金方式支付至甲方指定的银行账户。
为避免歧义，双方一致确认标的股份的交易对价为签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%计算，且该对价不因上市公司股价变动以及上市公司发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，若上市公司发生送股、转增等情形，甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户给乙方，乙方无需就获得该等派送股份支付任何对价。
2.2 股份转让价款的支付
乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：
（1）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后2个工
作日内，乙方向甲方支付第一笔转让价款人民币17,229,687元。
（2）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后3个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币8,614,844元。
（3）剩余转让价款人民币51,743,701元，由乙方在标的股份登记过户至受让方证券账户后365个自然日内支付。
3、标的股份过户
3.1 甲、乙双方同意，于本协议生效之日起5个交易日内，共同向上海证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得上海证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起5个交易日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。
3.2 甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
4、陈述、保证和承诺
4.1 为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：
（1）甲方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。
（4）截至本协议签订之日止，甲方保证在其所拥有的标的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，交割期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
（5）在交割期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署
股份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。
（6）甲方保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。
4.2 为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：
（1）乙方拥有签署本协议，以及履行其在本协议下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。
（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。
（4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。
5、税费
协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议双方另有约定外，由双方各自承担。
6、协议的生效、变更、解除和终止
6.1 本协议自双方签署之日起生效。
6.2 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。
6.3 本协议因下列原因而解除、终止：
（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
（3）因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
6.4 若乙方支付第2.2条约定的第一笔转让价款后满10个交易日，本次股份转让仍未办理完成过户登记手续，乙方有权单方解除本协议，甲方应当在协议解除之日立即退还乙方已支付的转让价款，并按年化5%加计乙方支付
价款之日至甲方退款之日的利息。
7、违约责任
7.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
7.2 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。
8、争议解决
因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议双方应争取以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向上海仲裁委员会申请仲裁；仲裁费用由败诉方承担；在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，本协议的其他条款继续履行。
五、 所涉及后续事项
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。信息披露义务人与本公告同日披露了权益变动报告书。
本次股份协议转让尚需上海证券交易所确认和在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
特此公告。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
2024年7月17日