莱绅通灵珠宝股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：莱绅通灵珠宝股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：莱绅通灵股票代码：603900
信息披露义务人： 沈东军住所/通讯地址: 南京市江宁区******
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二四年七月十五日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在莱绅通灵珠宝股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在莱绅通灵珠宝股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
...... 4第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 15
附表：简式权益变动报告书 ...... 17
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 上市公司、公司、莱绅通灵 | 指 | 莱绅通灵珠宝股份有限公司 |
| 信息披露义务人、转让方 | 指 | 沈东军 |
| 受让方、宁波宁聚 | 指 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化多策略证券投资基金 |
| 本次权益变动 | 指 | 沈东军将其持有的莱绅通灵无限售流通股18,213,200股股份（占公司总股本的5.3%）协议转让给宁波宁聚 |
| 权益变动报告书、本报告书 | 指 | 《莱绅通灵珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股份转让协议 | 指 | 2024年7月12日，沈东军与宁波宁聚签署的《股份转让协议》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：沈东军性别：男身份证号码： 32010219********19国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权通讯地址：南京市江宁区******
二、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人根据自身资金需求转让部分公司股份。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
本报告签署后，信息披露义务人计划继续减持其在公司中拥有权益的股份。如果发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人沈东军先生持有公司股份36,426,362 股，占公司总股本的 10.61%。本次权益变动后，信息披露义务人沈东军先生持有公司股份18,213,162股，占公司总股本的5.3%。
本次权益变动前后，信息披露义务人沈东军与宁波宁聚持有上市公司股份变动情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持股情况 | 本次权益变动后持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 沈东军 | 无限售流通股 | 36,426,362 | 10.61% | 18,213,162 | 5.3% |
| 宁波宁聚 | 无限售流通股 | - | - | 18,213,200 | 5.3% |
二、本次权益变动具体情况
2024年7月12日，信息披露义务人沈东军先生与受让方宁波宁聚签署了《股份转让协议》。以协议转让的方式，信息披露义务人将其持有的莱绅通灵无限售条件流通股18,213,200 股股份（占公司总股本的5.3%），以4.26元/股的价格协议转让给宁波宁聚。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：沈东军
乙方（受让方）：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化多策略证券投资基金
（二）协议主要内容
1、股份转让
1.1 标的股份
本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司18,213,200股股份，占上市
公司总股本的 5.3%。
1.2 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
1.3 在交割期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。在交割期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。
为避免歧义，双方在此确认：在交割期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议1.1条和2.1条等相关约定执行。
2、股份转让价款及支付
2.1 股份转让价款
经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署日前一交易日上市公司股价收盘价的90%计算，转让单价为4.26元/股，共计股份转让价款为人民币77,588,232元，乙方将以现金方式支付至甲方指定的银行账户。
为避免歧义，双方一致确认标的股份的交易对价为签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%计算，且该对价不因上市公司股价变动以及上市公司发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，若上市公司发生送股、转增等情形，甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户给乙方，乙方无需就获得该等派送股份支付任何对价。
2.2 股份转让价款的支付
乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：
（1）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后2个工作日内，乙方向甲方支付第一笔转让价款人民币17,229,687元。
（2）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后3个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币8,614,844元。
（3）剩余转让价款人民币51,743,701元，由乙方在标的股份登记过户至受让方证券账户后365个自然日内支付。
3、标的股份过户
3.1 甲、乙双方同意，于本协议生效之日起5个交易日内，共同向上海证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得上海证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起5个交易日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。
3.2 甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
4、陈述、保证和承诺
4.1 为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：
（1）甲方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。
（4）截至本协议签订之日止，甲方保证在其所拥有的标的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，交割期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
（5）在交割期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。
（6）甲方保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。
4.2 为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：
（1）乙方拥有签署本协议，以及履行其在本协议下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。
（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。
（4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。
5、税费
协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议双方另有约定外，由双方各自承担。
6、协议的生效、变更、解除和终止
6.1 本协议自双方签署之日起生效。
6.2 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。
6.3 本协议因下列原因而解除、终止：
（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
（3）因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
6.4 若乙方支付第2.2条约定的第一笔转让价款后满10个交易日，本次股份转让仍未办理完成过户登记手续，乙方有权单方解除本协议，甲方应当在协议解除之日立即退还乙方已支付的转让价款，并按年化5%加计乙方支付价款之日至甲方退款之日的利息。
7、违约责任
7.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
7.2 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。
8、争议解决
因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议双方应争取以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向上海仲裁委员会申请仲裁；仲裁费用由败诉方承担；在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，本协议的其他条款继续履行。
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人沈东军持有的公司股份不存在被质押、冻结及其他任何权利限制。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、本次权益变动的批准情况
本次协议转让股份事项尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户手续。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除已公开披露的权益变动情况外， 信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件
2、本次权益变动的《股份转让协议》
3、信息披露义务人签署的《莱绅通灵珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》
二、备查文件置备地点
莱绅通灵珠宝股份有限公司办公地。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
沈东军
签署日期：2024年7月15日
（本页无正文，为《莱绅通灵珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
信息披露义务人：
沈东军
签署日期：2024年7月15日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 莱绅通灵珠宝股份有限公司 | 上市公司所在地 | 南京市雨花台区 |
| 股票简称 | 莱绅通灵 | 股票代码 | 603900 |
| 信息披露义务人名称 | 沈东军 | 信息披露义务人所在地 | 南京市江宁区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人本次权益变动前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：36,426,362股 持股比例： 10.61% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：18,213,162股 持股比例：5.3% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日 方式：协议转让 | |
| 是否已充分披露资金来源 | 是□否□ 本次权益变动为减少股份，不涉及资金来源 | |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 | |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否√ | |
| 是否已得到批准 | 不适用 | |
（本页无正文，为《莱绅通灵珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
信息披露义务人：
沈东军
签署日期：2024年7月15日