证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-056
常州聚和新材料股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：本次用于回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）；
● 回购股份资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金和自有资金；
● 回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益所必需。在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内出售完毕已回购股份，尚未出售的已回购股份将予以注销。如法律法规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行；
● 回购股份价格：不超过47.99元/股，该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%；
● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在未出售部分股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024年7月15日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。
（二）本次回购股份系用于维护公司价值及股东权益，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/7/17 |
| 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后3个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024/7/15 |
| 预计回购金额 | 15,000万元~30,000万元 |
| 回购资金来源 | 其他：超募资金和自有资金 |
| 回购价格上限 | 47.99元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 |
| □用于转换公司可转债 √为维护公司价值及股东权益 | |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 312.5651万股~625.1302万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 1.29%~2.58% |
| 回购证券账户名称 | 常州聚和新材料股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B886375224 |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，公司在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内出售完毕已回购股份，尚未出售的已回购股份将予以注销。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。
本公司董事会将授权公司经营管理层，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到上限时，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），其中超募资金不超过15,000万元；
2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币30,000万元（含）、回购价格上限47.99元/股测算，回购数量约为6,251,302股，回购股份比例约占公司总股本的2.58%。按照本次回购金额下限人民币15,000万元（含）、回购价格上限47.99元/股测算，回购数量约为3,125,651股，回购股份比例约占公司总股本的1.29%。
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于维护公司价值及股东权益 | 3,125,651-6,251,302 | 1.29-2.58 | 15,000-30,000 | 自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币47.99元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况
确定。若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），其中超募资金不超过15,000万元。资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金和自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 63,208,748 | 26.12 | 66,334,399 | 27.41 | 69,460,050 | 28.70 |
| 无限售条件流通股份 | 178,824,895 | 73.88 | 175,699,244 | 72.59 | 172,573,593 | 71.30 |
| 股份总数 | 242,033,643 | 100.00 | 242,033,643 | 100.00 | 242,033,643 | 100.00 |
注：上述变动情况中有限售条件流通股及无限售条件流通股为截至董事会召开之日的情况，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产771,428.77万元,归属于上市公司股东的净资产470,219.14万元，流动资产694,039.14万元。按照本次回购资金上限30,000万元测算，分别占上述财务数据的3.89%、6.38%、4.32%。根据本次回购方案，回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金和自有资金，公司认为以人民币30,000万元上限回购股份，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次回购股份为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，有利于促进公司的持续稳定健康发展。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权
分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。上述人员在回购期间暂无增减持公司股票的计划，如上述人员后续有相关增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况经公司发函确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益所必需。在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内出售完毕已回购股份，尚未出售的已回购股份将予以注销。如法律法规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权的有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在未出售部分股份被注销的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年7月17日