广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2024-051
广东利扬芯片测试股份有限公司
（住所：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二〇二四年七月
第一节 重要声明与提示广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：利扬转债
二、可转换公司债券代码：118048
三、可转换公司债券发行量：52,000.00万元（520.00万张，52.00万手）
四、可转换公司债券上市量：52,000.00万元（520.00万张，52.00万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024年7月19日
七、可转换公司债券存续起止日期：2024年7月2日至2030年7月1日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2025年1月8日至2030年7月1日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十二、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用
等级为A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为A+。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕266号文同意注册，公司于2024年7月2日向不特定对象发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额52,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年7月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕94号文同意，公司本次发行的52,000.00万元可转换公司债券将于2024年7月19日起在上交所上市交易，债券简称“利扬转债”，债券代码“118048”。
投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 类别 | 基本情况 |
| 中文名称 | 广东利扬芯片测试股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd. |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 利扬芯片 |
| 股票代码 | 688135 |
| 注册资本 | 20,030.914万元 |
| 设立日期 | 2010年2月10日 |
| 法定代表人 | 黄江 |
| 董事会秘书 | 辜诗涛 |
| 注册地址 | 广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号 |
| 统一社会信用代码 | 91441900551652806P |
| 办公地址 | 广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号 |
| 邮政编码 | 523000 |
| 互联网网址 | www.leadyo.com |
| 电子信箱 | ivan@leadyo.com |
| 联系电话 | 0769-26382738 |
| 联系传真 | 0769-26383266 |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、发行人历史沿革
鉴于发行人股票于2015年9月在股转系统挂牌并公开转让，于2016年4月变更为做市转让方式，后于2016年12月变更为协议转让，再于2018年1月在股转公司的监管要求下变更为集合竞价转让方式。自发行人股票采取做市转让方式后，发行人股份变动频繁，且股东人数较多。基于上述原因，难以确定某一
时间点发行人的股权结构，因此，就发行人股票变更为做市转让方式后的股本及其演变情况，本发行公告书将仅披露发行人股本增加或减少的情况，而不再披露股份转让的情况。
（一）2016年3月，第一次定向发行股票
2015年12月21日，利扬芯片第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2015年股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》等议案。
2016年1月6日，利扬芯片召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》等议案。根据利扬芯片2015年股票发行方案，利扬芯片本次股票发行价格为1.5元/股，拟向在册股东潘家明发行300万股股票。
2015年12月16日，利扬芯片与认购人潘家明签订了《非公开发行股份之认购合同》。
2016年1月23日，天健就利扬芯片本次定向发行股票出具了编号为天健验〔2016〕7-9号的《验资报告》，经审验，截至2016年1月13日，利扬芯片已收到潘家明缴纳的货币资金450万元，其中计入实收资本300万元，计入资本公积150万元。
就利扬芯片本次定向发行股票，广东法全律师事务所出具了本次定向发行股票合法合规的法律意见，主办券商东莞证券出具了本次定向发行股票合法合规的意见。
2016年2月26日，利扬芯片获得了股转公司出具的编号为股转系统函〔2016〕1805号的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意利扬芯片本次股票发行。
2016年3月10日，利扬芯片在中国结算北京分公司办理完毕新增股份登记手续，新增股份于2016年3月11日在股转系统挂牌并公开转让。
2016年3月16日，利扬芯片获得东莞市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为91441900551652806P的《营业执照》。本次定向发行股票完成后，利扬芯片于2016年3月15日的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄江 | 4,050.0000 | 54.000 |
| 2 | 瞿昊 | 681.8400 | 9.091 |
| 3 | 张利平 | 681.8400 | 9.091 |
| 4 | 黄主 | 403.2000 | 5.376 |
| 5 | 徐杰锋 | 360.0000 | 4.800 |
| 6 | 潘家明 | 644.8800 | 8.598 |
| 7 | 洪振辉 | 337.6800 | 4.502 |
| 8 | 辜诗涛 | 204.4800 | 2.726 |
| 9 | 张钻兰 | 136.0800 | 1.814 |
| 合计 | 7,500.0000 | 100.000 | |
注：若持股比例相加之和不等于100%，系由于计算持股比例时四舍五入导致。
潘家明本次定向发行获得的3,000,000股股票系代黄江持有。2016年3月，潘家明在黄江的指示下，将其持有的2,100,000股股票以1.50元/股的价格分别转让给员工持股平台扬致投资、扬宏投资。2016年3月，潘家明在黄江的指示下，将其持有的另外900,000股股票以4.00元/股的价格转让给做市商东莞证券、兴业证券股份有限公司、开源证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、联讯证券股份有限公司。至此，潘家明与黄江之间的股份代持关系终止。双方基于股份代持关系的形成及终止不存在任何争议和纠纷。除本次股份代持情况外，黄江、潘家明不存在其他股份代持情况。该此代持关系存续时间较短，且产生及解除的过程均不存在任何争议或纠纷，未对公司现有股权结构造成不利影响。
（二）2016年3月，第一次股份转让
2016年3月，潘家明在黄江的指示下，将其通过参与发行人第一次定向发行股票获得的300万股股票中的210万股以1.5元/股的价格分别转让给持股平台扬致管理、扬宏管理，将剩余的90万股股票以4元/股的价格转让给做市商东莞证券、兴业证券股份有限公司、开源证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、
中山证券有限责任公司、联讯证券股份有限公司。本次股份转让完成后，利扬芯片于2016年3月31日的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄江 | 4,050.0000 | 54.000 |
| 2 | 瞿昊 | 681.8400 | 9.091 |
| 3 | 张利平 | 681.8400 | 9.091 |
| 4 | 黄主 | 403.2000 | 5.376 |
| 5 | 徐杰锋 | 360.0000 | 4.800 |
| 6 | 潘家明 | 344.8800 | 4.598 |
| 7 | 洪振辉 | 337.6800 | 4.502 |
| 8 | 辜诗涛 | 204.4800 | 2.726 |
| 9 | 张钻兰 | 136.0800 | 1.814 |
| 10 | 扬致管理 | 120.7000 | 1.609 |
| 扬宏管理等其他股东 | 179.3000 | 2.393 | |
| 合计 | 7,500.0000 | 100.000 | |
注：若持股比例相加之和不等于100%，系由于计算持股比例时四舍五入导致。
（三）2016年11月，第二次定向发行股票
2016年5月6日，利扬芯片第一届董事会第七次会议通过了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司2016年第一次股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于附生效条件的股票认购合同的议案》等，根据股票发行方案，公司股票发行价格为6.7元/股，共向24名主体发行股票，其中，拟向公司董事黄江发行300,000股，向董事黄主发行330,000股，向监事徐杰锋发行50,000股，向监事田坤发行30,000股，向核心员工袁俊发行100,000股，向核心员工郑朝生发行20,000股，合计发行830,000股。另外向其他暂不确定的投资者发行一定数量的股票，本次定向发行股票不超过8,000,000股，募集资金不超过53,600,000元。
2016年5月25日，利扬芯片2016年第四次临时股东大会作出决议，通过了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司2016年第一次股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于附生效条件的股票认购合同的议案》等议案。
2016年4月30日至2016年6月6日期间，利扬芯片分别与黄江、黄主、徐杰锋等24名认购人签订了《非公开发行股份之认购合同》。2016年6月24日，天健就利扬芯片本次定向发行股票出具了编号为天健验〔2016〕3-82号的《验资报告》，经审验，截至2016年6月7日，利扬芯片已收到苏州福华时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）等共同缴纳的货币资金53,600,000元，其中计入实收资本8,000,000元，计入资本公积45,600,000元。
就利扬芯片本次定向发行股票，广东法全律师事务所出具了本次定向发行股票合法合规的法律意见，主办券商东莞证券出具了本次定向发行股票合法合规的意见。
2016年9月29日，利扬芯片获得了股转公司出具的编号为股转系统函〔2016〕7100号的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意利扬芯片本次股票发行。
2016年10月18日，利扬芯片在中国结算北京分公司办理完毕新增股份登记手续，其中的新增无限售条件股份于2016年10月19日在股转系统挂牌并公开转让。
2016年11月4日，利扬芯片获得东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91441900551652806P的《营业执照》。
本次定向发行股票完成后，利扬芯片于2016年11月7日的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄江 | 4,080.0000 | 49.157 |
| 2 | 张利平 | 681.8400 | 8.215 |
| 3 | 瞿昊 | 681.8400 | 8.215 |
| 4 | 黄主 | 436.2000 | 5.255 |
| 5 | 徐杰锋 | 365.0000 | 4.398 |
| 6 | 潘家明 | 344.8800 | 4.155 |
| 7 | 洪振辉 | 337.6800 | 4.068 |
| 8 | 辜诗涛 | 204.4800 | 2.464 |
| 9 | 张钻兰 | 136.0800 | 1.640 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 10 | 扬致管理 | 120.7000 | 1.454 |
| 万源众邦控股（集团）有限公司等其他股东 | 911.3000 | 10.979 | |
| 合计 | 8,300.0000 | 100.000 | |
注：若持股比例相加之和不等于100%，系由于计算持股比例时四舍五入导致。
（四）2017年1月，第三次定向发行股票
2016年10月25日，利扬芯片第一届董事会第九次会议通过了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司2016年第二次股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于附生效条件的股票认购合同的议案》等议案，根据股票发行方案，公司本次股票发行价格为6.8元/股，共向14名主体发行股票。其中，拟向公司董事黄江发行200,000股，向董事辜诗涛发行130,000股，合计发行330,000股。另外向其他暂不确定的投资者发行一定数量的股票，本次定向发行股票不超过5,800,000股，募集资金不超过39,440,000元。
2016年11月10日，利扬芯片2016年第六次临时股东大会作出决议，通过了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司2016年第二次股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于附生效条件的股票认购合同的议案》等议案。
2016年10月15日至2016年11月18日期间，利扬芯片分别与黄江、潘家明等14名认购人签订了《非公开发行股份之认购合同》。
2016年12月9日，天健就利扬芯片本次定向发行股票出具了编号为天健验〔2016〕3-158号的《验资报告》，经审验，截至2016年11月18日，利扬芯片已收到深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）等共同缴纳的货币资金39,440,000元，其中实收资本5,800,000元，计入资本公积33,640,000元。
就利扬芯片本次定向发行股票，广东法全律师事务所出具了本次定向发行股票合法合规的法律意见，主办券商东莞证券出具了本次定向发行股票合法合规的意见。
2017年1月4日，利扬芯片获得了股转公司出具的编号为股转系统函〔2017〕
41号的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意利扬芯片本次股票发行。
2017年1月16日，公司在中国结算北京分公司办理完毕新增股份登记手续，其中的新增无限售条件股份于2017年1月17日在股转系统挂牌并公开转让。
2017年1月18日，利扬芯片获得东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91441900551652806P的《营业执照》。
本次定向发行股票完成后，利扬芯片于2017年1月26日的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄江 | 4,100.0000 | 46.171 |
| 2 | 张利平 | 681.8400 | 7.678 |
| 3 | 瞿昊 | 681.8400 | 7.678 |
| 4 | 黄主 | 436.2000 | 4.912 |
| 5 | 徐杰锋 | 365.0000 | 4.110 |
| 6 | 潘家明 | 364.8800 | 4.109 |
| 7 | 洪振辉 | 337.6800 | 3.803 |
| 8 | 深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙） | 250.0000 | 2.815 |
| 9 | 辜诗涛 | 204.4800 | 2.303 |
| 10 | 深圳第一创业创新资本管理有限公司 | 150.0000 | 1.689 |
| 张钻兰等其他股东 | 1,308.0800 | 14.732 | |
| 合计 | 8,880.0000 | 100.000 | |
注：若持股比例相加之和不等于100%，系由于计算持股比例时四舍五入导致。
（五）2017年7月，第四次定向发行股票
2017年3月10日，利扬芯片第一届董事会第十二次会议通过了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司2017年股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于附生效条件的股票认购合同的议案》等议案，根据股票发行方案，公司本次股票发行价格为11.26元/股，共向31名认购对象发行股票。其中，拟向公司董事黄江发行500,000股，向核心员工卢旭坤发行250,000股，向监事徐杰锋发行200,000股，向监事洪振辉发行170,000股，向董事瞿昊发行100,000股，向董事袁俊发行60,000股，向
董事黄主发行30,000股，向核心员工郑朝生发行20,000股，合计发行1,330,000股。另外向其他暂不确定的投资者发行一定数量的股票，本次定向发行股票不超过11,000,000股，募集资金不超过123,860,000元。2017年3月29日，利扬芯片2017年第二次临时股东大会作出决议，通过了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司2017年股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于附生效条件的股票认购合同的议案》等议案。2017年3月6日至2017年4月6日期间，利扬芯片分别与黄江、卢旭坤、徐杰锋等31名认购人签订了《非公开发行股份之认购合同》。
2017年4月21日，天健就利扬芯片本次定向发行股票出具了编号为天健验〔2017〕3-33号的《验资报告》，经审验，截至2017年4月10日，利扬芯片已收到31名认购对象共同缴纳的货币资金123,860,000元，其中实收资本11,000,000元，计入资本公积112,860,000元。
就利扬芯片本次定向发行股票，广东法全律师事务所出具了本次定向发行股票合法合规的法律意见，主办券商东莞证券出具了本次定向发行股票合法合规的意见。
2017年5月16日，利扬芯片获得了股转公司出具的编号为股转系统函〔2017〕2795号的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意利扬芯片本次股票发行。
2017年7月3日，利扬芯片在中国结算北京分公司办理完毕新增股份登记手续，其中的新增无限售条件股份于2017年7月4日在股转系统挂牌并公开转让。
2017年7月3日，利扬芯片获得东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91441900551652806P的《营业执照》。
本次定向发行股票完成后，利扬芯片于2017年7月14日的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄江 | 4,134.3800 | 41.427 |
| 2 | 瞿昊 | 691.8400 | 6.932 |
| 3 | 张利平 | 681.8400 | 6.832 |
| 4 | 黄主 | 436.2000 | 4.371 |
| 5 | 徐杰锋 | 385.0000 | 3.858 |
| 6 | 潘家明 | 370.8800 | 3.716 |
| 7 | 洪振辉 | 354.6800 | 3.554 |
| 8 | 深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙） | 250.0000 | 2.505 |
| 9 | 袁金钰 | 210.0000 | 2.104 |
| 10 | 辜诗涛 | 204.4800 | 2.049 |
| 张钻兰等其他股东 | 2,260.7000 | 22.652 | |
| 合计 | 9,980.0000 | 100.000 | |
注：若持股比例相加之和不等于100%，系由于计算持股比例时四舍五入导致。
（六）2019年12月，第五次定向发行股票
2019年4月18日及2019年4月25日，利扬芯片分别召开了第二届董事会第五次会议及第二届董事会第七次会议，分别审议通过了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司2019年股票发行方案的议案》《关于修订<广东利扬芯片测试股份有限公司2019年股票发行方案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于附生效条件的股票认购合同的议案》等议案，根据股票发行方案，公司本次股票发行价格为13.99元/股。本次定向发行股份数不超过15,000,000股，募集资金不超过209,850,000元。
2019年5月5日，利扬芯片2019年第二次临时股东大会作出决议，通过了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司2019年股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于附生效条件的股票认购合同的议案》等议案。
2019年11月7日，利扬芯片分别与欧阳杓佶、来波等6名认购人签订了《非公开发行股份之认购合同》，利扬芯片本次共发行2,500,000股股票。
2019年11月27日，天健就利扬芯片本次定向发行股票出具了编号为天健
验〔2019〕3-58号的《验资报告》，经审验，截至2019年11月14日，利扬芯片已收到认购对象共同缴纳的货币资金34,975,007.92元，其中实收资本2,500,000元，计入资本公积32,475,007.92元。就利扬芯片本次定向发行股票，广东法全律师事务所出具了本次定向发行股票合法合规的法律意见，主办券商东莞证券出具了本次定向发行股票合法合规的意见。
2019年12月4日，利扬芯片获得了股转公司出具的编号为股转系统函〔2019〕4876号的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意利扬芯片本次股票发行。2019年12月16日，利扬芯片在中国结算北京分公司办理完毕新增股份登记手续，其中的新增无限售条件股份于2019年12月17日在股转系统挂牌并公开转让。
2019年12月18日，利扬芯片获得东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91441900551652806P的《营业执照》。
本次定向发行股票完成后，利扬芯片于2019年12月20日的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄江 | 4,134.3800 | 40.414 |
| 2 | 瞿昊 | 691.8400 | 6.763 |
| 3 | 张利平 | 681.8400 | 6.665 |
| 4 | 黄主 | 436.2000 | 4.264 |
| 5 | 徐杰锋 | 385.0000 | 3.763 |
| 6 | 洪振辉 | 269.1800 | 2.631 |
| 7 | 深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙） | 250.0000 | 2.444 |
| 8 | 袁金钰 | 245.8000 | 2.403 |
| 9 | 潘家明 | 232.7800 | 2.276 |
| 辜诗涛等其他股东 | 2,902.9800 | 28.377 | |
| 合计 | 10,230.0000 | 100.000 | |
注：若持股比例相加之和不等于100%，系由于计算持股比例时四舍五入导致。
2020年3月4日，经发行人向股转公司申请，发行人股票自2020年3月5
日开始停牌。根据中国结算北京分公司于2020年4月7日出具的权益登记日为2020年4月3日的《证券持有人名册》，发行人股东共103人，其中自然人股东84人，机构股东19人。
（七）2020年11月，首次公开发行股票3,410万股
2020年9月21日，中国证监会下发证监许可[2020]2305号文《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2020年11月5日，天健出具天健验〔2020〕3-104号《验资报告》，经其审验，截至2020年11月5日14时止，发行人实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票34,100,000股，应募集资金总额536,052,000.00元，减除发行费用（不含增值税）人民币65,109,441.95元后，募集资金净额为470,942,558.05元。其中，计入实收股本人民币34,100,000.00元，计入资本公积（股本溢价）436,842,558.05元。
本次公开发行股票完成后，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄江 | 4,134.3800 | 30.3107 |
| 2 | 瞿昊 | 691.8400 | 5.0721 |
| 3 | 张利平 | 681.8400 | 4.9988 |
| 4 | 黄主 | 436.2000 | 3.1979 |
| 5 | 徐杰锋 | 385.0000 | 2.8226 |
| 6 | 洪振辉 | 269.1800 | 1.9735 |
| 7 | 深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙） | 250.0000 | 1.8328 |
| 8 | 袁金钰 | 245.8000 | 1.8021 |
| 9 | 潘家明 | 231.7800 | 1.6993 |
| 其他股东 | 6,313.9800 | 46.2902 | |
| 合计 | 13,640.0000 | 100.0000 | |
（八）2022年9月，第一次股权激励
2021年6月2日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，授权董事会确
定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2022年8月11日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过将股票激励计划授予价格（含预留授予）由19.633元/股调整为19.266元/股，并按照激励计划相关规定为符合条件的244名激励对象办理归属相关事宜。
2022年9月5日，广东德方信会计师事务所（普通合伙）出具了德方信验字[2022]第0009号《广东利扬芯片测试股份有限公司验资报告》，截至2022年8月28日止，发行人已实际收到243名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计849,120.00元。发行人变更后的累计注册资本为人民币 137,249,120.00元，股本为人民币137,249,120.00元。
2022年11月7日，发行人完成本次股本变动相应的工商变更登记。
（九）2023年5月，股权激励预留部分归属
2023年3月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议，同意2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经达成，本次符合资格的激励对象10名，可归属的限制性股票数量为17.28万股；同意作废处理1名已离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票0.8万股。
广东德方信会计师事务所（普通合伙）于2023年5月4日出具了德方信验字【2023】第0002号《广东利扬芯片测试股份有限公司验资报告，截至2023年5月4日止，公司已实际收到10名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计172,800.00元。公司变更后的累计注册资本为人民币137,421,920.00元，股本为人民币137,421,920.00元。
（十）2023年6月，第一次资本公积转增股本
公司于2023年5月30日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意公司以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，不派发现金红利，不送红股。以截至2022年12月31日总股本137,249,120股为基数，合计转增61,762,104股，转增后公司总股本增加至199,011,224股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分
公司最终登记结果为准）。2023年6月1日，公司发布《关于调整2022年度资本公积转增股本总额的公告》。因自公司2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案披露之日起至该公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属股份172,800股，按照每股转增比例不变的原则，将公司2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案中的转增股本总额相应调整为61,839,864股。本次转增后，公司的总股本增加至199,261,784股（转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。2023年6月20日，发行人完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币199,261,784元。
（十一）2023年9月，股权激励归属
2023年9月，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期已完成归属，因本次限制性股票归属新增的股份数量为859,436股，已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2023年9月26日上市流通。本次变更后，公司总股本由199,261,784股增加至200,121,220股，注册资本由人民币199,261,784元增加至人民币200,121,220元。
2023年11月8日，发行人完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币200,121,220元。
（十二）2024年5月，股权激励归属
2024年5月，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期已完成归属，因本次限制性股票归属新增的股份数量为187,920股，已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2024年5月13日上市流通。本次变更后，公司总股本由200,121,220股增加至200,309,140股，注册资本由人民币200,121,220.00元增加至人民币200,309,140.00元。
截至本上市公告书签署日，发行人已完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币200,309,140元。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2023年12月31日，发行人股本结构情况如下：
| 序号 | 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 1 | 有限售条件股份 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 无限售条件股份 | 200,121,220.00 | 100.00 |
| 合计 | 200,121,220.00 | 100.00 | |
（二）前十名股东持股情况
截至2023年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） | 质押股份数（股） |
| 黄江 | 境内自然人 | 29.96 | 59,948,510 | 0 | 59,948,510 | 0 |
| 瞿昊 | 境内自然人 | 3.59 | 7,181,680 | 0 | 7,181,680 | 0 |
| 黄主 | 境内自然人 | 3.16 | 6,324,900 | 0 | 6,324,900 | 0 |
| 张利平 | 境内自然人 | 3.10 | 6,205,887 | 0 | 6,205,887 | 0 |
| 徐杰锋 | 境内自然人 | 2.79 | 5,582,500 | 0 | 5,582,500 | 0 |
| 赵吉 | 境内自然人 | 2.50 | 5,000,000 | 0 | 5,000,000 | 0 |
| 赵建平 | 境内自然人 | 1.50 | 3,000,000 | 0 | 3,000,000 | 0 |
| 洪振辉 | 境内自然人 | 1.19 | 2,385,505 | 0 | 2,385,505 | 0 |
| 泽源1号基金 | 其他 | 1.06 | 2,115,697 | 0 | 2,115,697 | 0 |
| 潘家明 | 境内自然人 | 1.04 | 2,089,586 | 0 | 2,089,586 | 0 |
| 合计 | 49.89 | 99,834,265 | 0 | 99,834,265 | 0 | |
注：黄江系公司控股股东、黄江与黄主系兄弟及一致行动人关系。
四、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）股权控制关系图
公司控股股东、实际控制人为境内自然人黄江。截至2023年12月31日，黄江先生直接持有本公司5,994.85万股股份，占
公司股本总额的29.96%；通过其一致行动人海南扬宏、谢春兰、黄主、黄兴控制公司1,016.31万股股份，占公司股本总额的5.08%。黄江先生与其一致行动人合计控制公司35.03%的股份。发行人与控股股东和实际控制人之间的控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
黄江先生，公司董事长、控股股东、实际控制人，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年4月至2010年1月任东莞万江章治工业五金加工厂总经理；2005年4月至2010年1月任东莞市鑫圆电子有限公司总经理；2010年2月至2015年4月任东莞利扬微电子有限公司董事长、总经理；2016年1月至今任海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016年12月至今任上海利扬创芯片测试有限公司执行董事；2016年12月至今任利扬芯片（香港）测试有限公司董事；2020年7月2日至今任东莞利扬经理、执行董事；2021年4月至今任上海芯丑半导体设备有限公司执行董事；2023年6月7日至今任上海光瞳芯微电子有限公司执行董事；2023年6月9日至今任毂芯（上海）科技有限公司执行董事；2023年9月至今任利阳芯微电子执行董事、经理；2024年1月至今任珠海利扬微电子执行董事、经理；2024年3月至今任东莞利扬微电子执行董事、经理；2015年5月至今任公司董事长。
五、发行人的主要经营情况
（一）公司主营业务及主要产品
1、主营业务
公司是国内知名的独立第三方集成电路测试技术服务商，主营业务包括集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务（简称“中测”“ChipProbing”或“CP”）、芯片成品测试服务（简称“成测”“Final Test”或“FT”）以及与集成电路测试相关的配套服务。
公司自成立以来，一直专注于集成电路测试领域，并在该领域积累了多项自主的核心技术，已累计研发44大类芯片测试解决方案，完成近6,000种芯片型号的量产测试，可适用于不同终端应用场景的测试需求。公司自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已运用到公司的生产实践中。公司为国内知名芯片设计公司提供中高端芯片独立第三方专业测试服务，产品主要应用于通讯、计算机、消费电子、汽车电子及工控等领域，工艺涵盖3nm、5nm、7nm、8nm、16nm等先进制程。
芯片测试在集成电路产业链中发挥着必不可少的作用，每颗芯片都需100%经过测试才能保证其正常使用。通过对芯片产品的电压、电流、时间、温度、电阻、电容、频率、脉宽、占空比等参数的专业测试，才能够验证芯片是否符合设计的各项参数指标，确认在晶圆制造和芯片封装的过程中是否存在瑕疵。只有经测试合格的芯片成品才能应用于终端电子产品，真正体现出集成电路测试所扮演的守门员作用。根据芯片的实际应用领域、使用环境差异，以及终端应用对芯片品质的不同要求，公司会针对性地为客户开发不同测试深度、测试强度以及测试覆盖率的定制化Turnkey测试解决方案，以响应客户对集成电路测试的个性化和及时交付的需求。
公司测试的芯片产品应用于：（1）5G通讯（PA、LNA、滤波器、Switch等）；
（2）传感器（MEMS、光感计、磁力计、气压计、温度计、加速度计、陀螺仪等）；（3）智能控制（物联网AIoT、人脸识别、智慧家居等）；（4）汽车电子（BMS、ECU、车联网、车用多媒体、胎压监控、自动驾驶等）；（5）计算类芯片（CPU、
GPU、FPGA、ASIC、DSP、AI、服务器等）；（6）北斗应用（短报文、雷达、导航、定位等）；（7）工业类和消费类产品（医疗电子、电表应用、智能手机等）；
（8）信息安全（RSA加密、ECC加密、金融IC卡、加密算法、U-KEY等）。
2、主要产品和服务
（1）晶圆测试服务：
| 服务类型 | 主要内容 | 适用范围 | 相关测试设备及配件 | 技术能力 |
| 晶圆测试（中测） | 1、依据产品资料，设计测试方案； 2、根据测试方案，对测试设备进行必要的改造、升级甚至定制； 3、根据测试方案，设计相关的针卡和治具； 4、测试程序开发调试及数据分析； 5、MES系统软件开发； 6、晶圆的量产导入、测试大数据监控。 | 12英寸及8英寸晶圆 | 测试机 | 1、各种类型芯片的测试方案、测试程序开发能力； 2、关键晶圆测试设备改造、定制能力； 3、测试方案治具设计能力； 4、MES系统开发能力； 5、测试大数据软件开发能力。 |
| 探针台 | ||||
| 探针卡 |
（2）芯片成品测试服务：
| 服务类型 | 主要内容 | 适用范围 | 相关测试设备及配件 | 技术能力 |
| 芯片成品测试（成测） | 1、依据产品资料，设计测试方案； 2、根据测试方案对测试设备进行必要的改造、升级甚至定制； 3、根据测试方案，设计相关的Load Board、测试座和治具； 4、测试程序开发调试 | SIP、CSP、BGA、PLCC、QFN、LQFP、TQFP、QFP等各类中高端封装的芯片 | 测试机 | 1、各种类型芯片测试方案、测试程序开发能力； 2、关键芯片成品测试设备改造、定制能力； 3、Load Board、测试治具定制能力； 4、MES系统开发 |
| 分选机 |
| 服务类型 | 主要内容 | 适用范围 | 相关测试设备及配件 | 技术能力 |
| 及数据分析； 5、MES系统软件开发； 6、成品的量产导入、测试大数据监控。 | 能力； 5、测试大数据软件开发能力。 | |||
| 测试座 |
（二）行业竞争格局和发行人市场地位
1、行业竞争格局
（1）不同商业模式并存的竞争格局
集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而IDM厂商和芯片设计公司主要为满足集团内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。IDM厂商测试产能规划全部服务于集团内部自身设计和制造的产品；晶圆代工企业聚焦在晶圆制造及其制程工艺上；封测一体厂商主要精力和资金专注于封装业务，核心技术专注于封装工艺的研究，其测试更多属于自检，即是在封装完成后进行测试检验，测试的内容主要是芯片的基本电性能测试和接续测试。前述三类模式一般仅服务于自身产品的测试。第三方专业测试企业专注于测试领域的研发，且多为自主研发测试方案，并会主动性地进行新产品导入，提供系统级的测试服务，专业分工模式能迅速反应市场需求、满足不同客户对于每个不同产品的个性化测试要求。专业测试提供更多的平台选择，产能储备丰富，是充分满足客户需求的美食街模式，可以接受全产业链的订单，具有较高的匹配度，交期也具有明显优势，产能利用率高，仅提供专业测试服务，不参与芯片制造或封装
环节，测试报告更加中立、客观，更能获得客户认可，也更加符合时代的发展。
因此，在集成电路行业技术快速发展、专业化分工进一步提升的背景下，封装与测试逐渐分离是集成电路行业格局演变的前沿趋势。随着技术快速地更新换代，集成电路行业已经从标准品时代进入到更加个性化、定制化的新时代，每个专业环节交由专业团队去完成，可以相互监督和制衡。
（2）第三方专业测试公司竞争格局
20世纪90年代，以台积电、联电等晶圆代工（Foundry）商业模式的出现为契机，中国台湾的芯片设计公司（Fabless）纷纷涌现，具有国际竞争力的中国台湾芯片设计公司得到晶圆代工的支持，逐步形成了一个专业分工的产业链格局。目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子成立于1987年，营业收入从1998年的约1.95亿元人民币增长至2021年的约76亿元人民币，在全球集成电路产业专业化分工形态中，占据晶圆测试及芯片成品测试领域的重要地位。京元电子作为较早的第三方专业芯片测试公司，推动了芯片的封装和测试环节专业化分工，是台积电将芯片设计与晶圆制造进行专业化分工模式的进一步延续，也是集成电路行业发展到目前较为成熟的商业模式之一。
与此同时，鉴于中国境内集成电路产业发展迅速、需求旺盛，台系芯片测试厂家不断加大在境内建厂投入。2017年1月，中国台湾欣铨在南京设立全资子公司南京欣铨，注册资本4,500万美元；2019年7月，中国台湾银行等金融机构向京元电子授信5.52亿元人民币，投资于全资子公司苏州京隆，用于购买设备扩充产能；2019年9月，中国台湾矽格在苏州成立矽兴（苏州）集成电路科技有限公司，注册资本4,500万美元，以布局境内芯片测试市场。
发行人成立于2010年，经过近十年的发展，于2020年在科创板上市，是国内第一家上市的集成电路第三方测试公司，至2023年度实现营业收入5.03亿元，业务规模在境内集成电路第三方测试公司中排名前列。境内其他两家第三方专业测试的上市公司分别为伟测科技、华岭股份，伟测科技2023年度实现营业收入
7.37亿元、华岭股份2023年度实现营业收入3.15亿元。上述三家中国境内最大的三家第三方专业测试企业2023年度合计营收约15.55亿元，相较之下，中国台湾三家知名测试企业京元电子、欣铨、矽格2023年度合计营收约145亿元人
民币，市场份额仍存在巨大差距。但境内第三方专业测试厂商凭借专业的技术水平和高效的服务速度，在测试行业的市场地位正在不断提高。
（3）与其他测试类型公司的关系及对比情况
国内集成电路产业专业分工起步较晚，第三方专业测试厂商分散且规模较小，目前芯片设计公司（Fabless）的测试需求由产业链上下游共同分担，形成了协同合作的局面。晶圆制造厂商、封测一体公司和专业测试公司都能提供一定的晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司。产业链上各家公司的主营业务和技术特点各不相同，封测一体公司以及市场上其他测试模式公司所提供的测试服务也不尽相同，体现出不同的竞争优劣势。具体如下：
1）传统的封测一体公司的竞争优势主要体现为规模大、融资能力强、扩张弹性大等。封测一体化厂商的主营业务是专业封装，配套进行芯片测试，因此在获取客户测试订单方面，存在一定的便利性。封测一体化厂商与发行人在实际业务中实现互补，可以有战略性合作。封装和测试都具有广阔的市场空间。
2）晶圆代工企业会配备一定的晶圆测试能力，主要满足晶圆交付必须的允收测试（Wafer Acceptance Test）及部分特殊产品的测试需求。晶圆厂提供的测试服务一般可选择的测试平台相对较少，匹配度欠佳，交期偏长，测试成本相对较高。
3）国内IDM厂商的数量相对较少，IDM厂商自主设计芯片，同时也会自建晶圆制造、封装和测试产业链。IDM厂商一般不接受外部订单，测试产能规划全部服务于集团内部自身设计和制造的产品。发行人与国内部分存在委外测试需求的IDM企业建立了合作关系。
4）部分芯片设计公司为了满足相对特殊的测试需求也会自己投资建设测试厂。鉴于对商业和技术机密的保护，同类产品的芯片设计公司一般不会将测试需求交付于此种模式的测试厂，因此此类测试厂有业务开展的局限性，扩张潜力不足，产能利用率不高。设计公司是发行人服务的主要客户。
2、发行人市场地位和主要竞争对手
（1）公司的市场地位
公司经过多年的发展，已成为国内最大的第三方专业集成电路测试基地之一。自创立之初，公司就定位于建立12英寸晶圆级测试能力，同时向下兼容8英寸晶圆级测试。公司较早地实现了多项高端芯片的量产测试，已累计研发44大类芯片测试解决方案，完成近6,000种芯片型号的量产测试，可适用于不同终端应用场景的测试需求。公司已经在5G通讯、计算类芯片、工业控制、传感器、智能控制、生物识别、信息安全、北斗导航、汽车电子等领域取得测试优势，未来公司将加大力布局传感器（MEMS）、存储（Nor/Nand Flash、DDR等）、高算力（CPU、GPU、AI等）、无人驾驶等领域的集成电路测试。公司的主要核心技术来源于自主研发，持续的研发投入使测试解决方案在中高端芯片领域不断升级和积累，并运用于公司的主要服务中。公司凭借先进的测试技术和丰富的行业经验，获得多项荣誉奖项。公司曾获得“国家级高新技术企业”“工信部科技司物联网芯片测试技术服务平台”“广东省服务型制造示范企业”“（广东）省级企业技术中心”“东莞市智能制造重点项目单位”“广东省超大规模集成电路测试工程技术研究中心”、工信部“专精特新小巨人企业”“广东省专精特新中小企业”“东莞市智能手机指纹触控芯片测试技术研究中心”“上海嘉定工业区科技创新奖”“东莞市百强创新型企业”等荣誉及称号，公司的研发创新能力得到充分认可。公司拥有一支稳定专业的技术研发团队，团队中拥有多名在集成电路测试行业从业长达十余年的资深技术人员，专业的技术研发人才为公司奠定了强大的技术研发能力。公司已全面实施了以ISO9001：2015、IATF16949：2016、ANSI/ESD-S20.20-2104、ISO14001：2015等为主导的质量管理体系，保证大批量集成电路测试服务的质量和可靠性，为客户提供更加优质的测试服务。
（2）主要竞争对手
1）京元电子（2449.TW）
京元电子股份有限公司（中国台湾）成立于1987年5月，在全球集成电路
产业上下游设计、制造、封装、测试产业分工的形态中，已成为全球最大的专业测试公司。京元电子的服务项目包括晶圆针测、IC成品测试、预烧测试、封装等。根据京元电子2021年年报数据，其晶圆测试产能约941万片/年，芯片成品测试产能约211亿颗/年；根据京元电子官网披露，其测试设备总数超过4,500台，是全球最大的专业测试企业。
2）伟测科技（688372.SH）伟测科技成立于2016年5月，目前为上交所科创板上市公司，是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。伟测科技测试的晶圆和芯片成品在类型上涵盖CPU、MCU、FPGA、SoC芯片、射频芯片、存储芯片、传感器芯片、功率芯片等芯片种类，在工艺上涵盖7nm、14nm等先进制程和28nm以上的成熟制程，在晶圆尺寸上涵盖12英寸、8英寸、6英寸等主流产品。
3）华岭股份（430139.BJ）华岭股份成立于2001年4月，目前为北交所上市公司，专业从事集成电路测试技术研究开发、芯片设计验证分析和产业化生产测试，是第一批国家鼓励的集成电路企业和高新技术企业，技术水平先进、装备一流，是具有自主技术创新研发和持续发展能力的国内先进的集成电路测试技术领先企业。华岭股份自成立以来，先后承担了国家集成电路技术研发和上海市科技攻关项目等多个国家和地方的集成电路测试技术开发项目，已为国内外200多家集成电路企业几百种集成电路产品提供了优质的测试服务。
4）长电科技（600584.SH）长电科技成立于1998年11月，目前为上交所主板上市公司，是全球领先的半导体微系统集成和封装测试服务提供商，长电科技提供微系统集成封装测试一站式服务，包含集成电路的设计与特性仿真、晶圆中道封装及测试、系统级封装及测试服务；产品技术主要应用于5G通讯网络、智能移动终端、汽车电子、大数据中心与存储、人工智能与工业自动化控制等电子整机和智能化领域。目前公司产品技术主要涵盖QFN/DFN、BGA/LGA、FCBGA/LGA、FCOL、SiP、WLCSP、
Bumping、MEMS、Fan-out eWLB、POP、PiP及传统封装SOP、SOT、DIP、TO等多个系列。长电科技是半导体封测行业境内规模最大的上市公司。
5）通富微电（002156.SZ）通富微电成立于1994年2月，目前为深交所主板上市公司，通富微电专业从事集成电路封装测试，是国家重点高新技术企业、中国前三大集成电路封测企业。通富微电拥有Bumping、WLCSP、FC、BGA、SiP等先进封测技术，QFN、QFP、SO等传统封测技术以及汽车电子产品、MEMS等封测技术；以及圆片测试、系统测试等测试技术。公司在国内封测企业中率先实现12英寸28纳米手机处理器芯片后工序全制程大规模生产，包括Bumping、CP、FC、FT、SLT等。通富微电的产品和技术应用于高端处理器芯片（CPU、GPU）、存储器、信息终端、物联网、功率模块、汽车电子等面向智能化时代的云、管、端领域。
6）华天科技（002185.SZ）华天科技成立于2003年12月，目前为深交所主板上市公司，华天科技主要从事半导体集成电路封装测试业务。目前公司集成电路封装产品主要有DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS等多个系列，产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。
（三）公司的竞争优势
1、测试平台优势
发行人成立于2010年，经过10多年发展，积累了较多的测试平台，相比于国内其他独立第三方测试公司，发行人测试平台类型较为多样和丰富，可满足市场上不同设计公司的测试需求，目前发行人拥有爱德万93K、T2K、T5830、T53系列、EVA，泰瑞达Ultra flex、J750、Magnum，致茂33系列，恩艾STS、PXI系列，华峰测控STS8200、STS8300，胜达克Astar，芯业测控XT21、XT22系列，东京电子P12、Precio XL，东京精密UF200、UF3000、AP3000，科休MT9510，爱普生8000系列，四方8508，鸿劲1028C、9046LS、3012系列等测试设备，具
有数字信号芯片、模拟信号芯片、数模混合芯片、射频芯片等的测试能力。
2、本土市场客户资源及服务优势
经过多年的发展，我国本土电子产业成长迅速，已成为电子产品生产制造大国，本土芯片设计企业的技术能力和市场能力迅速发展壮大，成为公司最主要的目标客户群。相对于海外竞争对手，公司一方面更加贴近、了解本土市场，能够快速响应客户需求，提供充分的服务支持，可以稳步占据供应链的关键位置；另一方面，公司与本土电子产品制造企业在企业文化、市场理念和售后服务等方面更能相互认同，业务合作通畅、高效，形成了密切的且相互依存的产业生态链。
由于集成电路行业具有技术含量高等特点，并且集成电路设计企业为了抢占市场先机，通常对测试企业的测试能力、质量管理体系、交期、服务效率等方面有着较为严格的要求。公司作为第三方专业测试企业，拥有公正的身份立场，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升客户粘性；同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性。因此，公司的客户忠诚度比较高，为公司业务的持续发展奠定巨大的优势，是公司的核心竞争力之一。
3、贴近集成电路产业链的地缘优势
中国集成电路产业已获得长足发展，在全球产业链中的地位举足轻重，集成电路产业链的晶圆代工制造与芯片封装、电子终端产品分别集中于国内的华东、华南地区，目前我国境内最主要的晶圆代工基地集中在华东，包括中芯国际、上海华力、华虹半导体、台积电和华润上华等；长电科技、通富微电等是以华东为中心的封装基地，该等企业为国内芯片设计公司提供专业的晶圆代工和封装代工服务。
华南地区主要以深圳、东莞为中心，聚集着如比亚迪、富士康等电子组装基地；另外，以手机为消费电子代表的华为、VIVO、OPPO等总部设在华南，而且集成电路全国总分销集中在深圳，有助于芯片设计公司快速响应终端市场。
公司分别以粤港澳大湾区（广东省东莞市）和长三角（上海市嘉定区）两个中心建立四个测试技术服务基地，既能毗邻终端客户提供服务，又能贴近前端晶圆和封装实现快速响应。公司多年来持续在第三方专业测试领域深耕，具备高质量且高性价比的集成电路测试量产能力，稳定的核心技术团队，辐射上下游的快速响应能力，是核心竞争力的体现。公司在地理上贴近集成电路产业中心，在产品质量、交货速度、个性化支持、售后服务等方面也得到了客户的充分认可。同时，公司拥有贴近集成电路产业中心的地缘优势，便于获取高素质研发人才的加盟，处于有利的竞争地位，形成了一定的品牌效应。
4、技术研发优势
公司在行业内具备一定的技术研发优势，拥有较强的自主研发测试方案的能力。高效、专业的测试方案需要企业具备深厚的技术底蕴和经验积累，公司长期致力于测试方案开发，具备在较短的产品开发周期内快速开发出满足市场应用的测试方案的核心开发能力。公司较早实现了行业内多项领先技术产品的测试量产，在给客户提供关键技术测试方案上具有突出表现，为客户抢占市场先机及提升竞争力提供有力保障。
公司已经在5G通讯、计算类芯片、工业控制、传感器、智能控制、生物识别、信息安全、北斗、汽车电子等新兴产品应用领域取得测试优势，未来公司将加大力度继续布局传感器（MEMS）、存储（Nor/Nand Flash、DDR等）、高算力（CPU、GPU、AI等）等领域的集成电路测试。
为了保障公司具备长期的市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，开发更多的新型集成电路测试方案，为客户提供更优质的服务，巩固和扩大自身的竞争优势。
5、人才优势
公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，组建专注于当前和未来集成电路行业高端制程、高端封装、高端应用的芯片产品做前瞻
性测试研究的先进技术研究院。公司研发团队具备扎实的研发功底和经验积累，有利于提升公司的自主创新能力，通过不断开发出更具创新性的测试方案，赢得市场广泛认可，为公司带来更多的业务需求。
公司研发团队能开发基于多种高端测试平台的解决方案，并可实现各平台之间的转换，具备丰富的各种类型芯片产品测试方案的开发经验，包括生物识别芯片测试方案、5G通讯芯片测试方案、先进制程AI计算芯片测试方案、智能传感器芯片测试方案、北斗导航芯片测试方案等。
同时，公司还拥有较强的自动化设备硬件开发团队，公司自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已运用到公司的生产实践中。其中条状封装产品自动探针台可覆盖电容指纹系列产品、光学指纹系列产品、活体指纹系列产品的测试。3D高频智能分类机械手能够有效解决先进工艺离散性技术难题。
6、发行人与其他第三方专业测试服务厂商的比较优势
与发行人同为第三方专业测试厂商的公司相比，一方面，目前中国台湾存在多家规模较大的专业测试上市公司，如京元电子、矽格、欣铨等，与中国台湾测试公司相比，发行人具有区位和文化优势，境内的芯片设计公司也迎来高速成长。由于芯片设计公司需要与集成电路测试公司进行密切地合作，在测试的过程中需要深入沟通具体技术问题，考虑到芯片设计领域的技术保密性，我国境内越来越多的大型芯片设计公司未来会逐渐将测试需求转向境内，优先选择境内的测试公司；另一方面，发行人与国内第三方专业测试厂商相比，由于境内第三方专业测试厂商普遍成立时间较晚，规模较小，发行人具有一定的规模优势和市场开拓优势。
7、发行人与封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商、芯片设计公司的比较优势
（1）与封测一体公司相比，封测一体公司更多专注于封装领域的研发，其测试更多是属于自检，也就是在封装完成后进行配套测试检验，测试的内容主要是芯片的基本电性能测试和接续测试。发行人作为第三方专业集成电路测试公
司，专注于测试领域的研发，且多为自主研发测试方案，在测试服务技术实现路径上与封测一体公司存在差异；发行人在产业链的位置为独立第三方，仅提供专业测试服务，测试报告更加中立、客观；
（2）与晶圆代工企业相比：第三方专业集成电路测试公司可选择的测试平台相对较多，具有较高的匹配度，交期也具有明显优势，测试成本相对较低；
（3）与IDM厂商相比：第三方专业集成电路测试可接受订单的范围较广，IDM厂商一般不接受外部订单，测试产能规划全部服务于集团内部自身设计和制造的产品，相比于IDM厂商，发行人测试服务客户范围更加广阔；
（4）与芯片设计公司相比：鉴于对商业和技术机密的保护，同类产品的芯片设计公司一般不会将测试需求交付于此种模式的测试厂，因此此类测试厂有业务开展的局限性，扩张潜力不足，产能利用率不高。而发行人可与各类设计公司合作，业务开展较广，测试平台稼动率较高。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：52,000.00万元（520.00万张，52.00万手）
2、向原股东发行的数量：原股东优先配售利扬转债2,031,030张，占本次发行总量的39.06%。
3、发行价格：100.00元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100.00元
5、募集资金总额：人民币52,000.00万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年7月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为52,000.00万元（5,200,000张）。原股东优先配售20,310.30万元（2,031,030张），占本次发行总量的39.06%；网上社会公众投资者实际认购30,721.60万元（3,072,160张），占本次发行总量的59.08%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券968.10万元（96,810张），占本次发行总量的1.86%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 瞿昊 | 186,360.00 | 3.58 |
| 2 | 张利平 | 161,040.00 | 3.10 |
| 3 | 赵吉 | 129,750.00 | 2.50 |
| 4 | 广发证券股份有限公司 | 96,810.00 | 1.86 |
| 5 | 赵建平 | 96,010.00 | 1.85 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 6 | 洪振辉 | 63,010.00 | 1.21 |
| 7 | 深圳泽源私募证券基金管理有限公司－泽源先锋1号私募证券投资基金 | 54,900.00 | 1.06 |
| 8 | 黄江 | 50,000.00 | 0.96 |
| 9 | 海南扬致企业管理合伙企业（有限合伙） | 45,420.00 | 0.87 |
| 10 | 天津滨河数据信息技术有限公司 | 44,000.00 | 0.85 |
| 合计 | 927,300.00 | 17.84 | |
9、发行费用总额及项目
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 承销及保荐费用 | 520.00 |
| 律师费用 | 52.83 |
| 审计及验资费用 | 30.00 |
| 资信评级费用 | 42.45 |
| 信息披露及发行手续等费用 | 65.81 |
| 合计 | 711.09 |
10、募集资金专项存储账户
| 账户名称 | 开户行名称 | 开户行账户 |
| 广东利扬芯片测试股份有限公司 | 中国银行股份有限公司东莞万江支行 | 734178914347 |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为52,000.00万元（5,200,000张）。原股东优先配售20,310.30万元（2,031,030张），占本次发行总量的39.06%；网上社会公众投资者实际认购30,721.60万元（3,072,160张），占本次发行总量的59.08%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券968.10万元（96,810张），占本次发行总量的1.86%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主
承销商）于2024年7月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2024〕3-18号的《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的批准情况
2022年12月23日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等。2023年12月25日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行有关的以下议案：《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。本次发行已于2023年12月14日通过上海证券交易所上市审核委员会2023年第99次会议审议，并已收到中国证券监督管理委员会于2024年2月5日出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕266号）。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：人民币52,000.00万元
4、发行数量：52.00万手（520.00万张）
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为52,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为51,288.91万元
7、募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 东城利扬芯片集成电路测试项目 | 131,519.62 | 49,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 134,519.62 | 52,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
8、募集资金专项存储账户
| 账户名称 | 开户行名称 | 开户行账户 |
| 广东利扬芯片测试股份有限公司 | 中国银行股份有限公司东莞万江支行 | 734178914347 |
二、本次发行可转换公司债券的主要发行条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2024年7月2日至2030年7月1日。
（二）面值
每张面值为人民币100.00元。
（三）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年
0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年7月8日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年1月8日）起至可转债到期日（2030年7月1日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）评级事项
公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为A+。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内及期满赎回期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产或依法进入破产程序；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（6）公司提出债务重组方案的；
（7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要
内容；
（9）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（七）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为16.13元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券票面余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年度内不
能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十二）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
1、构成违约的情形
发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。
2、违约责任及其承担方式
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。
3、争议解决机制
本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为A+。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
三、可转换公司债券的担保情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
最近三年，公司不存在发行债券的情形。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施报告期内，公司的主要偿债指标情况如下所示：
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.87 | 1.51 | 2.42 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 1.42 | 2.26 |
| 资产负债率（母公司） | 33.23% | 33.59% | 16.99% |
| 资产负债表（合并） | 45.26% | 35.83% | 16.61% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 20,978.69 | 17,859.59 | 20,603.10 |
| 利息保障倍数 | 1.35 | 3.54 | 65.37 |
注：上述财务指标的计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债合计/资产总计；息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销，折旧包括固定资产折旧与使用权；利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+利息资本化金额）。报告期各期末，公司流动比率分别为2.42、1.51和0.87，速动比率分别为
2.26、1.42和0.82。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为16.61%、35.83%和45.26%，2021年以来公司通过融资租赁和借款补充自有资金不足，资产负债率呈现上升趋势。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为20,603.10万元、17,859.59万元和20,978.69万元，利息保障倍数分别为65.37倍、3.54倍和1.35倍，利息保障倍数大于1，能够足额支付利息款项，公司偿债能力较强。
综上所述，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司信用状况良好，未发生过无法偿还到期债务的情形。
第九节 财务会计
一、最近三年财务报告的审计意见
公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2022〕3-324号、天健审〔2023〕3-305号和天健审〔2024〕3-94号的标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年的主要财务数据及财务指标
（一）合并财务报表、合并利润表、合并现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 2,074,242,043.92 | 1,693,986,662.73 | 1,260,044,307.09 |
| 负债合计 | 938,905,481.25 | 607,036,128.88 | 209,354,309.10 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,123,214,106.65 | 1,078,644,288.31 | 1,050,689,997.99 |
| 所有者权益合计 | 1,135,336,562.67 | 1,086,950,533.85 | 1,050,689,997.99 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 503,084,480.19 | 452,434,959.51 | 391,198,103.07 |
| 营业成本 | 518,821,294.59 | 443,697,413.44 | 290,333,325.04 |
| 营业利润 | 10,017,281.51 | 24,742,326.53 | 115,057,268.87 |
| 利润总额 | 9,885,329.68 | 24,321,019.49 | 113,759,025.50 |
| 净利润 | 24,736,987.89 | 32,372,085.43 | 105,841,853.17 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21,720,777.41 | 32,017,723.80 | 105,841,853.17 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 196,442,710.52 | 260,184,587.81 | 191,780,317.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -562,182,498.54 | -461,569,680.48 | -250,516,890.30 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 246,857,363.63 | 287,455,971.19 | -51,757,854.56 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 103,557,445.80 | 222,400,010.54 | 136,064,512.58 |
三、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.87 | 1.51 | 2.42 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 1.42 | 2.26 |
| 资产负债率（母公司） | 33.23% | 33.59% | 16.99% |
| 资产负债率（合并） | 45.26% | 35.83% | 16.61% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 5.61 | 7.86 | 7.70 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.17 | 3.65 | 4.65 |
| 存货周转率（次） | 15.29 | 12.41 | 14.31 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 20,978.69 | 17,859.59 | 20,603.10 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 14.94% | 14.93% | 12.46% |
| 利息保障倍数（倍） | 1.35 | 3.54 | 65.37 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.98 | 1.90 | 1.41 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.59 | 0.63 | -0.81 |
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产总计归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销，折旧包括固定资产折旧与使用权资产折旧，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+利息资本化金额）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）净资产收益率及每股收益
1、净资产收益率
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率 | 1.98% | 3.04% | 10.49% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.04% | 2.04% | 9.08% |
2、每股收益
| 报告期利润 | 每股收益（元/股） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 2023年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.06 | 0.06 | |
| 2022年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.11 | 0.11 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.53 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.46 | 0.46 | |
注：计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的当期净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P÷SS=S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S2为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S3为报告期因回购等减少股份数；S4为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M2为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（4）报告期内公司存在资本公积转增股本等权益变动，故对以前年度可比期间的每股收益进行追溯调整。
（三）非经常性损益明细
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -0.68 | 26.70 | 480.90 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 580.33 | 1,227.48 | 894.29 |
| 非货币性资产交换损益 | - | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 12.25 | 402.56 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 670.28 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -13.20 | -41.65 | -119.04 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 18.07 | 8.58 |
| 小计 | 1,236.74 | 1,242.86 | 1,667.29 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） | 206.09 | 186.67 | 249.58 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -4.26 | 2.50 | - |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 1,034.91 | 1,053.69 | 1,417.71 |
四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格16.13元/股计算，且不考虑
发行费用，则公司股东权益增加52,000.00万元，总股本增加约3,223.81万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
| 名称 | 广发证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 林传辉 |
| 住所 | 广州市天河区马场路26号广发证券大厦41楼 |
| 联系电话 | 020-66338888 |
| 传真 | 020-87553600 |
| 保荐代表人 | 袁军、易达安 |
| 项目协办人 | 姜雪 |
| 项目经办人 | 吴奇强、王登旭、王云帆、仝育鸣、杜涛 |
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人广发证券股份有限公司认为：利扬芯片本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，利扬芯片本次可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。广发证券同意保荐利扬芯片本次可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。特此公告。
发行人：广东利扬芯片测试股份有限公司保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
2024年7月17日
（本页无正文，为《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签字盖章页）
广东利扬芯片测试股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签字盖章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日