授予限制性股票的公告证券代码：301033 证券简称：迈普医学 公告编号：2024-049
广州迈普再生医学科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2024年7月16日
2、限制性股票首次授予数量：46.10万股
3、限制性股票首次授予价格：22.80元/股
广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会认为《广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就,同意确定以2024年7月16日为本激励计划首次授予日，向符合条件的28名激励对象授予限制性股票46.10万股，首次授予价格为22.80元/股。现将有关事项说明如下：
一、2024年限制性股票激励计划简述
2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审
授予限制性股票的公告议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》主要内容如下：
1、激励形式：第二类限制性股票
2、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
3、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为57.60万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,606.2951万股的0.87%。其中，首次授予限制性股票46.10万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,606.2951万股的0.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.03%；预留11.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,606.2951万股的0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.97%。
4、激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象共计28人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术和业务骨干人员。不包括迈普医学独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
拟授予限制性股票的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日股本总额比例 |
| 核心技术和业务骨干人员（28人） | 46.10 | 80.03% | 0.70% | |
| 预留部分 | 11.50 | 19.97% | 0.17% | |
| 合计 | 57.60 | 100.00% | 0.87% | |
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予限制性股票的公告预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
归属期
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
归属期
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
授予限制性股票的公告在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股22.80元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.80元的价格购买公司股票。
7、限制性股票的归属条件
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 对应考核年度（基于2023年） | 各年度营业收入增长率（%） | |||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 首次授予以及在公司2024年第三季度报告披露前预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2024年 | 23.00% | 18.40% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 61.00% | 48.80% | |
| 第三个归属期 | 2026年 | 103.00% | 82.40% | |
| 在公司2024年第三季度报告披露后预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2025年 | 61.00% | 48.80% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 103.00% | 82.40% | |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | ||
| 各考核年度营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | ||
| An≤A<Am | X=A/Am*100% | |||
| A＜An | X=0 | |||
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，根据个人年度绩效考核等级确定考核结果，并依照激励对象的考核结果确定其对应的个人层面归属比例，具体如下所示：
| 激励对象考核结果 | 良好及以上 | 待改进 | 不合格 |
| 个人层面归属系数（Y） | 100% | 80% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完全归属的限制性股票，由公司作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《限制性股票授予协议书》执行。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
授予限制性股票的公告案》。
2、2024年6月28日至2024年7月7日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或意见。2024年7月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年7月16日披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年7月16日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会、监事会同意确定以2024年
授予限制性股票的公告7月16日为首次授予日，向28名激励对象授予46.10万股限制性股票。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》及本激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年7月16日为首次授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予限制性股票46.10万股，授予价格为22.80元/股。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司本次实施的2024年限制性股票激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2024年7月16日
2、首次授予数量：46.10万股，约占公告日公司股本总额6,606.2951万股的0.70%。
3、首次授予人数：28人
4、授予价格：22.80元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
6、首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日 | 30% |
7、首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日股本总额比例 |
| 核心技术和业务骨干人员（28人） | 46.10 | 80.03% | 0.70% | |
| 预留部分 | 11.50 | 19.97% | 0.17% | |
| 合计 | 57.60 | 100.00% | 0.87% | |
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
②激励计划首次授予的激励对象不包括迈普医学独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
③上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
8、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
| 止 | ||
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，本次激励计划首次授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
七、授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于授予日2024年7月16日向激励对象首次授予限制性股票46.10万股，合计需摊销费用796.95万元，2024年-2027年首次授予部分第二类限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 第二类限制性股票首次授予部分摊销成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 796.95 | 190.36 | 361.98 | 179.89 | 64.72 |
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
4、上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
九、监事会意见
公司监事会对本激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：
1、公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，首次授予激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术和业务骨干人员。不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，且公司及首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的任一情形，本激励计划首次授予的条件已经成就，首次授予激励对象具备获授限制性股票的资格。
监事会同意以2024年7月16日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予第二类限制性股票46.10万股，授予价格为22.80元/股。
十、法律意见书的结论意见
授予限制性股票的公告北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：
（1）公司本次激励计划的首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；
（2）公司本次授予的授予对象、授予数量、授予价格以及授予日等事项，均符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；
（3）公司本次授予限制性股票的条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：迈普医学本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规和规范性文件的规定，迈普医学不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律
意见书；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广州迈普再生医学科技股份有限公司
董事会2024年7月16日