证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2024-035
浙江钱江摩托股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流
通的提示性公告
特别提示
1、本次符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象151人，可解除限售的限制性股票数量364.1250万股，占公司目前总股本的0.6912%；符合预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象15人，可解除限售的限制性股票数量11.5000万股，占公司目前总股本的0.0218%。
2、本次首次授予部分限制性股票第二个限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2024年7月19日。
浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司办理了本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，首次授予部分符合解除限售条件的151名激励对象可解除限售共计364.1250万股限制性股票、预留授予部分符合解除限售条件的15名激励对象可解除限售共计11.5000万股限制性股票。现将有关情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的程序
（一）2022年5月20日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于<浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司第八届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022年5月23日至2022年6月1日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。
2022年6月3日，公司监事会发布了《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
（三）2022年6月23日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年6月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》对内幕信息知情人、激励对象在公司2022年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（五）2022年6月29日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第
六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。确定限制性股票的首次授予日为2022年6月30日，向160名激励对象授予1539.50万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了独立意见。
（六）2023年1月4日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销原激励计划对象郑英豪、宋伟已获授但尚未解锁的160,000股限制性股票，上述事项经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（七）2023年4月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销原激励计划对象高兴已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票，上述事项经公司2022年度股东大会审议通过。
（八）2023年6月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。确定限制性股票的预留授予日为2023年6月21日，向16名激励对象授予47.00万股限制性股票。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了独立意见。
（九）2023年7月10日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2024年3月18日召开的第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意基于2022年度权益分派实施情况对限制性股票回购价格进行调整，本次调整后，首次授予的限制性股票回购价格由5.93元/股调整为5.69元/股。
公司2022年限制性股票激励计划激励对象5名离职（其中1名为预留授予对象），1名退休，已不再具备激励对象资格，同意回购注销上述人员已获授但不满足解除限售条件的限制性股票41.25万股，上述事项经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
（十一）2024年7月5日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一） 第二个限售期已届满
根据公司《激励计划》，公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为：
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为2022年7月12日，公司本激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期已于2024年7月11日届满。
（二） 第二个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 | ||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 | 经审计，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除公司实施限制性股票激励计划产生的股份支付费用后的净利润较2021年同比增长136.94%；2023年公司营业收入较2021年同比增长18.29%；2023年公司研发投入较2021年同比增长50.17%。 综上，业绩目标达成率P=239.62%≥100%，公司层面解除限售比例X=100%。 | |||||||
| （四）个人层面绩效考核要求 | 本次激励计划仍在职的首次 | |||||||
| 若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。 | 授予部分中151名激励对象考核结果为S或A或B+，当期个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一） 第一个限售期已届满
根据公司《激励计划》，公司本激励计划预留授予部分第一个解除限售期为：
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。本激励计划预留授予的限制性股票登记完成之日为2023年7月5日，公司本激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期已于2024年7月4日届满。
（二） 预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： | 公司未发生前述情形，满足解 |
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 | 除限售条件。 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 经审计，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除公司实施限制性股票激励计划产生的股份支付费用后的净利润较2021年同比增长136.94%；2023年公司营业收入较2021年同比增长18.29%；2023年公司研发投入较2021年同比增长50.17%。 综上，业绩目标达成率 | ||||||||
| 考核指标 | 年度业绩目标达成结果 | 公司层面解除限售比例（X） | ||||||
| 业绩目标达成率（P） | P≥100% | X=100% | ||||||
| 80%≤P<100% | X=P | |||||||
| 注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 | P=239.62%≥100%，公司层面解除限售比例X=100%。 | |||||||||||
| 若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。 | 本次激励计划仍在职的预留授予部分中15名激励对象考核结果为S或A或B+，当期个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
四、本次可解除限售限制性股票解除限售安排
1、本次解除限售的首次授予及预留授予部分限制性股票上市流通日为2024年7月19日。
2、本次解除限售的激励对象中，首次授予为151名，预留授予为15名。
3、本次解除限售限制性股票数量为375.6250万股，占公司目前总股本的
0.7131%。
4、本次可解除首次授予限售对象及数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 1 | 郭东劭 | 中国 | 董事、总经理 | 200.0000 | 50.0000 | 25% |
| 2 | 吴萍辉 | 中国 | 副总经理 | 80.0000 | 20.0000 | 25% |
| 3 | 江传敏 | 中国 | 财务总监 | 60.0000 | 15.0000 | 25% |
| 4 | 王海斌 | 中国 | 董事会秘书 | 50.0000 | 12.5000 | 25% |
| 5 | 蔡良正 | 中国 | 总工程师 | 80.0000 | 20.0000 | 25% |
| 其他激励对象（146人） | 986.5000 | 246.6250 | 25% | |||
| 合计 | 1,456.5000 | 364.1250 | 25% | |||
注：上表中不包含原首次授予部分中9名已离职的激励对象（其中：7名离职人员、1名退休人员已获授但尚未解除限售的限制性股票已办理回购注销手续；1名近期离职人员的已获授但尚未解除限售的限制性股票尚未办理回购注销，本次不予解锁）。
本次可解除预留授予限售对象及数量分配情况如下：
| 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 其他激励对象（15人） | 46.0000 | 11.5000 | 25% |
| 合计 | 46.0000 | 11.5000 | 25% |
注：上表中不包含原预留授予部分中1名已离职的激励对象。
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2022年7月1日公司披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2022-040），鉴于激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，本次激励计划首次授予的激励对象人数由162人调整为160
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 69,460,925 | 13.19 | -3,756,250 | 65,704,675 | 12.47 |
| 二、无限售条件股份 | 457,317,575 | 86.81 | +3,756,250 | 461,073,825 | 87.53 |
| 三、股份总数 | 526,778,500 | 100 | 0 | 526,778,500 | 100 |
人，首次授予的限制性股票数量由1540.00万股调整为1539.50万股。
2、2023年1月29日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-004），鉴于公司2022年限制性股票激励计划激励对象中有2名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票16万股。
3、2023年4月29日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-026），鉴于公司2022年限制性股票激励计划激励对象中有1名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票5万股。
4、2023年6月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。确定限制性股票的预留授予日为2023年6月21日，向16名激励对象授予47.00万股限制性股票。
5、2024年3月20日公司披露了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-005），鉴于公司本次股权激励计划中授予限制性股票的激励对象中5名离职，1名退休，已不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销上述人员已获授但不满足解除限售条件的限制性股票
41.25万股。
6、鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有1名激励对象（获授9.00万股限制性股票，已解除限售2.25万股）于近期离职，已不再具备激励对象资格，本次暂不解除限售前述激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票。公司将择期召开董事会审议回购注销事项，办理回购注销手续。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2022年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、公司第九届监事会第二次会议决议；
3、北京市竞天公诚律师事务所关于浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江钱江摩托股份有限公司董事会
2024年7月17日