证券代码：301179 证券简称：泽宇智能 公告编号：2024-051
江苏泽宇智能电力股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次符合归属条件的激励对象共47人
●限制性股票预留授予部分第一个归属期限制性股票拟归属数量：69.867万
股，占目前公司总股本的0.21%
●归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
●归属价格：9.3614元/股（调整后）
江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“泽宇智能”或“公司”）于2024年7月16日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，现将相关情况公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）公司 2022 年限制性股票激励计划简述
公司《激励计划》及其摘要已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议及公司2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励工具：（第二类限制性股票）；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、限制性股票数量： 277.25万股（调整前）
4、限制性股票数量归属价格：25.10元/股（调整前）
5、激励对象：本激励计划授予的激励对象包括在本公司（含子公司）任职的管理人员及核心技术（业务）人员。
6、限制性股票的有效期、归属安排
（1）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予限制性股票的第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票的第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票的第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分限制性股票于2022年三季报披露之前授出，则各期归属时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2022年三季报披露之后授出，则预留部分限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予限制性股票的第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予限制性股票的第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
7、限制性股票归属条件
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）激励对象公司层面的绩效考核要求
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 以2021年业绩为基数，2022年营业收入增长率不低于20%或2022年净利润增长率不低于20%； |
| 第二个归属期 | 以2021年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于44%或2023年净利润增长率不低于44%； |
| 第三个归属期 | 以2021年业绩为基数，2024年营业收入增长率不低于72.8%或2024年净利润增长率不低于72.8%。 |
注： 1、以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准（下同）。
2、以上“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 以2021年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于44%或2023年净利润增长率不低于44%； |
| 第二个归属期 | 以2021年业绩为基数，2024年营业收入增长率不低于72.8%或2024年净利润增长率不低于72.8%。 |
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核等级确定其实际归属的股份数量。公司对两类激励对
象分别设置了不同的个人层面的绩效考核要求，具体如下：
1、管理人员
管理人员的绩效考核等级划分为A、B、C、D四个档次，届时根据下表中对应的标准系数确定管理人员的实际归属的股份数量：
| 考核等级 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
2、核心技术（业务）人员
核心技术（业务）人员的绩效考核等级划分为A、B、C、D四个档次，届时根据下表中对应的标准系数确定核心技术（业务）人员的实际归属的股份数量：
| 考核等级 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.6 | 0 | |
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×标准系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
1、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年8月19日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022年8月20日至2022年8月29日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年8月31日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。（公告编号：2022-044）
4、2022年9月5日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：2022-046）
5、2022年9月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、2022年9月5日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2023年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023年7月3日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2023年8月28日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2024年7月16日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》等议案。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、2023年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司实施权益分派，2022年度向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。则前述第二类限制性股票授予价格由25.10元/股相应调整为13.656 元/股。第二类限制性股票首次授予数量调整为399.24 万股；第二类限制性股票预留授予数量调整为99.81 万股
2、2023年8月28日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中由于1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计
2.16万股由公司作废。鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中5名激励对象2022年度个人层面考核等级为“B”，第一批次获授份额不能全额归属。上述5名激励对象因个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计0.9792万股不得归属并由公司作废。
合计作废3.1392万股已授予尚未归属的限制性股票。
3、2024年7月16日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
因公司实施权益分派，2023年度向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增4 股。则前述第二类限制性股票授予价格由13.656 元/股相应调整为9.3614元/股。第二类限制性股票首次授予数量由399.24 万股调整为558.936万股；第二类限制性股票预留授予数量由
99.81 万股调整为139.734万股。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就的说明
（一）董事会关于2022 限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就的审议情况
2024年7月16日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022 年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计47名，可归属的限制性股票数量为69.867万股。
（二）关于2022限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分的授予日为2023年7月3日，第一个等待期将于2024年7月2日届满。因此，本次激励计划预留授予部分第一个归属期为2024年7月3日至2025年7月2日。
（三）关于2022限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就情况说明
| 归属条件 | 是否达到归属条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||||||||
| 3、公司层面业绩考核要求： 注：注：1、以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准（下同）。2、以上“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 经审计，2023年度，公司合并报表营业收入10.62亿元，2023年营业收入增长率为50.95%，达到了业绩指标的考核要求，满足归属条件。 | |||||||||
| 归属期 | 业绩考核目标 | |||||||||
| 预留授予第一个归属期 | 以2021年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于44%或2023年净利润增长率不低于44%。 | |||||||||
| 4、激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2022年限制性股票激励计划预留授予的47名激励对象均符合归属任职期限要求。 | |||||||||
| 若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×标准系数。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 本次可归属的47名激励对象中： ①管理人员 全部激励对象2023年度个人考核等级为“A”。公司将按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。 ②核心技术（业务）人员 全部激励对象2023年度个人考核等级为“A”或“B”。公司将按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。 | |||||||||
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划预留授予部分第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。
三、本次可归属的激励对象及可归属的限制性股票数量
1、归属人数：47人；
2、归属的限制性股票数量：69.867万股；
3、授予价格：9.3614元/股（调整后）；
4、本次限制性股票归属具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属的限制性股票数量 （万股） | 本次归属限制性股票数量占已获授限制性股票总量的比例（%） |
| 管理人员及核心技术（业务）人员（47人） | 139.734 | 69.867 | 50 | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未
超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、以上激励对象中，不包括公司董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事，也不包括
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
五、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划首次授予及预留授予的对象中不包含董事、高级管理人员。
六、法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，本次归属符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、第二届监事会第二十二次会议决议；
3、上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书。
特此公告。
江苏泽宇智能电力股份有限公司
董事会2024年7月16日