证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-057
湖北三峡旅游集团股份有限公司关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成
的公告
特别提示：
1. 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）本次注销业绩承诺补偿股份涉及1名股东，为宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”），本次注销的股份数量为9,989,018股（限售股），占本次注销前公司总股本的1.35%。
2. 本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。公司已于2024年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由738,148,117股减少至728,159,099股。
一、发行股份购买资产概述
经中国证监会证监许可〔2019〕1426号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”
或“标的公司”）100%股权；同时向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司发行股票募集配套资金4,200万元，配套募集资金用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用。
本次交易标的资产的交易价格为9,079.81万元，全部以发行股份的方式支付；本次交易公司分别向道行文旅发行6,587,059股股份、向裴道兵发行6,328,743股股份购买标的资产，发行股份购买资产的股份发行价格为7.03 元/股。
2019年8月16日，九凤谷股权变更的工商登记程序办理完毕，成为公司全资子公司。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》等相关协议约定，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在盈利承诺期2019年、2021年、2022年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。
各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。
（二）业绩补偿的确定
上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
（三）业绩补偿的实施
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定逐年进行补偿。
补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补偿金额。
如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：
若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份
数量对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司；若公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对价。
三、累计业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10194号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2022）第010775号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2023）第010780号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，九凤谷2019年度、2021年度、2022年度业绩实现情况如下：
单位：元
| 年度 | 承诺净利润 | 截至当期期末累计承诺净利润 | 本期实现净利润 | 累计实现净利润 | 本期实现净利润与承诺净利润差异 | 累计已实现净利润与承诺净利润差异 | 是否完成承诺 |
| ① | ② | ③ | ④ | ⑤=③-① | ⑥=④-② | ||
| 2019 | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 | 8,311,000.00 | 8,311,000.00 | 311,000.00 | 311,000.00 | 是 |
| 2021 | 9,500,000.00 | 17,500,000.00 | -400,665.06 | 7,910,334.94 | -9,900,665.06 | -9,589,665.06 | 否 |
| 2022 | 11,500,000.00 | 29,000,000.00 | -4,779,371.96 | 3,130,962.98 | -16,279,371.96 | -25,869,037.02 | 否 |
2019年度、2021年度、2022年度累计实现扣除非经常性损益和
募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为313.09万元；2019年度、2021年度、2022年度累计承诺净利润为2,900万元，差额为-2,586.90万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序。
四、业绩补偿方案
根据业绩补偿协议的有关条款，因九凤谷2019年度、2021年度和2022年度累计已实现净利润未达到当期累计承诺净利润总和，业绩承诺方按照约定需补偿的具体情况如下：
当期补偿金额（元）=（29,000,000.00-3,130,962.98）/（8,000,000+9,500,000+11,500,000）*90,798,100-0= 80,995,152.08
当期应补偿股份数量（股）= 80,995,152.08/7.03*（1+0.7）=19,586,310（应补偿股票的股数中存在不足1股的按照1股计算）
若补偿义务主体所持股份不足以补偿时，以现金进行补偿。
根据业绩补偿协议的约定，若上市公司在上述盈利承诺期有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。
业绩承诺方应补偿股份及应返还现金分红情况如下：
| 业绩补偿义务人 | 承担比例 | 补偿金额（元） | 应补偿股份数量（股） | 现金分红返还（元） |
| 宜昌道行文旅开发有限公司 | 51% | 41,307,527.56 | 9,989,018 | 1,715,648.61 （已全部返还） |
| 裴道兵 | 49% | 39,687,624.52 | 9,597,292 | 1,648,368.27 |
| 合计 | 100% | 80,995,152.08 | 19,586,310 | 3,364,016.88 |
五、业绩补偿事项的审批程序
公司于2023年4月22日召开的第五届董事会第三十次会议、2023年5月17日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，业绩承诺
方道行文旅及裴道兵按照约定应补偿上市公司股份数量（股）合计19,586,310股，应当退还上市公司税前分红收益合计3,364,016.88元。《第五届董事会第三十次会议决议公告》《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》《2022年度股东大会决议公告》详见2023年4月25日、2023年5月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
六、本次业绩补偿股份回购注销事项的其他说明因裴道兵、道行文旅未配合公司完成回购注销及分红款退还的业绩补偿义务，为维护公司及全体股东的合法权益，根据业绩补偿督促及沟通情况，公司分别于2022年6月、2023年7月启动对业绩补偿义务人2021年度业绩补偿、2022年度业绩补偿的诉讼程序。
（一）2021年度业绩补偿诉讼情况
2022年6月，公司就截至2021年九凤谷业绩补偿事宜向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院（以下简称“伍家法院”）提起诉讼；2023年4月，公司收到伍家法院发来的《民事判决书》，法院判决两被告按《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的40%进行补偿；2023年4月，因不服伍家法院一审判决，公司向宜昌市中级人民法院提起上诉，裴道兵亦于上诉期内提起上诉；2024年1月，公司收到宜昌市中级人民法院发来的《民事判决书》，二审改判两被告按《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的100%进行补偿；2024年6月，公司收到湖北省高级人民法院发来的《民事裁定书》，驳回裴道兵的再审申请。
《关于业绩补偿事项提起诉讼的公告》《关于业绩补偿所涉诉讼事项的进展公告》等相关内容详见2022年6月13日、2022年7月
27日、2023年4月21日、2023年5月6日、2023年5月11日、2024年1月3日、2024年6月8日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的公告（公告编号2022-051、2022-062、2023-021、2023-039、2023-043、2024-001、2024-045）。
（二）2022年度业绩补偿诉讼情况
2023年7月，公司就截至2022年九凤谷业绩补偿事宜向伍家法院提起诉讼；2024年1月，公司根据2021年度业绩补偿诉讼二审判决情况，向伍家法院提交《变更诉讼请求申请书》，扣减2021年度业绩补偿诉讼二审判决已判令交付的股份及返还的分红；2024年6月，公司收到伍家法院发来的关于2022年业绩补偿诉讼《民事判决书》，法院判决两被告合计应补偿三峡旅游股份 12,325,655 股，应返还现金分红 2,573,886.78 元及资金占用费，本案全部诉讼费用、财产保全费用及财产保全的担保费用、律师费。因不服伍家区法院一审判决，原审被告裴道兵向宜昌市中级人民法院提交《民事上诉状》，2024年7月9日，公司收到法院送达的裴道兵《民事上诉状》。
《关于业绩补偿事项提起诉讼的公告》《关于业绩补偿所涉诉讼事项的进展公告》等相关内容详见2023年7月25日、2024年6月21日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的公告（公告编号2023-066、2024-046）。
七、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
（一）股份回购的主要内容
回购股份目的：履行发行股份购买资产标的公司未完成业绩承诺
的股份补偿义务。
回购股份方式：定向回购业绩补偿义务人所持公司部分股份。回购股份价格：总价1元人民币。回购股份数量：9,989,018股（本次回购注销补偿股份涉及1名股东）。
回购股份资金来源：自有资金。
（二）实施结果
公司已于2023年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成道行文旅9,989,018股的回购注销手续。
八、本次回购注销后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股份总数由738,148,117股减少至728,159,099股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 39,226,519 | 5.31% | -9,989,018 | 29,237,501 | 4.02% |
| 二、无限售条件股份 | 698,921,598 | 94.69% | 0 | 698,921,598 | 95.98% |
| 股份总数 | 738,148,117 | 100.00% | -9,989,018 | 728,159,099 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
九、本次回购注销对公司每股收益的影响
| 对应股本总额（股） | 2023年度全面摊薄每股收益（元/股） | |
| 本次回购注销前 | 738,148,117 | 0.1756 |
| 本次回购注销后 | 728,159,099 | 0.1780 |
十、业绩补偿事项的其他说明
截至本公告披露日，道行文旅已完成2019年发行股份购买资产
的全部业绩补偿义务。裴道兵尚未履行2021年业绩补偿的股份回购注销及现金分红返还义务，公司已根据相关生效判决文书向伍家法院申请强制执行，并于2024年6月收到伍家法院《执行裁定书》；九凤谷2022年业绩承诺补偿诉讼一审已判决，公司于2024年7月9日收到法院送达的裴道兵《民事上诉状》，该案件最终判决结果、执行情况等存在不确定性，公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会2024年7月16日