云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
总经理办公会议事规则
第一章 总 则第一条 为进一步完善云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理办公会议事程序，保证公司有序、高效的运行，根据《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条 总经理办公会是经理层对董事会授权下的经营管理中的重要事项进行决策和处理的重要途径，实行总经理负责制，并对董事会负责，接受监事会监督。第三条 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员构成公司经理班子。
第四条 出席总经理办公会的人员为公司经理班子成员，部门负责人和相关人员可以列席会议。公司行政办公室负责处理总经理办公会日常事务工作。
第二章 议事原则
第五条 对董事会负责原则。总经理办公会应根据法律法规和《公司章程》规定召开并审议相关事项，对董事会负责。
第六条 总经理负责制原则。总经理办公会由总经理决定召开并主持会议。总经理不能履行职责时，应由总经理指定一名副总经理临时召集和主持总经理办公会，经理班子成员为总经理办公会会议行使表决权人员。
第七条 重大事项党委前置研究原则。涉及“三重一大”事项的，须经公司党委会前置研究讨论并同意后，方可提交总经理办公会审议。
第八条 依法议事、科学决策原则。议题决策的前期，应充分调研和论证其必要性和可行性，避免决策风险。
第九条 分工负责原则。总经理和公司其他经营班子成员根据分工，牵头具体工作，履行各自职责。
第十条 民主集中制原则。总经理办公会对决定事项应充分讨论，力求取得多数一致。
第三章 议事范围
第十一条 总经理办公会议事范围包括以下内容：
（一）贯彻落实国家、省政府、省国资委和上级部门重大经济政策、重要工作部署；
（二）传达学习重要文件，制定落实股东会、董事会及与公司有关的重要会议的措施和办法；
（三）拟定公司决算报告；审议公司年度投资计划及计划调整；
（四）决定公司年度融资计划、生产经营计划、科技计划、人力资源计划、采购计划等重要计划及计划调整；
（五）拟定公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；
（六）拟定公司章程、总经理办公会议事规则的制定与修订事宜；
（七）拟订公司基本管理制度；
（八）制定公司具体规章制度；
（九）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（十）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
（十一）研究公司利润分配方案及弥补亏损方案；
（十二）决定下属子公司利润分配和弥补亏损方案；
（十三）决定下属一级子公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；
（十四）决定下属一级子公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则及总经理办公会议事规则的制修订事宜；
（十五）国家法律法规、上级组织要求的及公司董事会授权的其他职权；公司有关制度规定应当研究的事项；
（十六）审议总经理认为应当研究的其他事项。
第十二条 总经理办公会批准以下权限范围内的事项：
（一）经营类事项：
1．批准单笔交易合同金额占公司最近一期经审计净资产10%以下与日常经营相关的事项，包括原材料、燃料及动力的采购、资产租入或租出、科研项目（科研项目的投资金额按公司自筹部分计算）等。
2．批准单笔交易合同金额占最近一期经审计的公司净资产1%以下的服务采购。
3.批准单笔金额占最近一期经审计的公司净资产1%以下的许可使用协议的签订、
技术引进、技术转让等事项；
（二）资产类事项：
1.批准占最近一期经审计的公司净资产1%以下固定资产投资（含基本建设投资、技术改造和购置不动产）等事项。
2.批准占最近一期经审计的公司净资产1%以下的单台套设备资产采购及资产出售等事项；
3.批准单笔金额占最近一期经审计的公司净资产1%以下的委托或受托管理资产和业务、受赠资产等事项；
4．批准单笔净值2000万元以下的资产报废，及2000万元以下的坏账核销等事项。
5.批准公司计提资产减值准备对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以下的事项。
（三）股权类事项：
批准占最近一期经审计的公司净资产1%以下的股权投资、下属子公司股权处置（转让、减资、解散、清算、注销等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等股权类事项。
（四）资金运作事项：
1．批准单笔金额占最近一期经审计的公司净资产10%以下的其他银行借款（年度计划外）、委托理财等事项；
2..批准单笔金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的资金支出（日常生产经营采购和融资还款除外）；
3．公司发生对外捐赠等事项，不管金额大小，在经总经理办公会审议后，需提请董事会审议。
（五）其他事项：
1.批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司担保除外）；批准公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司担保除外）；
2.批准向合并报表范围内的控股子公司提供财务资助事项，不论金额大小；但该控股子公司其他股东中包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人情形的应提
交董事会审议。
（六）在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规框架下，批准公司制度规定的，由总经理办公会审批的其他事项；
根据《上海证券交易所股票上市规则》中连续十二个月累计计算的原则，上述相关事项若达到上市公司披露标准等有关要求的应从其规定。
超出本规则第十一条、第十二条总经理办公会权限的事项需提交公司董事会进行审议，或虽属本规则第十一条、第十二条总经理办公会权限的事项，但相关法律法规及国资监管有特别规定的从其规定。
总经理办公会可在上述权限范围内，根据工作开展的实际需要，将相关事项授权有关经营主体具体实施。
公司控股子公司及控制的其他主体发生上述规定的相关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本议事规则。
第四章 会议制度
第十三条 总经理办公会原则上每周召开一次。有下列情形之一的，应召集总经理办公会临时会议：
（一）党委提议时；
（二）董事会提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理认为必要时；
（五）有重要经营事项或突发事件发生，必须立即决定时。
第十四条 有表决权人员半数以上出席方能召开总经理办公会，出席人员因故不能参加的，应事先向总经理或会议主持人请假。
第十五条 总经理办公会原则上采用现场会议的方式进行（含视频会议），如遇紧急事项，可采用通讯表决或现场会议与通讯表决相结合的形式召开。
第十六条 公司行政办公室负责总经理办公会议案的收集。各部门提交的议题，经公司分管领导审核同意后，在会议召开前2个工作日报公司行政办公室汇总。公司行政办公室将收集汇总后的议题报总经理审定后，方可提交总经理办公会审议。
第十七条 总经理办公会议题确定后，由公司行政办公室安排会议时间、地点、议题及议题顺序，提前将会议通知和会议材料送达与会人员审阅。
第十八条 提交总经理办公会审议的议案，会前须知会议题涉及的相关部门。第十九条 出现下列情况之一的，议案不予提交总经理办公会审议：
（一）未按要求送交议案材料的；
（二）未在规定时间内报送的；
（三）按规定须经党委会等规定前置程序审议，未提交审议或审议不通过的；
（四）需经法律审核的重大事项，按照法律审核管理的相关规定执行，未经法律审核或审核不通过的。第二十条 总经理办公会对列入会议的议题，逐项进行讨论。第二十一条 总经理办公会对每项审议的议题，在充分听取各方意见和建议后，按照民主集中制原则，由公司总经理或其授权的主持人末位做出决定。第二十二条 突发紧急情况的处理。当遇到突发紧急情况时，第一时间了解情况或在现场的公司经理层班子成员，应立即电话向总经理报告情况，提出处置建议，并征求总经理意见。紧急情况下由个人或少数人临时决定的事项，应在事后及时向党委会或经理班子报告；临时决定人应当对决策情况负责，党委会或总经理办公会应当在事后按程序予以追认。第二十三条 经总经理办公会审议通过的议案，应形成会议决议，按《公司章程》和决策程序尚需董事会或股东会审议的，议案提交部门原则上应在获得总经理办公会审议通过后的2个工作日内，将有关议案及附件资料报送公司战略发展部。
第五章 会议记录及决议
第二十四条 公司行政办公室负责会议记录，特殊情况可由总经理指定专人记录。会议记录应使用专门的记录本。会议记录包括下列内容：会议召开的日期、地点、主持人姓名；出席、列席会议人员的姓名、会议议程、出席人员发言要点、所议事项的决定或结论。
第二十五条 公司行政办公室根据会议记录整理形成会议决议。决议经出席会议的人员会签，总经理或其授权的会议主持人审批签发，且分发相关单位传阅、落实。
第二十六条 总经理办公会记录、决议及相关材料按档案管理要求归档保存。
第六章 会议纪律
第二十七条 出席人员及列席人员必须严格遵守保密制度和保密纪律。凡需要保密的议事内容和讨论情况，不得以任何方式泄露和传播。
第二十八条 总经理办公会实行回避制度，在讨论涉及与会人员或其近亲属相关事项，或其他应该回避的情形时，该人员应主动回避。第二十九条 对总经理办公会职责权限内的“三重一大”事项， 不得以个别征求意见等方式代替集体讨论。第三十条 出席人员对会议决议有不同意见时，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或拒绝执行。对决策内容作出重大调整，应当重新按规定履行决策程序。
第七章 附 则
第三十一条 公司控股子公司应根据工作实际，参照本议事规则制定本单位总经理办公会议事规则。
第三十二条 本规则未尽事宜按《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他管理规定执行。
第三十三条 本规则所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。
第三十四条 本规则由战略发展部负责解释。
第三十五条 本规则经公司董事会批准后实施。原《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司总经理办公会议事规则》（云贵集团〔2024〕60号附件19）同时作废。