证券代码：688246 证券简称：嘉和美康 公告编号：2024-038
嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月15日召开第四届董事会第十九次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，拟注销2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予的部分股票期权。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
1、2022年6月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
2、2022年6月29日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年6月30日至7月9日，在公司内部公示了《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-028），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并于次日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。
5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2022年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
8、2023年7月22日，公司披露《嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-041），首次授予第一批次的268名激励
对象涉及的限制性股票归属数量为48.1153万股，归属日为2023年7月26日。
9、2023年12月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对预留授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。10、2024年1月13日，公司披露《嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-003），预留授予第一批次的53名激励对象涉及的限制性股票归属数量为4.8871万股，归属日为2024年1月17日。
11、2024年7月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次注销股票期权的具体情况
1、本激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期可行权的股票期权数量为42.2236万份，行权期限为2023年9月15日至2024年7月14日止。行权期内，共计188名激励对象行权15.2144万股，剩余27.0092万份可行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度公司层面业绩考核指标未达到触发值，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个行权期已获授但尚未行权的87.9152万份股票期权及预留授予部分第二个行权期已获授但尚未行权的10.1823万份股票期权不得行权，由公司注销。
综上，合计注销股票期权125.1067万份。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次股票期权注销事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次股票期权注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的股票期权数量为42.2236万份，行权期限为2023年9月15日至2024年7月14日止。行权期内，共计188名激励对象行权15.2144万股，剩余27.0092万份可行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。此外，因2023年度公司层面业绩考核指标未达到触发值，首次及预留授予部分第二个行权期已获授但尚未行权的98.0975万份股票期权不得行权，由公司注销。公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次激励计划注销部分股票期权和作废部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司本次激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司本次激励计划作废部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、北京市中伦律师事务所关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和作废部分限制性股票之法律意见书；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024年7月17日