证券代码：688138 证券简称：清溢光电
深圳清溢光电股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
二零二四年七月
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一 关于子公司实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易的议案 ...... 7
2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳清溢光电股份有限公司章程》《深圳清溢光电股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事代表为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后才离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年7月6日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》的《清溢光电关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1. 现场会议时间：2024年7月22日14点00分
2. 现场会议地点：深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼深圳清溢光电股份有限公司会议室
3. 会议召集人：董事会
4. 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月22日至2024年7月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
(一) 参会人员签到、领取会议资料
(二) 会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数（包括股东代理人）及所持有表决权的股份数量
(三) 会议主持人宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五) 审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于子公司实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易的议案》 |
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八) 休会（统计表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果和股东大会决议
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
(十二) 会议主持人宣布会议结束
2024年第一次临时股东大会会议议案议案一 关于子公司实施增资扩股和员工持股计划暨关联交
易的议案各位股东及股东代理人：
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“公司”）的全资子公司佛山清溢微电子有限公司（以下简称“清溢微”或“子公司”）拟采用增资扩股的方式，即持股对象（范围见下文）通过员工持股平台以人民币5,420.7800万元认购清溢微新增注册资本人民币1,953.1360万元的方式（以下简称“本次增资扩股”）实施子公司员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）。其中，深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双翼齐飞合伙”，员工持股平台的名称为暂定名，最终名称以工商登记的为准）作为直接持有子公司股权的员工持股平台，拟以人民币5,420.7800万元认购清溢微新增注册资本人民币1,953.1360万元；唐嘉盛先生、深圳市齐芯协力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐芯协力合伙”）和深圳市芯屏同辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯屏同辉合伙”）（上述员工持股平台的名称均为暂定名，最终名称以工商登记的为准）拟分别向双翼齐飞合伙出资人民币2,716.0230万元、人民币703.8630万元、人民币2,000.8940万元，以通过双翼齐飞合伙间接持有清溢微股权。本次增资扩股完成后，清溢微注册资本由人民币23,600.0000万元增加至人民币25,553.1360万元，双翼齐飞合伙持有清溢微7.6434%的股权，公司持有清溢微92.3566%的股权，清溢微由公司全资子公司变为公司控股子公司，不会改变公司对清溢微的控制权，不会改变公司合并报表范围。本次员工持股计划的持股对象原则上为：
1、清溢光电、清溢微或/及清溢微下属公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；
2、清溢微或/及清溢微下属公司管理、技术、营销、运营支持等各序列的中层人员；
3、清溢微认可的对清溢微过往业绩有突出贡献、对清溢微未来发展有较大
价值贡献的清溢微或/及其下属公司核心骨干人员。
公司关联自然人清溢光电副董事长庄鼎鼎先生、清溢光电董事及清溢微监事唐嘉盛先生、清溢光电董事、总经理兼财务总裁吴克强先生、清溢光电技术总裁李跃松先生拟参与本次员工持股计划。其中，唐嘉盛先生拟任双翼齐飞合伙的普通合伙人及执行事务合伙人，庄鼎鼎先生拟同时担任芯屏同辉合伙、齐芯协力合伙的普通合伙人及执行事务合伙人。员工持股平台构成公司关联方，本次增资扩股暨实施员工持股计划构成关联交易。
本次员工持股计划由清溢光电董事会执行委员会拟订，并由清溢微股东清溢光电、清溢光电董事会及股东大会审议批准后方可生效。针对本次员工持股计划生效后的具体实施、变更和终止等事项（以下简称“本次员工持股计划后续具体事项”），清溢光电、清溢光电董事会及股东大会授权清溢光电董事会执行委员会办理，本次员工持股计划后续具体事项包括但不限于：
1、本次员工持股计划相关协议、文件的起草、修订及签署、持股平台工商登记、清溢微股权增资变更登记及其他相关工作；
2、指定人员或机构担任员工持股平台的执行事务合伙人（GP），并指定其负责员工持股平台日常事务的管理与执行；
3、确定本次员工持股计划各阶段（首期出资、分期出资和预留股权）的持股对象、入股价格、锁定期安排、需达成的经营指标及达成经营指标后的方案；
4、制定分红政策及进行分红决策（包括不分红），确定分红方案；
5、对本次员工持股计划的股权实施动态管理，主要股权变动管理包括确定参考价、解锁、退股、回购等方式，主要调整方式包括按市场溢价、折扣价、平价等方式；
6、根据本次员工持股计划变动管理需要，确定持股权益的参考价格；
7、确定及变更持股对象在不同情形下的变动管理以及持股对象的权利与义务；
8、确定及变更员工持股计划在特殊情况下的调整方式；
9、办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但相关法律法规明确规定需由清溢光电董事会或股东大会行使的权利除外。
清溢光电董事会执行委员会成员在上述规定权限内处理可能涉及个人或关
联方（为免疑义，员工持股平台不构成本处的关联方）利益的事项时，应主动声明并在相关决策程序中予以回避，以确保决策的客观性和公正性。如因董事会执行委员会成员在相关决策程序中回避，导致董事会执行委员会无法形成有效决策，则该等事务应提交至清溢光电董事会进行决策。具体内容详见公司2024年7月6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《清溢光电关于子公司实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易的公告》。以上议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳清溢光电股份有限公司
董事会2024年7月22日