青岛鼎信通讯股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
召开时间：2024年7月29日
文 件 目 录青岛鼎信通讯股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 …………3青岛鼎信通讯股份有限公司 2024年第一次临时股东大会现场参会须知 ……4青岛鼎信通讯股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议审议议案………5
1、关于增加经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案 …………………5
2、关于修订《董事会议事规则》的议案 ………………………………………7
3、关于第五届董事会董事薪酬方案的议案 ……………………………………8
4、关于第五届监事会监事薪酬方案的议案 ……………………………………9
5、关于董事会换届暨提名非独立董事的议案……………………………………10
6、关于董事会换届暨提名独立董事的议案 ……………………………………14
7、关于监事会换届暨提名非职工代表监事的议案 ……………………………17
青岛鼎信通讯股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议议程
一、 现场会议召开时间：2024年7月29日下午14：00
二、 现场会议召开地点：
青岛市高新区华贯路858号鼎信科技产业园4号楼B座1层会议室
三、 会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的
公司股东或其委托人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、 聘任律师及其他人员。
四、会议议程
1、宣布会议开始并报告会议出席情况；
2、宣读《参会须知》；
3、向大会作各项议案的报告；
4、股东发言、提问及公司解答；
5、股东对各项议案进行审议表决；
6、计票并由监票人宣布投票结果；
7、宣布大会决议；
8、律师宣读法律意见书；
9、 参会相关人员签署会议文件。
青岛鼎信通讯股份有限公司2024年第一次临时股东大会参会须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》和《青岛鼎信通讯股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本次股东大会参会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1. 参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议；
2. 本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜；
3. 现场会议召开时间为2024年7月29日下午14:00；为保证会议按时召开，
现场登记时间截至13:50，大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入
表决数。特殊情况，应经秘书处同意并向大会签到处申报；
4. 股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言或就相关问题提出质询的，
应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。股东要求发言时不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案
无关的问题。大会表决时，将不进行发言；
5. 股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟；
6. 本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细
填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言；
7. 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，以保证会议正
常进行，保障股东的合法权益；
8. 股东及与会人员出席本次会议的交通及食宿费用自理。
青岛鼎信通讯股份有限公司2024年第一次临时股东大会审议议案
议案一
关于增加经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，增加及整合了经营范围，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品、电子器件、办公设备；电力仪器仪表、综合能源服务、电力电子变压器、岸电电源、电能质量设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化设备、自动化开关成套设备、新能源发电系统及设备、高低压成套设备、新能源汽车充换电设备及检定装置、新能源汽车充换电站（ 点）建设与运营服务、新能源汽车充电站监控系统、智能微网系统及设备、储能能量管理系统、中低压直流配电系统及设备、工业变频传动设备、水表、燃气表、热能表及能效管理系统的研发、生产、销售；输配电及控制设备制造 限分支机构经营）；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造（ 限分支机构经营）；配电 | 经依法登记，公司经营范围：许可项目：职业中介活动；检验检测服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：集成电路设计；集成电路制造（ 限分支机构经营）；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造集成电路制造 限分支机构经营）；集成电路芯片及产品销售；货物进出口；技术进出口；输配电及控制设备制造 限分支机构经营）；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造（ 限分支机构经营）；配电开关控制设备销售；企业管理咨询；工程和技术研究和试验发展；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；通信设备制造；通信设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；智能输配电及控制设备销售；信息安全设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；输变配电监测控制设备销售；机械设备研发；电容器及其配套设备销售；储能技术服务；电池销售；电池零配件销售；新型膜材料销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电力设施器材销售；工业控制计算机及系统销售；节能管理服务；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；集中式快速充电站；光伏设备及元器件销售；充电 |
| 开关控制设备销售；计算机配件维修及售后服务（（ 生产限分支机构经营）；企业管理咨询；职业中介活动；电子设备租赁及技术咨询服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；环境监测专用仪器仪表销售；新兴能源技术研发；物联网技术研发；电机及其控制系统研发；软件开发；软件销售；物联网设备销售；智慧水务系统开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；数字技术服务；计量技术服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备等零售；计算机软硬件及辅助设备批发；安防设备销售；电气信号设备装置销售；模具销售；工业自动控制系统装置销售；电气设备修理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 第一百〇八条 | 董事会由5名董事组成，设董事长1人。 公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。 | 董事会由5-9名董事组成，设董事长1人，也可设副董事长1-2人。 公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百三十三条 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，总工程师1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认定的重要子公司的总经理为公司高级管理人员。 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员及时向工商登记机关办理工商变更及公司章程备案手续。具体修订内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次会议及第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定及，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第三条 | 董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。 | 董事会由5-9名董事组成，设董事长1人，也可设副董事长1-2人。董事长和副董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。 |
| 第十条 | 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照（《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照（《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，提请公司股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案三
关于第五届董事会董事薪酬方案的议案各位股东：
根据公司薪酬管理制度和公司实际经营情况，并结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平，公司第五届董事会董事薪酬方案拟定如下：
1、在公司担任独立董事的薪酬为每年142,857.12元 含税），出席公司董事会、监事会、股东大会等所需的合理费用采用实报实销的方式由公司承担。
2、对于在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，其薪酬标准和绩效考核依据其任职岗位薪酬标准执行，不再另外领取董事津贴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议及第四届董事会第十四次会议审议通过，提请公司股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案四
关于第五届监事会监事薪酬方案的议案各位股东：
根据公司薪酬管理制度和公司实际经营情况，并结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平，公司第五届监事会监事薪酬方案拟定如下：
对于在公司担任除监事之外其他职务的监事，其薪酬标准和绩效考核依据其任职岗位薪酬标准执行，不再另外领取监事津贴。
提请公司股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案五
关于董事会换届暨提名非独立董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，拟提名曾繁忆先生、王建华先生、范建华先生、袁志双先生及包春霞女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司2024年第一次临时股东大会批准之日开始。各非独立董事候选人简历详见附件。
本议案已经公司董事会提名委员会2024年第一次会议及第四届董事会第十四次会议审核通过，提请公司股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
附件：第五届董事会非独立董事候选人简历
曾繁忆简历 曾繁忆，男，中国国籍，1964年出生，研究生学历，工程师。2008年3 月至2012年7月任青岛鼎信通讯有限公司执行董事、经理；2003年9月至今任青岛鼎焌电气有限公司执行董事；2012年7月至今任青岛鼎信通讯股份有限公司董事、总经理；2015年1月至今担任青岛鼎信通讯电力工程有限公司执行董事、经理，青岛鼎信通讯科技有限公司执行董事。
曾繁忆目前持有公司股份175,339,440股，系公司的控股股东、实际控制人，与董事王建华为一致行动人，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。因公司信息披露不及时，曾繁忆先生于2024年4月受到上海证券交易所公开谴责，基于同一事项于2024年5月受到中国证监会青岛监管局给予警告，并处以50万元罚款的行政处罚。除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任董事的情形，不是失信被执行人。
王建华简历
王建华，男，中国国籍，1966年出生，研究生学历，高级工程师。2008 年3月至2012年7月任青岛鼎信通讯有限公司监事；2012年7月至今任青岛鼎信通讯股份有限公司董事长；2015年2月至今任青岛鼎信通讯股份有限公司首席技术官和芯片及基础理论研究院院长；2015年5月至今任青岛鼎信消防有限公司执行董事；2015年8月至今任上海胤祺集成电路有限公司执行董事；2024年4月至今任海南海拓斯科技有限公司执行董事、经理。
王建华目前持有公司股份151,860,936股，系公司的控股股东、实际控制人，与曾繁忆为一致行动人，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。因公司信息披露不及时，王建华先生于2024年4月受到上海证券交易所公开谴责，基于同一事项于2024年5月受到中国证监会青岛监管局给予警告，并处以
100万元罚款的行政处罚。除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任董事的情形，不是失信被执行人。
范建华简历 范建华，男，中国国籍，1971年出生，博士。2009年10月至2012年7 月任青岛鼎信通讯有限公司西安研发中心主任；2012年7月至今任青岛鼎信通讯股份有限公司副总经理；2015年3月至今担任青岛鼎信通讯股份有限公司研发本部总经理。范建华目前持有公司股份21,130,329股，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任董事的情形，不是失信被执行人。
袁志双简历袁志双，男，中国国籍，1977年出生，研究生学历，工程师。2008年6 月至2012年7月任青岛鼎信通讯有限公司营销服务本部副总经理；2012年7 月至2015年2月任青岛鼎信通讯股份有限公司营销服务本部副总经理；2015 年2月至2020年1月任青岛鼎信通讯有限公司营销服务本部总经理；2015年7月至今任青岛鼎信通讯有限公司副总经理；2019年6月起至2024年1月任沈阳科远国网电力工程勘察设计有限公司执行董事兼经理；2021年6月至今兼任青岛鼎信通讯股份有限公司北京分公司总经理。
袁志双目前持有公司股份8,492,248股，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。因公司信息披露不及时，袁志双先生于2024年4月受到上海证券交易所公开谴责，基于同一事项于2024年
5月受到中国证监会青岛监管局给予警告，并处以25万元罚款的行政处罚。除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任董事的情形，不是失信被执行人。
包春霞简历包春霞，女，中国国籍，1979年出生，研究生学历，2011年4月至2012 年7月任青岛鼎信通讯有限公司营销服务本部副总经理；2012年7月至2019 年3月任青岛鼎信通讯股份有限公司营销本部副总经理；2015年2月至2020 年1月任青岛鼎信通讯股份有限公司营销服务本部市场总监；2015年7月至今任青岛鼎信通讯股份有限公司副总经理；2019年5月至今兼任青岛鼎信通讯股份有限公司南网系统部部长。
包春霞目前持有公司股份2,278,167股，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任董事的情形，不是失信被执行人。
议案六
关于董事会换届暨提名独立董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，拟提名王自栋先生、田昆如先生和董桂武先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司2024年第一次临时股东大会批准之日开始。各独立董事候选人简历详见附件。
本议案已经公司董事会提名委员会2024年第一次会议及第四届董事会第十四次会议审核通过，提请公司股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
附件：第五届董事会独立董事候选人简历
田昆如简历田昆如，男，汉族，1966年4月生。中国国籍，中共党员，天津财经大学教授、博士生导师。1989年至今就职于天津财经大学，先后任助教、讲师、副教授、教授。
田昆如未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任独立董事的情形，不是失信被执行人。
王自栋简历
王自栋，男，1965年11月出生，高级经济师，辽宁大学工学硕士、清华大学经济管理学院EMBA。1989年7月参加工作，曾任辽宁省信息中心经济预测处助理研究员、上海万国证券公司沈阳分公司 现申万宏源）部门总经理、东软集团有限公司高级副总裁兼董事会秘书。现任大连东软控股有限责任公司副总裁兼辽宁东软创业投资有限公司总经理。并担任辽宁省省属企业辽渔集团有限公司外部董事。
王自栋未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任独立董事的情形，不是失信被执行人。
董桂武简历董桂武，男，中国国籍，1978年生，研究生学历。2001年7月至2009年12月在青岛大学师范学院英语系、化学系、校办行政科、科研处信息科从事行政工作；2010年1月至2013年3月任青岛大学法学院讲师；2014年1月至2023年12月任青岛大学法学院副教授；2024年1月至今任青岛大学法学院教授。专长法律业务和企业合规。董桂武目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任独立董事的情形，不是失信被执行人。
议案七
关于监事会换届暨提名非职工代表监事的议案
各位股东：
公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，公司第四届监事会提名高峰先生、王磊先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自公司2024年第一次临时股东大会批准之日开始。各股东代表监事候选人简历详见附件。
本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，提请公司股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
附件 ：第五届监事会监事候选人简历
高峰简历高峰，男、中国国籍，1975年出生，本科学历，工程师。2012年7月至今任青岛鼎信通讯股份有限公司监事会主席、采购中心总监；2015年2月至今任青岛鼎信通讯电力工程有限公司及青岛鼎信通讯科技有限公司监事；2015年2月至2021年4月任青岛鼎信通讯智能装备有限公司监事；2015年5月至今任青岛鼎信通讯消防安全有限公司监事；2015年12月至2024年1月任沈阳科远国网电力工程勘察设计有限公司监事。
高峰目前持有公司股份13,487,645股，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形，不是失信被执行人。
王磊简历王磊，男、中国国籍，1988年出生，硕士研究生学历，工程师。2014年6月至2016年9月任青岛鼎信通讯股份有限公司吉林营销服务中心区域经理；2016年10至2018年6月任青岛鼎信通讯股份有限公司载波应用产品事业部工程师；2018年7月至2020年4月任青岛鼎信通讯股份有限公司中压产品线环网柜载波部经理；2020年5月至2022年6月任青岛鼎信通讯股份有限公司中压产品线营销经理；2022年7月至2023年8月任青岛鼎信通讯股份有限公司行销管理部副部长；2023年8月至今任青岛鼎信通讯股份有限公司行销管理部部长；2021年7月至今任青岛鼎信通讯股份有限公司监事。王磊目前持有公司股份7280股，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形，不是失信被执行人。