| 证券代码：301223 | 证券简称：中荣股份 | 公告编号：2024-038 |
中荣印刷集团股份有限公司关于收购茉织华印务股份有限公司股份的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“中荣股份”或“公司”）拟使用自有资金收购茉织华印务股份有限公司（以下简称“茉织华印务”或“标的公司”）70%股份（对应3,500万股股份）（以下简称“标的股份”）。公司于近日与潘中华（以下简称“转让方1”）、潘悦辛（以下简称“转让方2”，与转让方1合称“转让方”）签署《股份转让协议》（以下简称“本次交易”）。
本次交易分两次对标的股份进行收购，第一次收购标的公司34.75%股份（对应转让方1、转让方2分别持有标的公司987.50万股股份、750.00万股股份，合计1,737.50万股股份），第二次收购标的公司35.25%股份（对应转让方1持有标的公司1,762.50万股股份）。第一次收购完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易价格按评估机构以2024年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论（具体情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”），标的公司股东全部权益为27,545.52万元。结合评估机构的评估结果，经各方协商一致，本次标的股份的转让价款为19,187.00万元。
2、审议情况
公司于2024年7月16日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于收购茉织华印务股份有限公司股份的议案》，同意公司以自有资金收购茉织华印务70%股份。董事会授权公司管理层签署本次交易的
相关文件，并办理股份转让相关手续。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
转让方1：潘中华，男，中国国籍，住所：浙江省平湖市，现任茉织华印务董事长，未被列为失信被执行人。
转让方2：潘悦辛，女，中国国籍，住所：上海市闵行区，未被列为失信被执行人。
截至本公告披露日，转让方1、转让方2与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的情况
（一）基本情况
1、公司名称：茉织华印务股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330000609458476B
3、法定代表人：潘中华
4、注册资本：人民币5,000万元
5、注册地址：浙江省平湖市新仓镇金沙路555号
6、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
7、成立日期：1996年7月1日
8、经营范围：包装装璜、其他印刷品印刷（凭《印刷营业许可证》经营），纸包装、容器的生产与加工并提供相关技术咨询和技术服务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东及持股情况
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘中华 | 3,950 | 79 |
| 2 | 潘悦辛 | 750 | 15 |
| 3 | 平湖恒富投资中心（有限合伙） | 300 | 6 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
标的公司股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）最近一年及一期的财务数据
单位：元
| 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 资产总额 | 319,425,444.20 | 318,553,335.59 | 330,084,195.14 | 328,389,487.14 |
| 负债总额 | 156,430,656.60 | 157,191,294.71 | 172,686,855.61 | 173,253,324.90 |
| 应收账款 | 45,808,729.35 | 45,484,475.18 | 48,351,077.95 | 48,111,583.96 |
| 净资产 | 162,994,787.60 | 161,362,040.88 | 157,397,339.53 | 155,136,162.24 |
| 2024年1-4月 | 2023年度 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 营业收入 | 76,947,540.60 | 76,729,382.80 | 270,749,929.60 | 269,630,309.83 |
| 营业利润 | 8,333,937.87 | 8,664,639.37 | 20,681,626.58 | 20,119,579.00 |
| 利润总额 | 8,331,223.77 | 8,661,925.27 | 20,666,408.41 | 20,104,708.60 |
| 净利润 | 5,879,448.07 | 6,225,878.64 | 19,147,296.33 | 18,643,723.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,671,592.25 | 11,690,621.46 | 53,407,183.54 | 53,845,593.83 |
以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具
“天健粤审[2024]1225号”《审计报告》。
（四）其他情况
1、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、标的公司未被列为失信被执行人。
3、本次交易不涉及债权债务转移。
4、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财以及占用资金的情况。公司与标的公司无经营性往来。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司提供财务资助情形。
5、标的公司的对外担保
| 序号 | 借款人/被担保方 | 贷款人 | 借款金额 | 借款期限 | 是否履行完毕 |
| 1 | 嘉兴西江新富服装后整理股份有限公司 | 浙江平湖农村商业银行股份有限公司当湖支行 | 990万元 | 2024年5月23日起至2025年5月22日 | 否 |
| 2 | 西江服装后整理（嘉兴）有限公司 | 浙江平湖农村商业银行股份有限公司当湖支行 | 1,000万元 | 2023年9月19日起至2024年9月18日 | 否 |
标的公司与浙江平湖农村商业银行股份有限公司当湖支行、嘉兴西江新富服装后整理股份有限公司签订了《流动资金保证借款合同》，标的公司为上述借款提供保证担保。
标的公司与浙江平湖农村商业银行股份有限公司当湖支行、西江服装后整理（嘉兴）有限公司签订了《流动资金保证借款合同》，标的公司为上述借款提供保证担保。
以上被担保方均不是公司的关联人，为了规避交易风险，公司与转让方在《股份转让协议》中明确约定了解除担保的计划，上述担保不会对公司的日常经营造成不利影响，不会损害公司及股东的权益。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具备从事证券服务业务资产评估资格的重庆坤元资产评估有限公司（以下简称“重庆坤元”）作为本次交易的资产评估机构。重庆坤元出具了“重坤元评[2024]078号”《资产评估报告》。
（一）评估基准日：2024年4月30日
（二）评估方法：资产基础法和收益法
（三）评估结论
1、资产基础法评估结果
| 项目名称 | 账面价值 （万元） | 评估价值 （万元） | 增值额 （万元） | 增值率 （%） |
| 资产总额 | 31,855.33 | 40,214.90 | 8,359.57 | 26.24 |
| 负债总额 | 15,719.13 | 15,615.19 | -103.94 | -0.66 |
| 净资产（所有者权益） | 16,136.20 | 24,599.71 | 8,463.51 | 52.45 |
2、收益法评估结果
标的公司股东全部权益为27,545.52万元，净资产账面价值16,136.20万元，评估增值11,409.32万元，增值率为70.71%。
3、评估结果的最终确定
标的公司股东全部权益账面价值16,136.20万元，采用资产基础法评估的价值为24,599.71万元，采用收益法评估的价值为27,545.52万元，两者相差约2,945.81万元，差异率11.97%。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即标的公司于评估基准日的股东全部权益评估值为27,545.52万元。
（四）定价依据
结合评估机构的评估结果，经各方协商一致，对应本次标的股份的转让价款
为19,187.00万元，分两次收购：
第一次收购标的公司34.75%股份的转让价格为9,525.00万元，其中：转让方1的19.75%股份（对应987.5万股）的转让价格为5,413.00万元，转让方2的15%股份（对应750万股）的转让价格为4,112.00万元。第二次收购标的公司35.25%股份的转让价格为9,662.00万元，为转让方1的
35.25%股份（对应1,762.50万股）。
公司与转让方根据《审计报告》及《资产评估报告》的结果为股份转让价格的定价参考依据，经双方协商确认，系双方真实意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解、欺诈胁迫等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议主要内容
（一）股份转让协议主要内容
1、协议各方
转让方1：潘中华
转让方2：潘悦辛
受让方：中荣印刷集团股份有限公司
转让方1、转让方2及受让方以下单独称为“一方”，转让方1、转让方2以下合称为“转让方”，转让方及受让方以下合称为“各方”。
2、标的股份
基于本协议的条款和条件，双方同意，由受让方以现金购买转让方现持有的标的公司70.00%的股份。截至本协议签署之日，标的公司的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 潘中华 | 3,950.00 | 79.00 |
| 潘悦辛 | 750.00 | 15.00 |
| 平湖恒富投资中心（有限合伙） | 300.00 | 6.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
3、标的股份的转让价格及收购安排
3.1 标的股份的转让价格
中荣股份与交易对方同意由中荣股份聘请具有证券从业资质的评估机构对标的股份进行评估，标的股份的最终交易价格将参考评估结果，由协议各方协商确定。
根据重庆坤元资产评估有限公司于2024年7月12日出具的“重坤元评[2024]078号”《资产评估报告》，标的公司股东全部权益于评估基准日2024年4月30日的评估价值合计为27,545.52万元。参考上述评估结果，并经双方协商，标的股份的转让价格确定为合计19,187.00万元，均由受让方以现金方式支付。
3.2 标的股份的转让安排
各方同意，标的股份将分两次进行转让及交割，具体如下：
3.2.1 第一次交割
自本协议生效且第一次交割的先决条件全部满足或被中荣股份书面豁免或放弃（系中荣股份的权利非义务）后，转让方1、转让方2分别将其所持有的标的公司987.50万股股份（占标的公司总股本的19.75%）、750.00万股股份（占标的公司总股本的15%）分别以5,413.00万元、4,112.00万元的价格转让给受让方。
3.2.2 第二次交割
各方同意在第二次交割的先决条件全部满足或被中荣股份书面豁免或放弃（系中荣股份的权利非义务）的前提下，转让方1于2025年2月28日前或经转让方1与中荣股份另行协商确定的时间将其所持有的标的公司合计1,762.50万股股份（占标的公司总股本的35.25%）以9,662.00万元的价格转让给受让方。
3.2.3 本次股份转让数量和价格的调整
自本协议正式签署后至标的股份全部交割完成期间，如标的公司发生公积金转增股本、送股、分配现金股利等除权除息事项，标的股份数量及每股转让价格将进行相应调整。
3.2.4 本次交易完成后，各方持有标的公司股权的具体情况如下：
| 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 中荣股份 | 3,500.00 | 70.00 |
| 潘中华 | 1,200.00 | 24.00 |
| 平湖恒富投资中心（有限合伙） | 300.00 | 6.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
4、股份转让价款的支付及交割条件
4.1 股份转让价款的支付及交割条件如下：
4.1.1 第一次转让标的股份价款的支付
各方协商一致，第一次转让标的股份的价款分两期进行支付，具体如下：
第一期价款支付：自本协议正式生效且受让方及标的公司就第一次交割均已履行完毕内部决策程序之日起十（10）个工作日，中荣股份应将第一次转让标的股份对应转让价款9,525.00万元的50%（合计4,762.50万元）按照转让方转让的相对股份比例分别付至转让方1、转让方2各自指定的转股指定账户，具体如下：应向转让方1支付2,706.70万元，应向转让方2支付2,055.80万元。
第二期价款支付：自下列事件的满足或被中荣股份书面豁免或书面放弃（系中荣股份的权利非义务）之日起十（10）个工作日内，中荣股份应将第一次转让标的股份对应转让价款9,525.00万元剩余50%（合计4,762.50万元）按照转让方转让的相对股份比例分别付至转让方1、转让方2各自指定的转股指定账户，具体如下：应向转让方1支付2,706.70万元，应向转让方2支付2,055.80万元：
（1）各方已正式签署交易文件，且交易文件持续有效；
（2）受让方及标的公司就第一次交割均已履行完毕内部决策程序，并取得必要的授权和批准，且该授权和批准持续有效；
（3）标的公司已就第一次交割向工商变更登记部门提交文件，办理完成第一次交割的章程修改、中荣股份受让第一次转让标的股份并成为标的公司股东的工商变更登记；
（4）标的公司注册资本已全部缴足且全部为货币资金出资，转让方均不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为；转让方对第一次转让标的股份拥有合法的所有权，其持有的第一次转让标的股份在进行交割时不存在任何股权/股份代持、质押、保证或其他形式的担保及其它权利受限制或在法律上影响转让的情况或事
实，并保证第一次转让标的股份免遭第三方追索；
（5）转让方已根据本协议第九条约定完成标的公司董事会、监事会及管理层治理结构的调整，中荣股份委派的董事、监事及高级管理人员已变更为标的公司的董事、监事及高级管理人员并完成工商变更登记；
（6）转让方1已出具令中荣股份满意的关于茉织华印务历史沿革的确认函；
（7）标的公司就本次收购事项依据相关贷款合同的约定提前通知全部贷款人或获得其同意；
（8）标的公司解除其所有对外担保行为；
（9）标的公司已按照中荣股份的要求完成劳动用工规范；
（10）中荣股份完成对标的公司法律、财务和业务等方面的尽职调查并接受调查结果；
（11）转让方1及标的公司核心员工已经签署格式及内容经中荣股份确认的任职期限承诺及竞业禁止协议；
（12）转让方已按照本协议第十一条的约定缴纳了第一次交割的相关税费，并向中荣股份提供了本次交易所涉及的税费缴纳凭证及完税凭证；
（13）转让方1已按照本协议的约定与中荣股份签订格式及内容经中荣股份确认的表决权委托协议及股份质押协议；
（14）转让方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真实和准确的，不存在重大误解；
（15）标的公司的业务没有发生对标的公司产生重大不利影响的变化；
（16）转让方及标的公司没有违反本协议第五条规定的过渡期义务；
（17）转让方及标的公司未出现本协议项下的违约事件；
（18）转让方已向受让方提供其指定的在中国开立的用于接收股份转让价款的银行账户（下称“转股指定账户”）信息。
4.1.2 第二次转让标的股份价款的支付
转让方应当于2025年2月28日前或经中荣股份书面同意的其他期限内完成下
列第二次转让标的股份价款的支付条件。自下列事件的满足或被中荣股份书面豁免或书面放弃（系中荣股份的权利非义务）之日起十（10）个工作日内，中荣股份应将第二次转让标的股份对应的转让价款合计9,662.00万元付至转让方1指定的转股指定账户：
（1）中荣股份及交易对方已签署交易文件，且交易文件持续有效；
（2）受让方及标的公司就第二次交割均已履行完毕内部决策程序，并取得必要的授权和批准；
（3）转让方1与中荣股份已另行签署格式及内容经中荣股份确认的关于第二次交割的股份转让协议，且该协议持续有效；
（4）标的公司已就第二次交割向工商变更登记部门提交文件，办理完成第二次交割的章程修改、中荣股份受让第二次转让标的股份的工商变更登记；
（5）转让方1已按照本协议的约定与中荣股份签订格式及内容经中荣股份确认的表决权委托协议及股份质押协议，且该等协议持续有效；
（6）转让方及标的公司已按照本协议第十三条的约定完成第一次交割后承诺事项；
（7）转让方1对第二次转让标的股份拥有合法的所有权，除已按照本协议的约定质押给受让方的股份外，其持有的第二次转让标的股份在进行交割时不存在任何股权/股份代持、质押、保证或其他形式的担保及其它权利受限制或在法律上影响转让的情况或事实，并保证第二次转让标的股份免遭第三方追索；
（8）转让方1及标的公司核心员工已经签署格式及内容经中荣股份确认的任职期限承诺及竞业禁止协议，且该等承诺及协议持续有效；
（9）转让方已按照本协议第十一条的约定缴纳了第二次交割的相关税费，并向中荣股份提供了本次交易所涉及的税费缴纳凭证及完税凭证；
（10）转让方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真实和准确的，不存在重大误解；
（11）标的公司的业务没有发生对标的公司产生重大不利影响的变化；
（12）转让方及标的公司未出现本协议项下的违约事件；
（13）本协议第4.1.1条所列的交割条件持续满足，未出现与约定条件不一致的情形；
（14） 转让方1已向受让方提供其指定的转股指定账户信息。
4.1.3 中荣股份有权（非义务）在任何时候将第4.1.1条规定的第一次转让标的股份转让价款的支付条件变更为第4.1.2规定的第二次转让标的股份转让价款的支付条件或第13条规定的交割后承诺事项。
4.2 各方应尽其最大努力促使本协议第4.1条中规定的所有条件得到满足，交易对方确认每次支付股份转让价款的交割条件满足后，应签署并向中荣股份发出一份《交割条件满足确认函》，所有确认交割所涉及的法律文件应作为《交割条件满足确认函》的附件。
4.3 交易对方应当收到第一次转让标的股份的第一期价款后五（5）个工作日内办理完成中荣股份受让第一次转让标的股份并成为茉织华印务股东的工商变更登记。
4.4 交割条件的满足
本协议各方应以合理的努力采取必须或应采取的步骤，抱以努力、善意及责任心以满足交割，并应保证标的公司不会采取或因消极不作为致使交割条件无法得到满足。
4.5 本协议签署日后的60日内或在经交易对方及中荣股份一致同意的更长时间内未完成第一次交割，则交易对方及中荣股份均有权在上述期限届满后的十日内解除本协议而无须承担任何责任，但前提是拟行使上述解除权的一方如果是交易对方，其已完成第一次交割的先决条件；拟行使上述解除权的一方如果是中荣股份，其没有构成导致交割无法实现的违约行为。若中荣股份已支付完毕任何股份转让价款，交易对方应连带返还中荣股份已经支付的股份转让价款及按照年单利10%计算的利息之和。
4.6 交易对方在收到每期股份转让价款之日起三（3）个工作日内，应向中荣股份提供收款证明以证明该期股份转让价款已汇至转股指定账户。
5、过渡期
5.2 交易对方应促使标的公司，于过渡期内在正常范围内开展业务，并与标
的公司一直以来从事的日常经营业务保持一致。除本协议另有约定外，交易对方保证标的公司在过渡期未经中荣股份书面同意不得从事下述事项：
（1）修改章程；
（2）增加或减少注册资本；
（3）除日常经营业务中销售外，收购、兼并、整合、出售任何金额超过100万元的资产；
（4）变现、解散或清盘，进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何导致控制权变更的事项（包括交易对方就其持有的标的公司股份设定质押）；
（5）授权或发行任何证券，包括任何股权证券、公司债券、期权或者期权承诺；
（6）购买上市公司的股份，通过增资或受让方式取得标的公司或任何实体的任何股权，或者与其他任何实体合并或参与投资任何合资公司，但本协议另有约定除外；
（7）调整董事人数；
（8）解聘任何标的公司的核心员工；
（9）对标的公司的任何会计政策、规范或原则作出变更；
（10）对业务的性质作出任何改变或对机构设置作出会影响到标的公司资质、运营或财务状况的改变，停止或终止业务的全部或部分；
（11）宣布、支付任何股息，或其他形式的分配；
（12）与任何关联方进行任何交易，或者修改任何现有的关联交易协议（已披露予中荣股份并经其书面同意的除外）；
（13）放弃任何一笔债权；
（14）发生一笔总额或过渡期内累计总额超过100万元的债务，在日常经营业务中因订货产生的应付账款除外；
（15）发生对外担保行为；
（16）获得任何在标的公司日常经营业务中所需的营运资金贷款以外的贷款
或授信；
（17）产生超出标的公司日常业务经营范围的任何种类的债务；
（18）超出标的公司日常业务经营范围而转让、出售或者处置其固定资产和财产（包括但不限于无形资产），在该资产及财物之上设立任何质押、抵押或担保，或向第三方提供任何保证；
（19）未经中荣股份书面同意，更改标的公司的薪酬政策，但是正常的年度工资增长的除外；
（20）作出金额超过100万元或以上的任何资本支出或承诺，如购置固定资产或进行投资；签订非正常生产经营性质的合同；
（21）提起或和解任何请求赔偿金额超过100万元的诉讼、仲裁或其他争议及法律程序；
（22）除日常经营业务外，其他单笔或因为同一事项过渡期内累计超过100万元的支出；
（23）未经受让方的事先书面同意，标的公司不得分配任何形式的股利，交易对方对于标的公司在本协议及相关附属文件签署前的留存收益、盈余和其他任何累积利润将不具有任何优先权利；
（24）制定任何股权计划、股权激励计划；
（25）进行其他对标的公司续存、经营产生重大不利影响的行为。
5.3 交易对方保证标的公司在过渡期及时从事下述事项：
（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；
（2）为了中荣股份的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、渠道商的正常合作关系；
（3）以通常或惯常的方式保留标的公司账目和会计记录，并不就财务制度进行变更；
（4）遵守所有开展业务，业务运营适用的法律法规。如发生任何违反适用
法律法规的情况，应在得知该等违法情形后即刻通知中荣股份；
（5）及时更新产品资料、信息系统、自用软件、知识文档等商业秘密及资料；
（6）及时申请、续延并保持专利权等知识产权持续有效；
（7）按时向员工发放工资、奖金并缴纳法律法规要求的各项社会福利。
5.4 如果未经中荣股份同意，标的公司出现未能遵守或违反本协议第5.2条的任何规定，或违反本协议第5.3条的任何规定，则中荣股份有权自知悉该事项之日起二十个（20）工作日内要求与交易对方协商调整本次收购的价格，或向交易对方发出书面通知立即终止本协议：
（1）在此情况下中荣股份将不承担本协议项下的任何义务及责任，包括支付股份转让价款的义务；
（2）如果中荣股份已支付完毕任何股份转让价款，则交易对方应当在收到中荣股份终止通知之日后的十（10）日内将已收取的股份转让价款及按年单利10%计算的利息之和全额返还至中荣股份的指定账户。
6、关于利润分配的处理
本次交易完成前，茉织华印务在交割日前形成的利润，不得对其现有股东进行分配；标的股份在本次交易完成前所产生的滚存未分配利润及收益均由受让方享有。
7、资产交割及债权债务处理和员工安置
7.1 本次交易为收购茉织华印务70%的股份，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
7.2 本次交易不涉及其他员工安置，与标的股份相关的员工继续履行原劳动合同。
8、标的公司的公司治理
8.1 第一次交割完成后，标的公司董事会由五名董事组成，其中三名董事由中荣股份提名，剩余两名董事由转让方1提名。标的公司监事会由三名监事组成，职工监事由职工代表大会选举，其他两名股东监事由中荣股份提名。中荣股份向
标的公司委派一名财务负责人及一名高级管理人员，协同标的公司和中荣股份一同开展相关业务，前述人员均由标的公司董事会聘任。
8.2 第一次交割完成后，除由中荣股份委派的财务负责人及协同业务高管以外，标的公司的其他高级管理人员由总经理提名并由标的公司董事会聘任，标的公司的总经理由中荣股份提名，其负责标的公司日常经营管理，应保证经营管理团队的稳定。
9、协议的修改及补充
9.1 对本协议的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。
9.2 各方同意各方对本协议的修改均应以书面的补充协议形式作出，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
10、本协议生效的先决条件及生效
10.1 本协议为附生效条件的协议，本协议经各方签署且受让方就本次交易履行完毕内部决策程序后，方可生效。
10.2 本协议自各方签署之日起成立，自本协议所述的生效先决条件全部成就之日起生效。
（二）表决权委托协议主要内容
1、协议各方
甲方（委托方）：潘中华
乙方（受托方）：中荣印刷集团股份有限公司
丙方：平湖恒富投资中心（有限合伙）
甲方、乙方及丙方合称为“各方”，单独称为“一方”。
2、委托标的
2.1 甲乙双方同意，为确保乙方在第一次交割完成后能够取得茉织华印务实际控制权，并保证茉织华印务经营管理的稳定性，自《股份转让协议》约定的第一次交割日起，甲方无条件、不可撤销地将持有茉织华印务的1,762.50万股（占茉织华印务总股本的35.25%，包括上述股份未来因配股、送股、转增股等而增加
的股份，以下合称“授权股份”）股份对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）委托给乙方行使。
2.2 自《股份转让协议》约定的第一次交割日起，甲方承诺放弃除授权股份以外其剩余所持股份的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。
3、委托期限
本协议所述授权股份委托权利的行使期限，自《股份转让协议》约定的第一次交割日起至第二次转让标的股份全部过户至乙方并办理完成工商变更登记之日止（以下简称“表决权委托期间”），但经各方协商一致后可解除本协议。任何情况下，除本协议另有约定之外，未经各方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。
4、委托事项
4.1 甲乙双方同意，自本协议签订之日起，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一、排他的全权委托代理人，乙方有权按照自己的意志，在表决权委托期间，根据相关法律法规规定以及届时有效的标的公司章程，以甲方的名义行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加标的公司的董事会、股东会；
（2）依法向标的公司股东会提出提案并表决、提名董事和监事候选人并参加投票选举；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及标的公司章程的规定需要股东会讨论、决议的事项，在标的公司股东会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件；
（4）依法向标的公司推荐董事、监事、高级管理人员候选人选。
4.2 本协议项下第3条约定的表决权委托为全权委托。甲方不再就上述具体委托事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关需要或相关法律法规的规定或实践操作中需要，甲方应根据乙方的要求配合出具授权委托书等相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协
助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
5、一致行动关系
5.1 在表决权委托期间，甲方及丙方同意，对茉织华印务包括但不限于如下事项在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使提案权、提名权、投票表决权及决策权时，均与乙方保持一致行动（因关联交易需要回避的情形除外）：
（1）行使董事会、股东会召集权、提案权及提案内容；
（2）决定标的公司的经营方针和投资计划；
（3）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会和监事会的报告；
（5）审议批准标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）审议批准增加或者减少注册资本的方案以及发行标的公司债券的方案；
（8）对标的公司合并、分立、解散、清算或变更标的公司形式作出决议；
（9）修改标的公司章程；
（10）聘用、解聘会计师事务所；
（11）决定对外投资、收购出售资产、重大资产重组、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（12）决定股权激励计划；
（13）决定停止经营现有业务，或对标的公司业务作出重大改变或调整；
（14）聘任或者解聘标的公司总经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；
（15）决定标的公司的内部管理机构的设置；
（16）决定标的公司的基本管理制度；
（17）审议法律法规或标的公司章程规定的其他应由标的公司股东会决定的事项；
（18）根据法律、法规、规范性文件以及标的公司章程规定，各方可一致行动的其他事项。
5.2 在标的公司股东会或董事会对本协议第4.1条所列各事项进行审议前，各方须充分沟通协商，就如何行使提案权、表决权等股东权利达成一致意见，并按照该一致意见在股东会上对该等事项行使表决权。如各方进行充分沟通协商后，对相关事项行使何种表决权及如何行使表决权达不成一致意见，则各方同意以乙方意见为准。如发现任一方未按本协议的约定行使表决权，出现对本协议的约定事项形成不一致表决意见的，则以乙方的表决意见作为认定各方的投票结果。
6、协议生效
6.1 本协议于各方签署之日起成立并生效。
6.2 本协议的约定与《股份转让协议》不一致的，以《股份转让协议》的约定为准。
6.3 经各方协商一致，可以变更或解除协议，或者签署补充协议；任何对协议的变更均须各方书面确认后对各方具有法律约束力。
（三）股份质押协议主要内容
1、协议各方
甲方（质权人）：中荣印刷集团股份有限公司
乙方（出质人）：潘中华
以上双方单称为“一方”，合称为“双方”。
2、股份质押
2.1 乙方即出质人同意将其持有的茉织华印务1,762.50万股股份（对应茉织华印务35.25%的股份，即第二次转让标的股份）质押给甲方即质权人（以下简称“质押股份”），为乙方履行《股份转让协议》项下的义务提供质押担保（以下简称“股份质押”）。
2.2 股份质押所担保的主债权为：乙方即出质人在《股份转让协议》项下将第二次转让标的股份过户至甲方前应履行的全部责任和义务及第二次转让标的股份过户至甲方的义务，包括但不限于乙方违反其在《股份转让协议》项下任何其声明、陈述、承诺或保证而产生的罚息利息、违约金、赔偿金、乙方应向甲方支付的其他款项。
2.3 股份质押的担保范围为主债权、因出质人不适当履行或不履行主债权而产生的损失和实现主债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费、送达费、公告费、律师费及为实现本协议项下的质押权而发生的全部费用和支出），以及本协议约定的应由出质人承担的支出和费用等。
2.4 本协议项下的股份质押为持续担保，不因《股份转让协议》及本协议的补充或变更而受到不利影响，乙方即出质人对变更后的前述《股份转让协议》项下其应履行的义务和责任继续承担质押担保责任，甲方无需另行取得乙方同意。
3、股份质押登记
3.1 出质人应当根据本协议约定向市场监督管理部门或其他办理质押登记的有权机关（以下简称“质押登记机关”）申请股份质押设立登记，并于《股份转让协议》约定的第一次交割日起5个工作日内办理完成相应股份质押设立登记并取得相关股份质押登记证明。
3.2 本协议项下股份质押的质押期间为自出质人向质押登记机关办理完成质押设立登记之日至股份质押解除登记之日终止。股份质押设立登记完成后，如发生需要依法办理股份质押变更登记的事项，则出质人应当立即书面通知质权人并在取得质权人书面同意后，依法在质押登记机关办理完成所需的变更登记。
4、质押的效力
4.1 质押期间，未经质权人同意，出质人不得对质押股份进行任何形式的处置（包括但不限于转让、质押、赠与或设置任何第三方权利）。
4.2 质押期间，质押股份所产生的法定孳息，包括但不限于红利、股息、未分配利润或资本公积转增股本等均属于质押股份的组成部分。未经质权人事前书面同意，出质人不得动用质押股份产生的前述法定孳息。在第二次交割完成后，
质押股份所产生的法定孳息应当归属于受让方即甲方所有。
4.3 本协议对双方和/或其继承人均有约束力。
5、质押的解除
根据《股份转让协议》的约定，在第二次转让标的股份全部过户至甲方并办理完成工商变更登记后，质押股份的质权人与所有权人均系甲方，则股份质押自动解除，为第二次交割之目的，甲方届时将提供解除质押股份所需的一切证明、执照、许可和授权并进行必要的配合，向质押登记机关申请解除质押登记。
6、生效及终止
本协议经双方盖章之日起成立并生效，至股份质押解除登记之日终止。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，将进一步扩大公司现有产品的产能规模，更高效地响应华东区域市场需求，对提高市场份额和提升公司的核心竞争力与盈利能力有着积极作用。
本次交易事项符合公司实际经营情况和未来业务发展需要，符合公司长远发展战略。本次交易事项将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
七、相关风险提示
在未来经营过程中可能面临宏观政策变化、市场环境重大变化导致市场竞争加剧等风险，可能导致投资的经济效益难以达到预期的风险。本次交易完成后，公司将不断推进产能布局优化，更好地适应市场需求，并按照上市公司治理要求加强对标的公司的管理，实施有效的内部控制，发挥公司整体业务协同作用。敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
八、已履行的相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年7月16日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购茉织华印务股份有限公司股份的议案》。董事会认为，本次交易事项符合公司实际经营情况需要，同意公司以自有资金收购茉织华印务70%股份。董事会授权公司管理层签署本次交易的相关文件，并办理股份转让相关手续。
（二）监事会意见
公司于2024年7月16日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购茉织华印务股份有限公司股份的议案》。监事会认为，本次交易事项符合公司实际经营情况和未来业务发展需要，有利于进一步扩大公司现有产品的产能规模，更高效地响应市场需求。监事会同意公司使用自有资金收购茉织华印务70%股份。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、股份转让协议；
4、表决权委托协议；
5、股份质押协议
6、审计报告；
7、资产评估报告。
特此公告。
中荣印刷集团股份有限公司董事会
二〇二四年七月十六日