证券代码：300471 证券简称：厚普股份
厚普清洁能源（集团）股份有限公司
Houpu Clean Energy Group Co., Ltd.
2024年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
二〇二四年七月
厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及营运能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《厚普清洁能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过42,679.45 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》中“释义”所述词语或简称具有相同含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家对氢能行业大力支持
2022年3月，国家发展改革委、国家能源局发布了《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》，明确了未来氢能作为国家能源体系的重要组成部分和绿色低碳转型的重要载体，并提出要建设一批加氢站，要形成较为完备的氢能产业技术创新体系。
2022年10月，国家能源局发布《能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划》，指出进一步推动氢能产业发展标准化管理，加快完善氢能标准顶层设计和标准体系。开展氢制备、氢储存、氢输运、氢加注、氢能多元化应用等技术标准研制。各地方政府纷纷出台关于氢能产业规划的政策，推动加氢站等基础设施建设。
2023年3月，国家发展改革委发布了《绿色产业指导目录（2023年版）》（征求意见稿），燃料电池装备制造和氢能基础设施建设和运营被列为清洁能源产业。
近年来，公司持续开展氢能加注设备及核心零部件的研发、生产、销售和服务业务，积极布局氢能产业，符合国家政策。
2、高端装备制造业发展前景广阔
高端装备制造业是装备制造业的核心，也是衡量一个国家产业核心竞争力最重要的标志。《中国制造2025》提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，在制造业升级、国产化替代进程加快的背景下，高端装备成为传统产业转型升级的重要推动力，高端装备市场需求快速增长。
公司在清洁能源装备领域深耕多年，已在核心零部件、装备制造、能源物联网、氢能制/储、压力容器、工程EPC、技术服务构建起核心产业协同竞争力，是清洁能源高端装备行业的重要参与者，发展前景广阔。
（二）本次发行的目的
1、满足公司主业拓展的资金需求，促进公司持续健康发展
近年来，随着清洁能源装备行业技术不断革新，客户对清洁能源装备生产厂家的技术储备、持续研发及差异化服务能力等均提出了越来越高的要求。持续的资金和研发投入，产品的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。
2、优化资本结构，降低财务杠杆，增强抗风险能力
通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
3、维护上市公司控制权的稳定，提升市场信心
公司控股股东、实际控制人认购本次发行的股票，充分展示了控股股东、实际控制人对公司未来发展的坚定信心，通过认购本次发行股票，实际控制人对公
司的控股比例将得到提升，有助于维护公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号；认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种和发行方式
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、降低公司财务费用
2021年至2024年1-3月，公司财务费用分别为1,563.90万元、1,807.63万元、1,673.73万元、257.62万元，通过本次募集资金，公司流动资金将得到进一步充实，一定程度上将减少财务费用的支出，提升公司盈利水平。
2、提升公司资金流动性
2024年1-3月，公司经营活动产生的现金净流量为-2,573.02万元，公司目前通过经营活动创造现金的能力不强，公司在现金流动性方面存在较大的不确定性。通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。
3、提高公司抵御风险能力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、产品的技术开发风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
4、维护上市公司控制权的稳定
基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东和实际控制人王季文先生通过认购本次向特定对象发行 A 股股票，以此支持公司业务扩张所需资
金，为上市公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益；同时，也有助于维护上市公司控制权的稳定。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为王季文先生和燕新控股集团有限公司（以下简称“燕新集团”），王季文先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，燕新集团系王季文先生控制的企业。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的特定对象为王季文先生和燕新集团，共2名特定发行对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为6.39元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：
派息：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（2）本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（2）本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
3、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长王季文先生及其控制的燕新集团，且发行对象不超过35名；本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次向特定对象发行股票的价格为6.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
7、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长王季文先生及其控制的燕新集团，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人王季文先生及其控制的燕新集团，厚普股份不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
10、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；；
（3）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的30%；；
（4）公司前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日上不少于六个月；
（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理；
（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
11、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。董事会和监事会相关决议以及文件已在符合中国证监会规定的网站上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过本次发行及相关议案，公司本次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在符合中国证监会规定的网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行及相关议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次发行涉及关联交易，公司第五届董事会第十四次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。届时公司召开临时股东大会就本次发行及相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《关于2024年度特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益。
厚普清洁能源（集团）股份有限公司 董事会
二零二四年七月十六日