证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2024-055
厚普清洁能源（集团）股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续稳健发展。
现将公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年收到中国证券监督管理委员会四川监管局出具警示函措施的决定2份，具体情况如下：
| 序号 | 发函单位 | 出具时间 | 函件名称 | 函件文号 |
| 1 | 中国证券监督管理委员会四川监管局 | 2019-11-19 | 《关于对厚普清洁能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 | 〔2019〕38号 |
| 2 | 中国证券监督管理委员会四川监管局 | 《关于对厚普清洁能源股份有限公司时任董事长江涛等3人采取出具警示函措施的决定》 | 〔2019〕39号 |
（一）2019年11月19日四川监管局下发的《关于对厚普清洁能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
公司于2019年11月19日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对厚普清洁能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕38号），公司时任董事长江涛先生、时任财务总监胡安娜女士、时任董秘黄凌先生于2019年11月19日分别收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对厚普清洁能源股份有限公司时任董事长江涛等3人采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕39号）（以下简称“《决定书》”）。
1、主要内容
（1）财务核算违反会计准则并导致定期报告披露不准确
“公司在2017年收到华气清洁能源投资有限公司、山东新能昆仑能源有限公司部分退货设备，涉及前期已确认的收入金额分别为367.52万元、135.43万元，但公司未按《企业会计准则—基本准则》第十九条规定及时进行入库验收和会计处理，迟至2018年才对上述退货收入进行核销处理，导致2018年年报少计收入502.95万元、少计成本95.48万元、少计利润407.47万元。
公司下属四川宏达石油天然气工程有限公司（以下简称“宏达公司”）承建光伏项目，因5家业主方公司未按期支付工程款，宏达公司自2018年2月份起按合同约定获得上述工程业主方公司的财务核算及资金的代管权限，项目新形成的资产以及收益全部归宏达公司所有，但公司未按《企业会计准则—基本准则》第十二条规定，将上述工程业主方公司形成的项目收益
140.44万元纳入2018年度财务核算，导致2018年年报少计收益140.44万元。”
（2）未披露一致行动人及合并持股信息
“公司控股股东、实际控制人江涛配偶谭永华自2011年起持有公司股份，截至目前合计持有公司股份21万股，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定属于控股股东江涛的一致行动人。公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十八条规定，在历年年报中将谭永华作为江涛一致行动人披露合并持股信息。”
（3）关联方未回避关联交易董事会表决，披露与事实不符
“2018年4月19日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司对外设立合资公司暨关联交易的议案》，公司拟与董事兼副总经理夏沧澜合资成立青岛诺安科技有限公司。经查，夏沧澜参与了董事会表决并投出赞成票，未按规定回避表决。公司公告称夏沧澜回避了表决，虽在表决情况披露中扣除了其表决票，但相关披露与实际情况不符。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应当在收到本监督管理措施后10个工作日内向我局提交书面报告。你公司应吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件，切实维护投资者合法权益。”
2、整改情况
（1）未及时对退货设备进行会计处理
存在问题：公司在2017年收到华气清洁能源投资有限公司、山东新能昆仑能源有限公司部分退货设备，涉及前期已确认的收入金额分别为367.52万元、135.43万元，但公司未按《企业会计准则-基本准则》第十九条规定及时进行入库验收和会计处理，迟至2018年才对上述退货收入进行核销处理，导致2018年年报少计收入502.95万元，少计成本95.48万元，少计利润407.47万元。
由于公司生产的设备属于特种设备，出于公司对退货物资涉及到的特种设备较高安全性管控的需求，公司制定的退货管理流程如下：物料清理—提交报检申请—质检部回复质检结论—不合格产品返修—返修品再次质检评审—合格产品入库。公司财务根据退货产品入库单据冲销相应收入。由于流程实施过程较长，且恰逢公司新基地搬迁的影响，存在退货入库滞后的情况，造成了相应收入冲销流程迟滞。
整改措施：
一是针对退货设备会计处理滞后的问题，公司将加强对存货的管理和控制，特别是针对退货流程优化了公司存货管理制度，通过“在确保退货物资安全性检测措施完备的前提下，完善退货审批流程，加强退货物资跟踪管理”、“限定物控部、质检部相关部门一个月内完成退货检验、返修、入库等步骤”、“单独设立退货仓加强退货物资管理”等措施提高退货入库效率，完善对退货物资管理，避免上述情况再次发生；
二是加强会计核算管理，严格按会计准则进行核算，确保收入和成本核算的准确性和及时性；
三是强化内部检查和考核，定期制定详细的内部审计计划，全面加强内部审计对公司内控制度执行的监督力度，对公司财务和内控落实情况进行检查，落实责任人，对责任人进行问责处罚。
（2）部分收益未及时核算
存在问题：宏达公司（现已更名为“厚普清洁能源集团工程技术有限公司”）承建光伏项目，因5家业主方公司未按期支付工程款，宏达公司自2018年2月份起按合同约定获得上述工程业主方公司的财务核算及资产的代管权限，项目新形成的资产以及收益全部归宏达公司所有，但公司未按《企业会计准则-基本准则》第十二条规定，将上述工程业主方公司形成的项目收益140.44万元纳入2018年度财务核算，导致2018年年报少计收益140.44万元。
整改措施：
一是加强会计核算管理，公司财务人员加强对相关企业会计准则的学习，按照企业会计准则的要求对应纳入公司合并报表范围核算的经营活动进行严格区分，进一步加强财务核算的准确性、完整性和真实性；
二是强化内部检查和考核，加强内部监督部门对公司及子公司财务核算情况进行检查的力度，做到有问题及时发现、及时整改，加强公司财务核算和信息披露的准确性。
（3）未披露一致行动人及合并持股信息
存在问题：公司前控股股东、实际控制人江涛配偶谭永华自2011年起持有公司股份，截至目前合计持有公司股份21万股，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定属于控股股东江涛的一致行动人。公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十八条规定，在历年年报中将谭永华作为江涛一致行动人披露合并持股信息。
情况说明：按照《上市公司收购管理办法》第83条的规定，谭永华女士作为江涛先生的配偶，应当认定为一致行动人。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的相关要求，上市公司需要披露前十大股东、前十大流通股股东和前十大优先股股东中是否存在关联关系或一致行动关系。
由于谭永华女士不属于上述前十大股东或前十大流通股股东或前十大优先股股东，因此公司未在定期报告“前10名股东持股情况”及“前10名无限售条件股东持股情况”中披露其与公司控股股东江涛先生为一致行动人。
同时根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十八条的相关要求，上市公司需要披露控股股东及实际控制人的情况，但准则未明确要求需披露控股股东及实际控制人一致行动人的情况，而年度报告填报系统“公司实际控制人及其一致行动人”处需要披露实际控制人及其一致行动人情况，与准则要求有差异。由于公司对填报系统与准则之间差异的理解不到位造成在年报中遗漏实际控制人一致行动人及其持股信息。
整改措施：公司将加强对准则及年报填报系统的学习与理解，严格按照相关要求准确、完整披露相关内容，在之后的年报中完整披露公司实际控制人及其一致行动人的合并持股情况。
（4）关联方回避关联交易董事会表决，披露与事实不符
存在问题：2018年4月19日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司对外设立合资公司暨关联交易的议案》，公司拟与时任董事兼副总经理夏沧澜合资成立青岛诺安科技有限公司。经查，夏沧澜参与了董事会表决并投出赞成票，未按规定回避表决。公司公告称夏沧澜回避了表决，虽在表决情况披露中扣除了其表决票，但相关披露与实际情况不符。
情况说明：公司于2018年4月19日召开了第三届董事会第十次会议，董事会在审议《关于全资子公司对外设立合资公司暨关联交易的议案》时，由于将设立的合资公司的合作方之一夏沧澜先生时任公司董事及副总经理，董事会提醒夏沧澜董事应对此议案回避表决。会议结束后计票人员发现夏沧澜董事对此议案的表决情况有误，但由于工作人员疏忽未及时找夏沧澜董事重新填写表决票，后由于夏沧澜董事于2018年6月27日辞去公司董事及副总经理职务，且辞职后不再在公司任职，故此张表决票一直无法更正。
时任公司董事会董事共7人，公司在披露决议公告时，在此议案的表决情况中按照夏沧澜董事回避表决的情况来披露表决结果。扣除夏沧澜董事的表决票后，最终该议案以6票赞成，
0票反对，0票弃权的表决结果全票通过，夏沧澜董事在该议案上的表决瑕疵并不影响该议案的通过。整改措施：公司在今后将严格遵守公司《关联交易制度》及相关法律法规关于关联交易及三会运作的相关规定，提高工作人员专业能力与素质，进一步强化三会的规范运作，努力提高公司规范运作水平。除上述情形外，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
厚普清洁能源（集团）股份有限公司 董事会
二零二四年七月十六日