关于南京华脉科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
关于南京华脉科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复
永证专字（2024）第310258号上海证券交易所：
根据贵所《关于南京华脉科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函[2024]0755号，以下简称《问询函》）的要求，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”或“公司”）的2023年度财务报表审计年审会计师，会同公司及相关中介机构，对问询函所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：
问题一、关于重要非全资子公司。公司原持有子公司江苏华脉光电科技有限公司(以下简称“华脉光电”)55%股权，2022 年通过增资方式引入战略投资方苏州东通信息产业发展有限公司(以下简称“东通信息”)，目前公司持股40%，江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“亨通光电”)和东通信息分别持股30%。本期公司向亨通光电及其控制子公司的关联采购额大幅上升。
请公司:(1)补充披露华脉光电的表决权安排、关键管理人员任命等情况，说明公司持股比例将至半数以下仍能控制华脉光电的原因；(2)结合华脉光电的经营状况和评估情况，补充披露公司通过增资引入东通信息的定价依据，说明相关会计处理和影响；(3) 补充披露华脉光电与亨通光电及其控制子公司的关联交易情况，包括交易内容、发生金额、占同类业务比重、收入确认方法等，说明华脉光电关联采购及销售的交易背景，是否严重依赖于亨通光电及其控制子公司；(4)结合华脉光电与亨通光电及其控制子公司之间关联交易的主要合作模式和定价安排等，论证公司身份是主要责任人还是代理人，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师对问题(1)、(2)、(4)发表明确意见。公司回复：
一、补充披露华脉光电的表决权安排、关键管理人员任命等情况，说明公司持股比例将至半数以下仍能控制华脉光电的原因；
2022年10月27日，华脉光电因自身发展需要引入战略投资方苏州东通信息发展有限公司后，公司持股40%，亨通光电和东通信息分别持股30%。同时，公司与苏州东通信息发展有限公司签订了一致行动人协议，协议约定：
“协议双方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权力，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动并形成统一决定或意见。协议双方应该在公司股东会召开前，对该次股东会审议的所有事项均应充分协商并达成一致意见后进行投票。
若协议各方在公司经营管理及上述决议权上无法发成一致决定时，应该尊重甲方（华脉科技）的决定或者意见，协议各方应当严格按照该决定执行。”
华脉光电《公司章程》第十七条约定：“董事会成员由南京华脉科技股份有限公司提名3人、江苏亨通光电股份有限公司提名2人，经股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事长由南京华脉科技股份有限公司提
名，董事会选举产生。董事会职权包括决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及报酬。董事会决议由有表决权的董事半数以上通过。”综上所述，华脉科技对华脉光电关键管理人员任命、生产经营等重大事项拥有决定权，公司持股比例降至半数以下仍能控制华脉光电。
二、结合华脉光电的经营状况和评估情况，补充披露公司通过增资引入东通信息的定价依据，说明相关会计处理和影响；华脉光电于2018年02月09日由南京华脉科技股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司和江苏馨德高分子材料股份有限公司共同设立，注册资金人民币10,000万元。设立时，各股东出资金额、出资比例如下：
单位：万元 币种：人民币
股东名称 出资金额 股权比例（%）南京华脉科技股份有限公司 5,500.00 55.00江苏亨通光电股份有限公司 3,000.00 30.00江苏馨德高分子材料股份有限公司 1,500.00 15.00合计 10,000.00 100.002022年08月31日，江苏馨德高分子材料股份有限公司将其持有的15%的股权转让给华脉科技，2022年10月27日，华脉光电引入战略投资方苏州东通信息发展有限公司，同时原股东华脉科技、亨通光电追加投资，增资完成后，华脉光电注册资本增加至人民币20,000万元，章程中约定股东出资金额、出资比例如下：
单位：万元 币种：人民币股东名称 出资金额 股权比例（%）南京华脉科技股份有限公司 8,000.00 40.00江苏亨通光电股份有限公司 6,000.00 30.00苏州东通信息发展有限公司 6,000.00 30.00合计 20,000.00 100.00
华脉光电经营情况如下：
单位：万元 币种：人民币年度 营业收入 净利润2020年度 26,331.20
-3,802.562021年度 26,580.01
-1,940.502022年度
23,237.36 -580.962023年度
26,937.21 404.56增资后华脉光电在2023年度扭亏为盈。公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华脉光电截止2022年6月30日净资产进行了审计，并出具了报告号为信会师报字【2022】第ZA15995号审计报告，经审计后净资产为-4,046.35万元。同时公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对华脉光电的价值进行评估，并出具了报告号为北方亚事咨报字[2022]第01-174号的【南京华脉科技股份有限公司拟股权转让涉及的江苏华脉光电科技有限公司股东全部权益价值评估报告】，评估结论：江苏华脉光电科技有限公司股东全部权益的评估价值为5,248.48万元，评估增值9,294.83万元。经三方协商本次增资前原全部权益价值为5,000万元，公司按每股0.5元的价格出售1,500万股权给苏州东通信息发展有限公司后，三方按一元一股的价格同比例增资1亿元。
持股由55%降为40%的会计处理：
股权变动节点 母公司单体报表影响 合并报表影响回购少数股东江苏馨德高分子材料股份有限公司所持有15%股权
确认了750万元投资收益
对投资损失750万进行了抵消，对合并报告整体损益无影响出售华脉光电30%股权给苏州东通信息产业发展有限公司
确认了1500万元投资损失华脉光电增加注册资本至20,000.00万元
无影响 无影响公司持有华脉光电的股权由55%降至40%，但是基于一致行动人协议，公司仍对华脉光电具有控制权，股权变动前后都在同一控制下，因此，合并不产生负商誉。持股由55%降为40%的会计处理依据《企业会计准则—基本准则》、《企业
会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》。合并层面，本次出售股权及增资不影响合并利润。
四、结合华脉光电与亨通光电及其控制子公司之间关联交易的主要合作模式和定价安排等，论证公司身份是主要责任人还是代理人，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
合作模式包括销售光缆及提供加工服务两类业务：
亨通光电为保证客户交期向华脉光电采购部分光缆。华脉光电根据市场情况自行选择供应商，亨通光电不参与供应商选择，双方在购销合同中的责任义务区分明确。公司在购销过程中独立与供应商和客户商议并确定购销价格，公司拥有产品销售的定价权，承担了产品所有权上的主要风险和报酬。同时销售光缆给亨通光电时，向供应商采购原材料，公司组织生产后运输给亨通光电，承担了与存货相关的风险。因此，公司在上述交易中承担着主要责任人的角色。
华脉光电为提高设备利用率，选择向亨通光电提供着色加工服务，该服务由华脉光电向亨通光电采购原材料经着色加工后销售给亨通光电，该项业务华脉光电仅提供加工服务，仅就加工费部分净额确认收入。
综上，华脉光电与亨通光电销售光缆业务，公司为主要责任人，按全额确认收入；华脉光电向亨通光电提供着色加工业务，公司已按净额确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
综上所述，华脉科技对华脉光电的董事会决议超过半数表决权，华脉光电董事会对高级管理人员的任命、生产经营等重大事项拥有决定权，故公司持股比例降至半数以下仍能控制华脉光电；公司通过增资引入东通信息的定价依据为审计报告与评估报告，定价公允，相关会计处理符合相关规定；华脉光电关联采购及销售的交易是基于公司经营及市场的选择，不存在严重依赖亨通光电及其控制子公司的情形；华脉光电与亨通光电销售光缆业务，公司为主要责任人，公司按全额确认收入；华脉光电向亨通光电提供着色加工业务，公司已按净额确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师对上述问题发表意见如下:
针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：
1、查看华脉光电《公司章程》，了解董事会成员构成，并查看总经理及财务
负责人招聘流程；
2、检查了华脉光电股权转让及增资协议，查看了资金流水；
3、检查了华脉光电2022年6月30日的审计报告及评估报告；
4、检查了华脉光电与亨通光电的销售合同及采购合同，分析了经营模式。检查结论：华脉科技对华脉光电的董事会决议超过半数表决权，华脉光电董事会对高级管理人员的任命、生产经营等重大事项拥有决定权，故公司持股比例降至半数以下仍能控制华脉光电；公司通过增资引入东通信息的定价依据为审计报告与评估报告，定价公允，相关会计处理符合相关规定；华脉光电与亨通光电销售光缆业务，公司为主要责任人，公司按全额确认收入；华脉光电向亨通光电提供着色加工业务，公司已按净额确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题三、关于其他权益工具投资。公司本期处置对江苏金寓信息科技有限公司(以下简称“江苏金寓”)的投资，期初余额为 1250 万元,本期确认其他综合收益利得 40万元。目前，公司基于战略目的仍长期持有对边缘智能研究院有限公司(以下简称“研究院”)的投资。
请公司:(1)补充披露公司对江苏金寓和研究院的投资背景、投资时间、持股比例、评估假设、评估定价、出资情况、退出时间、款项回收等，说明上述投资是否与公司主营业务具有协同效应；(2)结合江苏金寓的经营状况，补充披露公司确认该投资公允价值的主要依据,说明公司仅在 2023年度确认其他综合收益的原因及合理性；(3)结合前述问题，说明公司对江苏金寓投资回报较低的原因，是否存在前期投资决策不审慎的情况。请年审会计师对问题(2)发表明确意见。公司回复：
二、结合江苏金寓的经营状况，补充披露公司确认该投资公允价值的主要依据,说明公司仅在 2023年度确认其他综合收益的原因及合理性；
（一）公司确认该股权投资公允价值的主要依据
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第四十四条规定：企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额
分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。由于公司投资的江苏金寓为非上市公司，难以获得活跃交易市场报价，江苏金寓2021年度实现净利润1,320.31万元，较江苏金寓原股东承诺的2021年度净利润1,600万元未发生重大变化，故公司在2021年度以其投资成本作为期末公允价值最佳估计数。2023年1月，经公司总经理办公会研究，公司对江苏金寓的投资没有发挥预期协同效应，结合公司经营情况，贯彻公司聚焦主业的经营战略，公司决定收回对江苏金寓的投资。经与江苏金寓创始股东友好协商，其以1,290万元价格回购公司持有的江苏金寓股份。符合公司与江苏金寓原股东签署的《股东协议》相关约定，即在触发回购条款后，公司有权要求江苏金寓创始人或江苏金寓回购公司持有的股权，回购价格不低于投资本金1,250万元。该事项为资产负债表日后非调整事项，同时基于谨慎性原则，公司仍以投资成本作为2022年末该投资公允价值的最佳估计数。
（二）公司仅在 2023年度确认其他综合收益的原因及合理性根据江苏金寓提供的2021年度 、2022年度经营情况说明，江苏金寓2021年度、2022年度经营情况未发生重大不利变化，资产负债结构良好，且根据公司与江苏金寓原股东签署的《股东协议》，在触发回购条款后，公司有权要求江苏金寓创始人或江苏金寓回购公司持有的股权，回购价格不低于投资本金1,250万元。因此，公司在2021年度、2022年度核算其他权益工具时，以其投资成本作为期末公允价值最佳估计数。同时，公司在2021年度、2022年度确认的与江苏金寓股权投资相关的其他综合收益金额为0。由于投资需求变动，公司2023年度处置了对江苏金寓的全部股权投资，取得了40万元的处置收益，确认为其他综合收益。
年审会计师对上述问题发表意见如下:
针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：
1、与公司投资部门负责人、财务总监访谈，了解江苏金寓的经营情况及公司确认该股权投资公允价值的主要依据；
2、获取江苏金寓出具的《江苏金寓2021年度经营情况说明》、《江苏金寓
2022年度经营情况说明》，了解公司2021年度、2022年度江苏金寓经营情况及资产负债情况；
3、与公司财务总监访谈，了解2023年度确认其他综合收益的原因，并判断合理性；
检查结论：公司确认该投资公允价值的主要依据具有合理性,公司仅在 2023年度确认其他综合收益的原因符合公司实际情况，且具有合理性。
问题五、关于存货。公司期末存货账面余额为 1.27 亿元，同比减少10.22%。本期确认存货跌价损失及合同履约成本减值损失为1098.08万元，同比增加
73.94%。请公司:结合公司各主要产品的生产经营、市场变化等，说明公司存货跌价准备计提比例大幅上升的原因及合理性，相关产品是否存在进一步减值的风险，是否存在前期减值准备计提不充分的情形。请年审会计师发表明确意见。公司回复：
一、结合公司各主要产品的生产经营、市场变化等，说明公司存货跌价准备计提比例大幅上升的原因及合理性；
公司2023年末存货账面余额为12,671.23万元，存货跌价准备余额为1,635.54万元，本期确认存货跌价损失及合同履约成本减值损失为1,098.08万元,同比增加 73.94%，主要原因，一是运营商 5G 发展不及预期，通信用基站投资建设及FTTH网络建设放缓造成订单减少（详见下表一、表二），公司2023年度营业收入不及预期，传输网ODN类配套产品、无线网室分配套类产品的需求减少导致相关产品及对应的原材料、半成品过剩，从而导致了存货跌价准备的增加；二是公司核心客户运营商及铁塔通过年度集采招标，2023年度市场出现量价齐跌的情况（详见下表三），产品毛利率下降，导致经测算的存货可变现净值降低。
表一（数据来源于2023年通信业统计公报）项\年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年基站数量（万个） 667 841 931 996 1083 1162增长率 26% 11% 7% 9% 7%
表二（数据来源于2023年通信业统计公报）项\年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年农村宽带用户数量（万户）
11742 13477 14190 15770 17632 19189
表三（基础数据来源于2022年、2023年运营商集采公开招标文件）
产品
2023年最高投标限价较2022年变动率
华脉科技2023年中标价格较2022年变动率光分路器 -26.67% -33.45%光纤配线架 -8.70% -4.62%预制成端蝶缆 -4.55% -18.27%POI产品 -20.96%
公司的存货跌价准备计提政策为在资产负债表日，存货按照成本与可变现净
值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通
常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。公司计提存货跌价准备
时，以主要产品合同价格或市场价格为计算基础。直接用于出售的产成品存货跌
价准备的计提方法为可变现净值按该存货的估计售价或市场价格减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定，对成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准
备。公司用于生产而持有的原材料、在产品，其可变现净值按所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定，对成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。
2022年末及2023年末，公司严格按照存货跌价准备计提政策，充分计提存
货跌价准备。公司近两年存货跌价准备计提情况如下：
单位：元 币种：人民币
项目
2023年末 2022年末
账面余额
存货跌价准备/合同履约成本减值准备
计提比例
账面余额
存货跌价准备/合同履约成本减值准备
计提比例
原材料 42,016,747.92 6,452,009.05 15.36% 53,784,214.24 991,872.59 1.84%
在产品 11,025,631.89 10,728,913.65
项目
2023年末 2022年末账面余额
存货跌价准备/合同履约成本减值准备
计提比例
账面余额
存货跌价准备/合同履约成本减值准备
计提比例库存商品 41,683,751.48 5,607,370.64 13.45% 48,719,035.68 7,240,652.59 14.86%周转材料 74,104.60 63,552.32 85.76% 190,489.56半成品 10,407,466.98 2,440,686.60 23.45% 11,337,041.82 925,341.59 8.16%发出商品 21,504,643.81 1,791,742.90 8.33% 16,369,574.41 1,146,322.25 7.00%合计126,712,346.68 16,355,361.51 12.91% 141,129,269.36 10,304,189.02 7.30%
综上，公司存货跌价准备计提比例大幅上升的原因符合公司的实际生产经营和市场变化情况，存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。
二、相关产品是否存在进一步减值的风险，是否存在前期减值准备计提不充分的情形；由上文所述，公司在计提存货跌价准备时，已充分考虑未来经营计划及市场变化的影响，并按照企业会计准则的相关规定充分计提存货跌价准备，因此，相关产品不存在进一步减值的风险。由于公司2023年度出现了营业收入与毛利率齐下降的情况，且公司光分路器、光纤配线架及POI等产品在2023年度的中标价低于2022年度，对2023年末、2022年末公司测算存货的可变现净值影响较大。因此，公司不存在前期减值准备计提不充分的情形。年审会计师对上述问题发表意见如下:
针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：
1、了解和评价与存货减值相关的内部控制的设计和运行有效性；
2、访谈总经理了解公司行业变化情况、公司主要产品的中标价格情况。
3、访谈总经理、财务总监了解公司存货跌价准备计提政策及存货减值测试方法；
4、与公司财务总监访谈，了解公司存货跌价准备计提比例大幅上升的原因，并分析其合理性；
5、获取公司存货跌价准备计算表，重新计算公司存货跌价准备计提的准确性；
6、获取公司告期末存货库龄表，结合库龄情况、产品对应订单的价格情况对
存货进行跌价测试，评价存货跌价准备计提充分性；检查结论：公司存货跌价准备计提比例大幅上升的原因符合公司的实际生产经营和市场变化情况，存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。并且相关产品不存在进一步减值的风险，不存在前期减值准备计提不充分的情形。