协创数据技术股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二四年七月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 独立董事的任职管理及行为规范 ...... 2
第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换 ...... 3
第四章 独立董事的职责与履职方式 ...... 5
第五章 独立董事的履职保障 ...... 7
第六章 附 则 ...... 8
协创数据技术股份有限公司
独立董事工作制度第一章 总 则第一条 为完善公司法人治理结构， 促进协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作， 维护公司整体利益， 有效保障全体股东、 特别是中小股东的合法权益不受损害， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》 ”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规 则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等深圳证券交易所的相关规定及其他有关法律、法规、规范性文件和《协创数据技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
第四条 公司聘任的独立董事最多在三家境内外上市公司兼任独立董事， 确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称， 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。第六条 独立董事出现不符合本制度第八条第（一）项或第（二）项所列情形时，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。由此造成公司独立董事达不到法定人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及其授权机构的要求，参加有关知识的培训。
第二章 独立董事的任职管理及行为规范
第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第九条所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款中， 第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括《创业板上市规 则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业；“直系亲属”是指配偶、父母、 子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪， 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；重大失信等不良记录；
（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
第十五条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告及审查意见。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的， 应当及时告知公司予以更正。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出席的， 由董事会提请股东会予以解除职务。独立董事任期届满前， 公 司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的， 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十九条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本公司整体利益， 保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条 为充分发挥独立董事的作用，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议通过。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议所作出的决议，应当经全体独立董事过半数同意。就独立董事专门会议的表决事项， 可以采取书面或口头方式表决，并将表决结果记载于会议记录中。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职调查义务并向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独 立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机 构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事在履职过程中发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独董办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十七条 公司独立董事应当按时出席董事会及其专门委员会、股东会等召开的会议，了解公司的生产经营和运作情况，获取做出决策所需要的情况和资料，积极履职。
第二十八条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以依法依规采取有效措施，取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：
（一）受到证券交易所公开批评或公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第二十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第五章 独立董事的履职保障
第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件及履职保障。
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况， 提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第三十二条 凡须经董事会及董事会专门委员会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并提供相关资料和信息。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通， 就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应当予以采纳。
第三十四条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体 理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时， 应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费等）由公司承担。
第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附 则
第四十条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的， 以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度所称“ 以上 ”、“至少”、“内”都含本数； “超过”、“ 高于 ”、“少于”不含本数。
第四十二条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
协创数据技术股份有限公司二〇二四年七月