天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为协创数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对协创数据新增2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，于2023年12月25日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。根据公司业务发展及日常经营需要，预计2024年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过14,361.94万元，关联交易的主要内容包括租赁厂房、采购商品、采购服务、销售商品等。具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
公司于2024年6月4日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，因日常业务开展需要，新增与参股子公司深圳市芯海微电子有限公司2024年度日常关联交易预计总额度人民币1,400.00万元，关联交易内容为采购芯片封测加工服务；新增与关联方正崴精密工业股份有限公司2024年度日常关联交易预
计总额度人民币3,000.00万元，关联交易内容为销售物联网智能终端产品。具体内容详见公司于2024年6月4日在巨潮资讯网披露的《关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》。公司于2024年7月15日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》的两个子议案，其中，董事会以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了子议案《关于公司与启朔（深圳）科技有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》，新增与关联方启朔（深圳）科技有限公司（以下简称“启朔”）2024年度日常关联交易预计总额度人民币11,930.00万元，关联交易内容为采购商品；董事会以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了子议案《关于公司与优崴超级运算股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事林坤煌已对此议案回避表决，新增与关联方优崴超级运算股份有限公司（以下简称“优崴”）2024年度日常关联交易预计总额度为人民币9,000万元，关联交易内容为采购服务。该事项已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议全票审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》有关规定，公司本次新增2024年度日常关联交易预计事项中公司与关联方启朔的交易预计在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次新增与关联方优崴的日常关联交易预计金额后，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易金额累计已超过公司最近一期经审计净资产的5%，公司与关联方优崴的交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，关联股东POWER CHANNEL LIMITED需对此议案回避表决，上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）本次新增日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原2024年度预计金额 | 新增预计金额 | 新增后预计2024年度金额 | 截至2024年6月30日已发生金额 | 上年发生金额 |
向关联人采购商品
| 向关联人采购商品 | 启朔 | 购买服务器 | 参照市场公允价格双方协商确定 | - | 11,930.00 | 11,930.00 | 976.13 | 211.41 |
向关联人采购
服务
| 向关联人采购服务 | 优崴 | 购买算力服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 1,000.00 | 9,000.00 | 10,000.00 | - | - |
注：公司于2024年6月1日召开总经理办公室会议，审议通过了《公司与优崴超级运算股份有限公司关联交易的议案》，自会议审议通过之日起至2024年12月31日，公司预计与优崴关联交易发生额将不超过1,000万元，截至本核查意见披露日，上述额度暂未使用。根据实际情况，本次新增日常关联交易预计额度后，预计公司与优崴发生的关联交易金额将达到10,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）启朔（深圳）科技有限公司
1、基本情况
公司名称：启朔（深圳）科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5GFKF7XD注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路11号同方信息港C座201企业类型：有限责任公司法定代表人：张定乾注册资本：142.3436万元经营范围：一般经营项目是：通讯产品、移动互联网、电脑软硬件技术开发；计算机系统集成、IT产品的技术开发及销售、技术咨询、设计、安装、维护；硬件销售；芯片技术开发及销售；服务器及电子产品租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件及外围设备制造；
工业控制计算机及系统制造；云计算设备制造；互联网设备制造；网络设备制造；信息安全设备制造；物联网设备制造；虚拟现实设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：硬件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
实际控制人：张定乾履约能力分析：启朔依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。启朔不属于失信被执行人。
2、最近一个会计年度主要财务数据
单位：万元
| 项目名称 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 4,397.04 |
| 净资产 | 1,724.68 |
| 项目名称 | 2023年度 |
| 营业收入 | 3,183.97 |
| 净利润 | -1,634.15 |
注：以上财务数据经审计。
3、关联关系说明
启朔为持有公司控股子公司麦塔倍斯（北京）科技有限公司（简称“麦塔倍斯”）49.00%股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，并基于实质重于形式原则，公司将持有公司重要子公司麦塔倍斯10%以上股份的少数股东认定为关联方。
（二）优崴超级运算股份有限公司
1、基本情况
公司名称：优崴超级运算股份有限公司
公司统一编号：96764790
住所：新北市土城区中央路4段49号
企业类型：股份有限公司法定代表人：胡惠森注册资本：30,000万新台币经营范围：资讯软体服务业、资料处理服务业、电子资讯供应服务业及其他工商服务业。实际控制人：郭台强履约能力分析：优崴为依法存续且经营正常的公司，财务状况和资信良好，具备良好的履约能力。
2、最近一个会计年度主要财务数据
优崴系2024年5月新设立公司，尚未全面开展经营，暂无相关财务数据。
3、关联关系说明
优崴为公司关联法人正崴精密工业股份有限公司持股51.00%的子公司，公司董事林坤煌先生在优崴担任监察人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，优崴属于公司关联法人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及定价依据
公司与关联方启朔、优崴的关联交易是根据自愿、平等、互惠互利的原则，以市场价格及合理的定价政策为基础，遵循公允、合理的定价机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述新增后日常关联交易预计范围内，根据日常经营的实际需求，与关联方签订相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）本次新增日常关联交易金额的目的
因公司在vSaaS视频云服务，跨境电商服务Fcloud平台以及数字等业务的拓展，及基于公司对GPU加速算力服务和AI大模型服务的业务需求，为更好支持公司的业务增长和技术发展，公司拟向启朔购买服务器。
同时基于算力服务需求，公司拟与日商优必达株式会社(简称“Ubitus K.K”)、优崴开展云业务合作，由Ubitus K.K提供大型语言模型(LLM)、图像扩散模型(Stable Diffusion)、文字转语音和语音转文字模型(TTS和STT模型)、视觉分析模型(VLM)，优崴提供GPU算力资源，公司提供数字人、AIGC大语言模型-VSaaS云服务平台、跨境电商服务Fcloud平台。
（二）本次新增日常关联交易金额对公司的影响
公司新增2024年度日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形；不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、独立董事过半数同意意见
本次新增日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经第三届董事会独立董事第三次专门会议全票审议通过，经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事认为：公司增加2024年度与关联人发生的日常关联交易预计金额系双方实际生产经营正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格及合理的定价政策确定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。相关议案内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次新增2024年度日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。本次关联交易事项已经公司董事
会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，履行了必要的内部审批程序。本次新增2024年度日常关联交易预计事项分别根据交易额度提交公司董事会和股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次新增2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：___________________ ___________________
何朝丹 张兴旺
天风证券股份有限公司2024年7月15日