证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2024-042
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
二〇二四年七月
声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件，以及《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量169.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,232.20万股的2.71%。其中，首次拟授予总量为154.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,232.20万股的
2.47%，首次授予部分占本次授予权益总额的91.13%；预留15万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,232.20万股的0.24%，预留部分占本次授予权益总额的8.87%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的30%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的首次及预留授予价格为6.25元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象共计38人，包括公司公告本激励计
划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工。不包括独立董事、监事，除公司实际控制人陈志强、廖兴烈外，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员，不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划设置的公司层面业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60个自然日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告、登记等相关程序。公司未能在60个自然日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司不得授出权益的期间不计入60个自然日期限内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义 ...... 1
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 2
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 3
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 4
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 6
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期 ...... 8
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 11
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 12
第九章 限制性股票激励计划的调整方法与程序 ...... 16
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 20
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 26
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 28
第十四章 附则 ...... 31
第一章 释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 新威凌、本公司、公司、上市公司 | 指 | 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（含子公司） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 预留权益 | 指 | 本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过程中确定激励对象的权益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划的基本原则
1、公平、公正、公开，坚持依法规范，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东和公司利益，立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，促进公司持续、稳定、健康发展；
3、坚持激励与约束相结合、风险与收益相对称、适度强化对公司核心团队和骨干员工的激励力度，激发其积极性和创造性。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订和修订本激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单（含拟认定的核心员工名单）。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工（不包括独立董事、监事）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人才，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予激励对象共计38人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心员工。
本激励计划拟首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，本次激励对象包括公司实际控制人陈志强、廖兴烈。陈志强先生担任公司董事长兼总经理，廖兴烈先生担任公司董事，二人对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、人才引进等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性；除陈志强、廖兴烈外，本次激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；核心员工是指公司的核心技术人员或者核心业务人员，核心员工的认定应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
（二）预留授予部分的激励对象于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见，公司在指定网站按要求及时准确披
露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10个自然日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5个自然日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量169.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,232.20万股的2.71%。其中，首次拟授予总量为
154.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,232.20万股的2.47%，首次授予部分占本次授予权益总额的91.13%；预留15万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,232.20万股的0.24%，预留部分占本次授予权益总额的
8.87%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的30%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票登记完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划授予限制性股票总量的比例（%） | 占本计划草案公告日公司股本总额的比例（%） |
| 陈志强 | 董事长、总经理 | 12.00 | 7.10 | 0.19 |
| 廖兴烈 | 董事 | 9.00 | 5.32 | 0.14 |
| 刘孟梅 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 11.40 | 6.74 | 0.18 |
| 刘影 | 副总经理 | 9.80 | 5.80 | 0.16 |
| 邓英琬 | 副总经理 | 9.70 | 5.74 | 0.16 |
| 冯春发 | 副总经理 | 9.40 | 5.56 | 0.15 |
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划授予限制性股票总量的比例（%） | 占本计划草案公告日公司股本总额的比例（%） |
| 核心员工（共32人） | 92.80 | 54.88 | 1.49 | |
| 预留权益 | 15.00 | 8.87 | 0.24 | |
| 合计 | 169.10 | 100.00 | 2.71 | |
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的30%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括①独立董事、监事，②除公司实际控制人陈志强、廖兴烈外，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍人员。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
4、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
安排、禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
（一）授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（二）公司需在股东大会审议通过后60个自然日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60个自然日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）公司不得在下列期间内向激励对象授出权益：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
前述公司不得授出权益的期间不计算在60个自然日期限内。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授出权益的期间另有规定的，以相关规定为准。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等而增加的股份同时按本激励计划受解
除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分在2024年年度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年年度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
限售期满后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划的规定回购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售或递延至下期解除限售。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的首次及预留授予价格为每股6.25元，即在满足授予条件的情形下，激励对象可以每股6.25元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.87元的50%，为每股5.44元；
（二）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.31元的50%，为每股5.16元。
（三）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.14元的50%，为每股6.07元。
（四）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股12.48元的50%，为每股6.24元。
三、定价方式的合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格为按照《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，以促进公司发展、维护股东权益为出发点，并结合公司建立、健全长效激励机制诉求，遵循激励计划的激励与约束对等原则，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，综合考虑激励对象的出资能力、公司股份支付费用以及激励计划的有效性等因素最终确定，体现了公司实际激励需求，具备合理性。
本次激励计划的实施将有效地将股东利益、公司利益和核心个人利益结合在一起，有助于吸引并留住优秀人才，进一步稳定公司管理团队及核心人才，为公司长远稳健发展提供人才保障，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》第十九条规定，“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年度 | 需要满足下列两个条件之一：（1）2024年营业收入不低于7亿元；（2）2024年净利润不低于2,800万元。 |
| 第二个解除限售期 | 2025年度 | 需要满足下列两个条件之一：（1）2024年-2025年累计营业收入不低于14.70亿元；（2）2024年-2025年累计净利润不低于5,900万元。 |
| 第三个解除限售期 | 2026年度 | 需要满足下列两个条件之一：（1）2024年-2026年累计营业收入不低于23.20亿元；（2）2024年-2026年累计净利润不低于9,300万元。 |
注1：上述“营业收入”、“净利润”指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分在2024年年度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年年度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2025—2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2025年度 | 需要满足下列两个条件之一：（1）2024年-2025年累计营业收入不低于14.70亿元；（2）2024年-2025年累计净利润不低于5,900万元。 |
| 解除限售安排 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第二个解除限售期 | 2026年度 | 需要满足下列两个条件之一：（1）2024年-2026年累计营业收入不低于23.20亿元；（2）2024年-2026年累计净利润不低于9,300万元。 |
注1：上述“营业收入”、“净利润”指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（四）个人层面绩效考核要求
公司将根据激励对象个人的绩效考评评价指标分年度确定考核结果，并依照激励对象上一年度考核结果确定其实际解除限售的股票数量。激励对象个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股票数量：
| 评价标准 | 考核结果（S） | 个人解除限售比例 |
| 优秀（A） | 85≤S≤100 | 100% |
| 良好（B） | 75≤S＜85 | 80% |
| 合格（C） | 65≤S＜75 | 60% |
| 不合格（D） | 0≤S＜65 | 0% |
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。在本激励计划实施过程中，激励对象出现连续两年考核不合格或其它本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司有权终止对其的股权激励，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。公司综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划、行业发展状况及行业前景等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入、净利润作为本次限制性股票激励计划的公司层面考核指标，营业收入、净利润能够反映公司的经营成果及实际效益，是预测公司经营情况和盈利能力的有效指标。前述指标的设定有助于提升公司竞争能力，调动核心员工的积极性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，推动公司良好健康发展，提升公司的业绩表现，为股东带来持久回报。除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体可解除限售的数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性与创造性，促进公司核心队伍建设，也对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法与程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票回购数量的调整方法
若在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票回购数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票回购数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票回购数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票回购数量；n为缩股比例；Q为调整后的限
制性股票回购数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
四、限制性股票回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。若在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的回购价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的回购价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
五、本激励计划调整的程序
（一）授予数量和授予价格的调整程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票授予数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（二）回购数量和回购价格的调整程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票回购数量、回购价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票回购数量和回购价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况及激励对象的缴款情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积”，同时，就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
假设公司以本激励计划草案公告前一交易日股票收盘价10.69元/股为授予日收盘价，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 154.10 | 684.20 | 185.31 | 330.70 | 128.29 | 39.91 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，其实施后将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，预计将给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会负责拟定本激励计划草案及相关考核管理办法。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。公司董事会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的董事或者与激励对象存在关联关系的董事，应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销工作。
（三）监事会、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10个自然日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5个自然日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在发出召开股东大会的通知时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司应当在披露审议本次激励计划的股东大会决议公告后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露限制性股票授予公告。
（二）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会、独立董事、律师事务所应当同时发表明确意见，并与限制性股票授予公告或限制性股票授予结果公告同时披露。
（四）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予权益登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
（七）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60个自然日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60个自然日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60个自然日内。
（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）公司董事会应当在解除限售日前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，监事会、独立董事应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票由公司回购并注销。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、独立董事、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（四）激励对象可转让已解除限售的限制性股票，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，应当召开董事会审议变更事宜并披露。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当召开董事会、股东大会审议变更事宜并披露，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会、独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，应当召开董事会审议终止事宜并披露。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当经董事会、股东大会审议通过并披露。
（三）监事会、独立董事、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见，并与董事会决议公告同时披露。
公司应当在披露审议通过终止实施股权激励议案的董事会决议公告的同时，披露关于终止实施股权激励计划的公告，内容包括但不限于终止实施股权激励的原因、股权激励已实施情况、股权激励对象已获授权益后续处理安排、终止实施股权激励对公司的影响等。
（四）本激励计划终止时，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
六、本激励计划的回购注销程序
（一）当公司出现本激励计划规定的应当回购注销限制性股票情形的，公司应及时召开董事会审议回购注销方案，并依法将回购注销方案提交股东大会批准。
（二）公司监事会、独立董事应当就是否出现限制性股票回购注销的情形发表意见，律师事务所应当就回购注销安排的合法合规性出具法律意见书，并与董事会决议公告同时披露。
（三）公司应当在股东大会审议通过限制性股票回购注销方案之日起10个自然日内通知债权人，并于30个自然日内在报纸上刊登公告。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续并进行公告。
（四）限制性股票回购注销后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（五）在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（七）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按本激励计划的规定限售其获授的限制性股票并缴款。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除其未缴纳的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象承诺，若在本激励计划实施中，出现本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日起放弃参与本计划的权利，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（十）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未授予的限制性股票不得授予；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对前述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象出现下列情形之一的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分、子公司内任职，且仍属于公司董事或高级管理人员或核心员工范围的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作而发生职务变更导致激励对象不属于公司董事或高级管理人员或核心员工范围，或导致公司解除其劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因个人过错而发生职务变更导致激励对象不属于公司董事或高级管理人员或核心员工范围，或导致公司解除其劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益，公司有权就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。激励对象个人过错，包括但不限于以下行为：触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、违反竞业限制承诺、失职或渎职、严重违反公司规章制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业限制协议或任何其他类似协议或承诺文件等。
（四）激励对象因个人原因主动辞职、劳动合同到期未续签、被公司辞退/裁员且不存在考核不合格、过失、违法违纪等行为的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（五）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休，退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。若公司未返聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（八）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（九）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
董事会二〇二四年七月十五日