证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2024-24
天津天保基建股份有限公司九届十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第九届董事会第十二次会议的通知，于2024年7月10日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2024年7月12日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体董事侯海兴先生、尹琪女士、梁辰女士、梁德强先生、严建伟女士、于海生先生、张昆先生共7人亲自出席了会议。部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长侯海兴先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议、逐项表决，对会议议案形成决议如下：
一、公司董事会逐项审议，通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。
本次非公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”）的具体方案如下：
1、发行规模
本次公司债券发行规模为不超过人民币4亿元（含4亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、票面金额
本次公司债券每一张票面金额为100元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行价格
本次公司债券按面值平价发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向合格投资者非公开发行，不向公司原股东优先配售。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、债券期限
本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、还本付息的期限和方式
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还到期公司债券。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、承销方式
本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11、担保安排
本次公司债券是否提供担保及具体担保安排，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司和市场的情况确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
12、拟挂牌转让交易所
本次公司债券发行结束后，公司将根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
13、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
14、本次发行对董事会的授权事项
为保证合法、高效地完成本次公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与
交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券挂牌转让等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
（3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
（5）办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、挂牌转让有关的事宜。
本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
15、决议的有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子认证服务行业失信机构，具备非公开发行公司债券的条件及资格。
本次非公开发行公司债券方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并需以最终获得相关监管部门审批通过或备案的方案为准。
二、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》。关联董事尹琪女士、梁辰女士回避表决。
为保证本次公司债券的顺利发行，公司董事会同意由天保投控
集团为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并由公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司为上述担保事项向天保投控集团提供无条件不可撤销的连带责任保证反担保，同时授权公司董事长签署与上述担保事项相关的所有法律文件。
本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的公告》。
三、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》。关联董事尹琪女士、梁辰女士回避表决。
公司董事会同意公司与全资子公司天津市百利建设工程有限公司（以下简称“百利公司”）作为联合承租人，以售后回租形式向天津天保租赁有限公司融资，融资总金额人民币4,000万元，期限三年，融资综合成本为6%/年。售后回租标的物为百利公司持有的汇津广场一期设备设施等资产。
本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告》。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》。
根据公司债券发行有关法律、法规及《公司章程》的规定，上述议案一、议案二需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间、地点等有关事项公司将另行通知。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董 事 会二○二四年七月十六日