证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2024－042
王府井集团股份有限公司关于为合营公司提供股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示
? 为支持王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“王府井”）之合营公司佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司（以下简称“佛山紫薇港”）项目资金需求，公司拟与合作方股东共同按照股权比例向佛山紫薇港提供股东借款，其中本公司提供借款额度不超过1.3亿元，借款期限不超过五年，借款利率不超过年利率4.3%，上述额度在借款期限内可循环使用。
? 本事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过，关联董事尚喜平回避表决。本事项尚需提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
一、提供股东借款情况概述
2012年，公司与广州雄盛宏景投资有限公司（以下简称“雄盛宏景”）共同成立合资公司启动建设佛山王府井紫薇港购物中心（以下简称“紫薇港购物中心”）。紫薇港购物中心共分为3、4、5区，现3区、4区已于2020年12月实现开业，5区目前正在装修中，计划于2024年底前开业。为更好的满足消费者快速变化的消费需求，项目公司在紫薇港购物中心施工期间对其经营方案做了大量调整，增加了泳池、健身房等功能配套，此外，为了更好的吸引客流，增强顾客到店体验，紫薇港购物中心在增加了中庭大型演绎装置的同时，增加外广场绿化以及内街景观打造。因上述原因导致相关工程设计及强配电、上下水、排油烟、空调等大量设备需同步变更。同时，鉴于项目5区因经营业态增加带来的项目改造工程增加以及因施工周期长导致的建筑材料涨价、相关文件规定的工程定额人工费用提升及因消防新规导致疏散通道、消防楼梯、消防设备、消防分区等增加，导致项目总体工程成本增加。综上所述，鉴于紫薇港购物中心整体投入较大，施
工周期较长，且项目于2020年底开业，培育期受疫情影响较大，导致其出现一定的流动性缺口。经协商一致，佛山紫薇港股东双方拟共同向其提供股东借款，满足其经营需要。
2024年7月15日，公司第十一届董事会第十二次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于为合营公司提供股东借款暨关联交易的议案》，同意公司与雄盛宏景同比例向佛山紫薇港提供不超过2.6亿元股东借款额度，其中本公司按照股权比例提供股东借款额度不超过1.3亿元，借款期限不超过五年，借款利率不超过年利率4.3%，上述额度在借款期限内可循环使用。由于本公司副董事长、总裁尚喜平兼任该公司董事长，因此本公司与佛山紫薇港存在关联关系。关联董事尚喜平对本议案回避表决。
本事项尚需提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
本次向合营公司提供股东借款额度暨关联交易事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、借款人暨关联方的情况
（一）借款人基本情况
1.公司名称：佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司
2.注册地址：佛山市禅城区季华四路70号负1层至6层、72号负1层至4层，佛山大道中81号负1层至6层
3.统一社会信用代码：91440604MA4WYJR53J
4.法人代表：尚喜平
5.股东情况：王府井及雄盛宏景各自持有佛山紫薇港50%股权
6.经营范围：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；企业管理；物业管理；日用品销售；日用百货销售；化妆品零售；日用杂品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；礼品花卉销售；家具销售；箱包销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；钟表销售；日用家电零售；家用视听设备销售；家用电器销售；可穿戴智能设备销售；音响设备销售；照相机及器材销售；柜台、摊位出租；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务（需
备案）；市场营销策划；广告设计、代理；图文设计制作；平面设计；广告制作；会议及展览服务；礼仪服务；娱乐性展览；包装服务；办公服务；打字复印；洗染服务；体育赛事策划；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；烟草制品零售；酒类经营；药品零售；停车场服务；出版物零售；网络文化经营；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7.财务状况：
截至2023年12月31日，佛山紫薇港经审计的资产总额为995,072,185.26元，负债总额为1,225,690,813.51元，所有者权益为-230,618,628.25元；2023年1-12月，佛山紫薇港营业收入为224,913,810.36元，利润总额为-71,238,378.85元。截至2024年6月30日，佛山紫薇港未经审计的资产总额为975,885,839.96元，负债总额为1,223,238,098.61元，所有者权益为-247,352,258.65元；2024年1-6月，佛山紫薇港营业收入为119,500,251.75元，利润总额为-16,733,630.40元。
8.资信状况：佛山紫薇港资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
9.借款人与本公司的关系：本公司与雄盛宏景各持有佛山紫薇港50%股权，佛山紫薇港为本公司之合营公司。由于本公司副董事长、总裁尚喜平兼任该公司董事长，因此本公司与佛山紫薇港存在关联关系。
（二）借款人其他股东情况
1.公司名称：广州雄盛宏景投资有限公司
2.注册地址：广州市从化街口街开源路23号首层自编A113
3.统一社会信用代码：914401847837699317
4.法人代表：郭峻海
5.经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；信息技术咨询服务；教育咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁。
6.雄盛宏景按照股权比例向佛山紫薇港提供借款额度不超过1.3亿元，借款
期限不超过五年，借款利率不超过年利率4.3%，额度在借款期限内可循环使用。
7.雄盛宏景与本公司不存在关联关系。
（三）借款人经营情况
紫薇港购物中心于2020年12月开业，已开业部分建筑面积20.9万平米，是王府井集团落子粤港澳大湾区，规模最大的城市级商业地标项目。项目位于佛山市核心商圈内，周边公共交通配套便利。截至2023年末，项目已有近400家品牌进驻，聚集了100多家佛山城市/区域首店，众多国际化妆品和腕表/国际精品品牌，是目前佛山市定位最高的国际化商业综合体，成为公司在广佛市场的核心竞争力。项目拥有国内首创的三大演绎装置、并将紫薇花深度融入环境设计打造独有的IP，以优美的场景、丰富的商品、多种娱乐功能服务为消费者提供多元化的微度假体验。紫薇港购物中心自开业以来，客流量稳步提升，2024年上半年客流量同比上升近15%，项目整体前景良好。
紫薇港购物中心项目5区计划于年内对外迎客，以全新的业态结构打造街区文化+夜间经济，项目经营面积和停车场将进一步扩大，经营环境将进一步提升，有助于项目效益增长。
（四）其他情况
经公司董事会和2016年第一次临时股东大会批准，公司和雄盛宏景按股权比例向佛山紫薇港提供股东借款,用于建设运营佛山王府井紫薇港购物中心。2023年度，公司和雄盛宏景按股权比例同时向佛山紫薇港提供股东借款4,400万元，其中公司按股权比例向佛山紫薇港提供股东借款2,200万元；佛山紫薇港向股东双方偿还借款5,900万元，其中向公司偿还借款2,950万元。不存在到期后未能及时清偿的情形。
三、拟签订借款协议的主要内容
（一）额度及用途：本次公司向佛山紫薇港提供股东借款总额度不超过1.3亿元，用于支持佛山紫薇港项目建设及运营资金需求，在借款额度及期限内可循环使用。在实际借款事项发生时，佛山紫薇港另一股东方雄盛宏景按照股权比例以同等条件等额同时提供借款。各方不提供担保措施。
（二）期限：借款期限不超过五年。
（三）利率：不超过年利率4.3%，经双方协商后确定具体借款利率，按实际资金占用的金额及天数计息。
四、股东借款风险分析及风控措施
公司本次为佛山紫薇港提供股东借款额度，是为其经营所需，不会影响公司的持续经营能力。佛山紫薇港在清偿本次财务资助的本金及利息前，不进行利润分配，不会损害王府井及股东的利益。公司持有佛山紫薇港50%的股权，并委派了董事、监事和高级管理人员，可以有效加强对其经营决策、内部管理的管控力度，以确保资金安全。
本次向佛山紫薇港提供股东借款额度事项为股东双方按照股权比例等额同时提供，即在实际借款事项发生时，股东双方在股权比例对应的股东借款额度内，以同等金额同时向佛山紫薇港提供股东借款，不存在因其中一方股东资金不足导致另一方股东非等比例提供股东借款的情况，总体风险可控，具有公平性、对等性。
五、董事会意见
2024年7月15日，本公司召开第十一届董事会第十二次会议，以10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于为合营公司提供股东借款暨关联交易的议案》，关联董事尚喜平对本议案回避表决。
本公司董事会认为：公司本次为合营公司佛山紫薇港提供不超过1.3亿元股东借款额度，主要为满足其建设及运营资金需求。实际借款事项发生时，雄盛宏景按股权比例等额同时向佛山紫薇港提供股东借款，总体风险可控，不存在提供超出公司股权比例的股东借款，不会影响公司的持续经营能力，也不会损害公司及股东的利益。同意公司按照股权比例为佛山紫薇港提供股东借款额度不超过
1.3亿元，借款期限不超过五年，借款利率不超过年利率4.3%，在借款额度及期限内可循环使用。
六、独立董事专门会议意见
2024年7月9日，本公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为合营公司提供股东借款暨关联交易的议案》。
经讨论，独立董事一致认为：公司本次为合营公司佛山紫薇港提供股东借款额度事项的审议程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。实际借款事项发生时，合营方雄盛宏景将按股权比例等额同时向佛山紫薇港提供股东借款，不存在提供超出公司股权比例的股东借款。总体风险可控，不会
影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
七、监事会意见
第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于为合营公司提供股东借款暨关联交易的议案》。
经核查，监事会认为：公司按股权比例为佛山紫薇港提供股东借款额度是为其经营所需，工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次提供股东借款额度事项不会影响公司持续经营能力，总体风险可控，不会损害公司及股东的利益。
八、累计提供财务资助金额情况
截至2024年6月30日，公司为旗下合并报表范围内全资及控股子公司提供财务资助总余额为658,752万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.39%；公司对合并报表范围外的子公司提供财务资助总余额为46,380万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.35%。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2024年7月16日