证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2024-072债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源环保股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个
行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合股票期权第二个行权期行权条件的激励对象人数：3人
2、第二个行权期可行权的期权数量：42万份（实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）
3、本次可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月15日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的相关审批程序
1、2022年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月12日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺先生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体股东征集投票权。
3、2022年5月12日至2022年5月21日，公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2022年5月23日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2022年5月31日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
8、2023年5月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年5月11日提交披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。
9、2023年7月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
10、2024年7月15日，公司召开第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》等。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、关于本次激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的相关情况
（一）股票期权第二个等待期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次激励计划股票期权的第二个行权期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，行权比例为30%。公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年6月22日，授予登记完成日为2022年7月15日，股票期权第二个等待期已于2024年7月14日届满。
（二）满足第二个行权期行权条件情况说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权可行权：
| 行权条件 | 是否成就的说明 | |||
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||
| （三）公司层面的业绩考核要求： 本次激励计划授予的股票期权的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： | 公司2023年度营业收入为194,712.01万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响）为29,562.76 | |||
| 行权安排 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；且以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30% |
| 第二个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%；且以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60% |
| 第三个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于120%；且以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于90% |
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
| 注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 | 万元，以2021年营业收入及净利润为业绩基数，2023年营业收入增长率为156.23%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响）增长率为106.49%，满足行权条件。 | ||||||
| 激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。 | 2023年度，3名激励对象个人考核结果为“B”，个人层面行权比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第二个股票期权行权条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的3名激励对象办理行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划（股票期权激励计划部分）与已披露的激励计划是否存在差异
2023年4月6日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分
配预案的议案》，以2022年12月31日的总股本418,405,800股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金20,920,290.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据《股权激励计划实施考核管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的行权价格由12.07元/份调整为
12.02元/份。
2024年5月9日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年7月5日实施完毕，公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本420,233,048股扣除已回购股份5,146,970股后的415,086,078股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.699997元（含税，保留小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999993股（保留小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入），不送红股，合计派发现金股利总额70,564,508.73
元（含税），转增股本后公司总股本增至586,267,188股。本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购专用证券账户中股份数量）折算的每10股现金红利为1.679175元，即每股现金红利为0.1679175元。按公司总股本（含回购专用证券账户中股份数量）折算的每10股转增股数为3.951001股，即每股转增股数为0.3951001股。根据《股权激励计划实施考核管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的行权价格由12.02元/份调整为8.50元/份，行权数量由100万份调整为140万份（实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
除上述情况外，本次实施的激励计划（股票期权激励计划部分）与已披露的激励计划不存在差异。
四、股票期权第二个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、股票期权名称：天源JLC1
3、股票期权代码（分三期行权）：036502
因四舍五入原因，导致实际派发金额为70.564.310.73元（含税），与权益分派实施方案中的理论派发值相差198元。
4、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：
| 激励对象姓名 | 国籍 | 职务 | 获授股票期权数量(万份) | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权股票期权数量占已获授股票期权的比例 | 尚未符合行权条件的股票期权数量（万份） |
| 黄开明 | 中国 | 董事长 | 56.00 | 16.80 | 30% | 22.40 |
| 黄昭玮 | 中国 | 副董事长、总裁 | 42.00 | 12.60 | 30% | 16.80 |
| 邓玲玲 | 中国 | 董事、财务负责人、董事会秘书 | 42.00 | 12.60 | 30% | 16.80 |
| 合计 | 140.00 | 42.00 | 30% | 56.00 | ||
注：1、上表中获授股票期权数量、本次可行权的股票期权数量和尚未符合行权条件的股票期权数量均为2023年年度权益分派调整后的数量。
2、实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
5、行权价格：8.50元/份
6、行权方式：自主行权
7、行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至2025年7月14日止
8、可行权日：可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、本次行权对公司的影响
1、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加42万股（实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），公司基本每股收益可能产生摊薄的影响，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型（B-S模型）确定股票期权在授予日的公允价值，并已在本次激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对股票期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月均未出现买卖公司股票情况。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划股票期权第二个行权期行权条件已成就，符合股票期权第二个行权期行权条件的激励对象共3人，第二个行权期可行权的期权数量共42万份（实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理行权相关事宜，上述事项经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议通过。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《武汉天源环保股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。监事会同意为符合行权条件的3名激励对象第二个行权期内的42万份股票期权办理行权手续。
十、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次调整、本次回购注销部分限制性股票、本次注销部分股票期权、本次解除限售及本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
5、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
6、本次激励计划股票期权第二个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
7、公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
十一、备查文件
1、《武汉天源环保股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；
2、《武汉天源环保股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》；
3、《武汉天源环保股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》；
4、《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书》。
特此公告。
武汉天源环保股份有限公司
董事会2024年7月16日