证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2024-070债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源环保股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月15日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，回购注销5名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票202,300股，现将有关情况公告如下：
一、2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的相关审批程序
1、2022年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月12日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董事公
开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺先生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体股东征集投票权。
3、2022年5月12日至2022年5月21日，公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2022年5月23日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2022年5月31日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
8、2023年5月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年5月11日提交披露了《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。
9、2023年7月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
10、2024年7月15日，公司召开第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》等。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销原因
根据公司《激励计划（草案）》“第九章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司本次激励计划首次授予的激励对象邹小杰、潘峰、陶语若、高飞、熊志超因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销数量、价格及调整依据
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。5名激励对象已获授的尚未解除限售的限制性股票数量为144,500股，授予价格为6.04元/股，经2022年度权益分派、2023年度权益分派调整后，其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量调整为202,300股，回购价格调整为4.17元/股（四舍五入保留两位小数）。
（三）回购注销资金来源
本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 242,778,684 | 41.78 | - | 202,300 | 242,576,384 | 41.76 |
| 高管锁定股 | 2,538,911 | 0.44 | - | - | 2,538,911 | 0.44 |
| 股权激励限售股 | 10,891,294 | 1.87 | - | 202,300 | 10,688,994 | 1.84 |
| 首发前限售股 | 229,348,479 | 39.47 | - | - | 229,348,479 | 39.48 |
| 二、无限售条件流通股 | 338,341,671 | 58.22 | - | - | 338,341,671 | 58.24 |
| 三、总股本 | 581,120,355 | 100.00 | - | 202,300 | 580,918,055 | 100.00 |
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、本次变动前股本结构为截至2024年7月5日公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本结构剔除回购专用证券账户中的股份为基础。
3、本次变动后股本结构暂未考虑其他因素影响，具体以中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定和公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，为股东创造价值。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司回购其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票202,300股符合《上市公司股权激励
管理办法》及《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次调整、本次回购注销部分限制性股票、本次注销部分股票期权、本次解除限售及本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
5、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
6、本次激励计划股票期权第二个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
7、公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
七、备查文件目录
1、《武汉天源环保股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；
2、《武汉天源环保股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》；
3、《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书》。
特此公告。
武汉天源环保股份有限公司董事会2024年7月16日