证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2024-069债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源环保股份有限公司关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行
权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月15日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的相关审批程序
1、2022年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月12日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺先生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体股东征集投票权。
3、2022年5月12日至2022年5月21日，公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2022年5月23日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2022年5月31日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
8、2023年5月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年5月11日提交披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。
9、2023年7月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。10、2024年7月15日，公司召开第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》等。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、调整原因
2024年5月9日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年7月5日实施完毕，公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本420,233,048股扣除已回购股份5,146,970股后的415,086,078股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.699997元（含税，保留小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999993股（保留小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入），不送红股，合计派发现金股利总额70,564,508.73元
（含税），转增股本后公司总股本增至586,267,188股。
前述权益分派股权登记日为：2024年7月4日；除权除息日为：2024年7月5
因四舍五入原因，导致实际派发金额为70.564.310.73元(含税)，与权益分派实施公告中的理论派发值相差198元。
日。前述权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购专用证券账户中股份数量）折算的每10股现金红利为1.679175元，即每股现金红利为
0.1679175元。按公司总股本（含回购专用证券账户中股份数量）折算的每10股转增股数为3.951001股，即每股转增股数为0.3951001股。
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，故需对本次激励计划股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量进行调整。
三、股票期权激励计划的调整情况
1、行权价格的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，在行权前，如公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
P=（P0-V）÷（1＋n）=（12.02-0.1679175）÷（1+0.3951001）=8.50元/份
据此，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的行权价格由
12.02元/份调整为8.50元/份。
2、行权数量的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，在行权前，如公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。……
（4）派息、增发
在公司派息和发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
Q＝Q0×（1＋n）=1,000,000*（1+0.3999993）=140.00万份（实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）
据此，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的数量由100万份调整为140万份（实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、限制性股票回购注销的调整情况
1、回购价格的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
P=（P0-V）÷（1＋n）=（5.99-0.1679175）÷（1+0.3951001）=4.17元/股
据此，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的回购价格
由5.99元/股调整为4.17元/股。
2、回购数量的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
……
（4）派息、增发
在公司派息和发生增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。
Q＝Q0×（1＋n）=144,500×（1+0.3999993）=20.23万股
据此，5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整为20.23万股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核算为准），占公司总股本的0.03%。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
五、本次调整对公司的影响
本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量进行调整符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全
体股东利益，因此，董事会薪酬与考核委员会同意上述事项并提交公司董事会审议。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：本次公司根据2023年年度权益分派情况对2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量进行调整的方法和审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定。因此，同意将2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格由12.02元/份调整为8.50元/份，股票期权的数量由100万份调整为140万份，限制性股票的回购价格由5.99元/股调整为4.17元/股，限制性股票的回购数量由144,500股调整为202,300股。
八、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次调整、本次回购注销部分限制性股票、本次注销部分股票期权、本次解除限售及本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
5、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
6、本次激励计划股票期权第二个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
7、公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
九、备查文件
1、《武汉天源环保股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；
2、《武汉天源环保股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》；
3、《武汉天源环保股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》；
4、《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书》。
特此公告。
武汉天源环保股份有限公司董事会2024年7月16日