证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2024-066债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源环保股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年7月10日以电话、邮件以及微信通知等方式送达公司全体董事，会议于2024年7月15日10:00以现场结合通讯方式召开，其中董事长黄开明先生、董事庞学玺先生以通讯方式参加。本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由副董事长黄昭玮先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》
为维护资本市场稳定和进一步增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，董事会同意公司变更已回购股份用途，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中已回购的5,146,970股股份进行注销并相应减少公司的注册资本。本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，也不会改变公司的上市地位。为便于公司回购股份注销事项的实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表在法律法规规定的范围内办理股份注销及减少公司注册资本的相关手续。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年7月5日实施完毕，根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会按照《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的方法对股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量进行相应的调整，其中股票期权行权价格由12.02元/份调整为8.50元/份，股票期权的数量由100万份调整为140万份，限制性股票的回购价格由5.99元/股调整为4.17元/股，限制性股票的回购数量由144,500股调整为202,300股。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的公告》。关联董事黄开明、黄昭玮、李娟、邓玲玲、陈少华为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象或与激励对象存在关联关系，对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
3、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，董事会同意公司回购并注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票202,300股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，公司首次授予的第一类限制性股票第二个限售期将于2024年7月17日届满；公司预留授予的第一类限制性股票第一个限售期已于2024年6月19日届满，根据公司层面与激励对象个人层面考核结果，首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次申请解除限售的激励对象人数为75人（其中4名激励对象同时解除限售首次授予部分和预留授予部分限制性股票），可解除限售的限制性股票数量共478.1万股。其中，首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计72人，可解除限售股票数量为338.10万股；预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象7人，可解除限售股票数量为
140.00万股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除
限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。关联董事黄开明、黄昭玮、李娟、邓玲玲、陈少华为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的激励对象或与激励对象存在关联关系，对本议案回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
5、审议通过《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
经核查，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经成就，董事会同意对符合行权条件的3名激励对象第二个行权期内的42万份股票期权办理行权手续。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。
关联董事黄开明、黄昭玮、李娟、邓玲玲为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的激励对象或与激励对象存在关联关系，对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
6、审议通过《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条的规定，“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。”公司董事会同意对2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的42万份股票期权予以注销。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期满未行权股票期权的公告》。
关联董事黄开明、黄昭玮、李娟、邓玲玲为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的激励对象或与激励对象存在关联关系，对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
7、审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》
经审议，董事会认为：本次变更部分募集资金专项账户，符合公司实际发展需要，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，有利于提高募集资金专户日常操作的便利性，提高公司对募集资金的使用和管理效率，同意本次变更募集资金专户事项。同时董事会授权管理层办理与本次变更部分募集资金专项账户的相关事宜，包括但不限于签署募集资金专户存储监管协议等。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金专户的公告》。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定、部分可转换公司债券转股情况及公司2023年年度权益分派情况，结合公司实际情况，同意增加公司注册资本并对《公司章程》相应条款进行修订。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表负责办理相关变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于减少公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定、回购股份注销情况及限制性股票回购注销情况，并结合公司实际情况，同意减少公司注册资本并对《公司章程》相应条款进行修订。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表负责办理相关变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
经审议，同意公司于2024年7月31日14:00时采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2024年第三次临时股东大会，审议第六届董事会第二次会议及第六届董事会第三次会议审议通过的需提交股东大会的议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《武汉天源环保股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；
2、《武汉天源环保股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》。
特此公告。
武汉天源环保股份有限公司
董事会2024年7月16日