证券代码：301031 证券简称：中熔电气 公告编号：2024-054
西安中熔电气股份有限公司关于股东一致行动人协议到期终止、公司实际控制人变更暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安中熔电气股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到公司实际控制人及一致行动人方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生（以下统称“四人”）共同出具的《关于一致行动人协议到期不再续签的告知函》，确认四人于2019年5月6日签署的《一致行动人协议》于2024年7月15日到期后终止，四人决定不再续签新的《一致行动人协议》。一致行动关系到期解除后，根据相关法律法规规定、公司股权分布状况以及公司经营管理的实际情况，公司实际控制人由四人共同控制变更为由方广文先生、王伟先生两人共同控制。一致行动关系到期解除后，四人各自所持有的公司股份数量保持不变，但刘冰先生、汪桂飞先生所持有的公司股份将不再合并计入变更后公司实际控制人的权益。现将具体情况公告如下：
一、《一致行动人协议》签署及履行情况
（一）一致行动人协议签署情况
公司股东方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生于2019年5月6日共同签署了《一致行动人协议》，约定：协议各方在决定公司日常经营管理事项时，应当共同行使股东权利，特别是在行使股东大会召集权、提案权、表决权时采取一致行动；协议各方如同时作为公司的董事，则在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动行使董事权利；协议各方在公司重大决策事项中保持一致，在针对重大事项表决时按照股东人数少数服从多数的原则先行讨论确定一致意见；如果同意及反对股东人数相同时，以第一大股东方广文的表决意见为准；本协议有效期为公司完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后满36个月之日终止。
（二）一致行动人协议履行情况
经中国证券监督管理委员会同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）16,570,000股，并于2021年7月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。在《一致行动人协议》有效期内，四人在处理公司有关经营活动、需经公司董事会及股东大会审议批准事项时，均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动人协议》的情形。
二、《一致行动人协议》到期终止情况
（一）一致行动人协议到期情况
上述《一致行动人协议》于2024年7月15日到期。2024年7月15日，公司董事会收到方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生提交的《关于一致行动人协议到期不再续签的告知函》，四人同意并确认：《一致行动人协议》到期后不再续签，四人关于公司的一致行动关系于2024年7月15日到期后自动解除。
（二）一致行动人协议不再续签的背景及考量因素
1、不再延续一致行动关系的客观条件已成就
上述四人于2019年5月6日共同签署了《一致行动人协议》，一致行动人协议签署时各方均为公司创始团队成员，共同组成公司经营管理团队，并通过担任董事、高级管理人员等职务，对公司的业务、财务、人事等经营管理事项产生重大影响。四人基于对公司发展战略的共同认知和对公司共同利益的高度一致，为保证公司股权结构稳定、治理结构合理、各项决策有效运行，签署了《一致行动人协议》。一致行动关系的建立和运行，对增强公司控制力、保证经营决策统一起到了显著作用。目前公司上市已满三年，股东大会、董事会、监事会和经营管理层各负其责、运作良好，公司法人治理机制、经营管理水平已有长足进步。至此，一致行动的阶段性使命已完成，一致行动关系到期后不再延续的客观条件已成就。
2、一致行动关系的解除有助于提高公司重大事项决策的民主和效率
一致行动决策机制下，一致行动人在董事会和股东大会召开之前，需先通过一致行动会议的方式形成一致意见，之后再按照统一意见在董事会和股东大会上
行使表决权。此机制的优势在于增加了一致行动人对公司的控制力，但决策的广泛性、民主性存在一定的不足，公司重大事项的决策较多依赖于一致行动人的专业能力和职业素养，不利于充分发挥一致行动人以外的董事、股东和中小投资者的作用。一致行动关系解除后，刘冰先生、汪桂飞先生在公司董事会和股东大会上表决时不再一致行动，更有利于其直接在董事会、股东大会中表达意见和行使表决权，使得决策机制更加民主、高效。
（三）一致行动关系解除后相关方的关系
经公司核查，一致行动关系解除后，刘冰先生、汪桂飞先生与方广文先生、王伟先生不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的一致行动情形。刘冰先生、汪桂飞先生作为公司股东及/或董事，将按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，依照各自意愿、独立享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，其所持有的公司股份不再合并计算。而方广文先生、王伟先生因具有亲属关系，存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的法定一致行动情形，应被认定为公司的一致行动人，其所持有的公司股份仍合并计算。
（四）一致行动关系解除后相关方的承诺
本次一致行动关系解除前，公司股东及员工持股平台永春中昱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中昱合伙”）、永春中盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中盈合伙”）于2024年7月10日自愿承诺：自首发限售股上市流通之日2024年7月15日起的6个月内（即2024年7月15日至2025年1月15日），不以任何形式主动减持其持有的公司股份。在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份的情形，亦遵守该不减持承诺。
本次解除一致行动关系，方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生和王伟先生出具《不再续签一致行动人协议说明及相关承诺》：
1、《一致行动人协议》到期终止不再续签符合协议约定，未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，亦未违反或变相豁免公司上市时实际控制人所做出的股份限售的承诺，一致行动关系的解除非为分散减持或规避减持股份相关承诺。
2、自本次一致行动关系解除之日起六个月内，本人及相关方仍将继续共同遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等的监管要求。
三、本次一致行动关系解除对股东权益及任职的影响
（一）本次一致行动关系解除前
本次一致行动关系解除前（即权益变动前），四人合计直接持有公司27.52%的股份。同时，方广文先生作为公司股东中昱合伙、中盈合伙的普通合伙人及执行事务合伙人，能够对两个合伙企业持有的公司5.91%和4.64%的股份实施间接控制。即本次一致行动人关系解除前，四人通过直接持有、间接控制、一致行动关系共合计控制公司38.07%的权益。
本次一致行动关系解除前，相关方直接持有和拥有公司权益的股份数量及其在公司任职的情况如下：
| 序号 | 股东姓名/相关方名称 | 直接持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 任职情况 |
| 1 | 方广文 | 8,949,000 | 13.50 | 董事长、总经理 |
| 2 | 中昱合伙 | 3,914,000 | 5.91 | / |
| 3 | 刘冰 | 3,719,041 | 5.61 | 董事会秘书、副总经理 |
| 4 | 汪桂飞 | 3,176,213 | 4.79 | 董事、副总经理 |
| 5 | 中盈合伙 | 3,075,001 | 4.64 | / |
| 6 | 王伟 | 2,398,369 | 3.62 | 董事、行政副总助理 |
| 合计 | 25,231,624 | 38.07 | / | |
注：以上各股东持股比例的数值均保留两位小数，若有分项数值之和与合计数值存在尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成，下同。
（二）本次一致行动人关系解除后
本次一致行动关系解除后（即权益变动后），方广文先生直接持有公司13.50%股份，间接控制中昱合伙、中盈合伙持有公司的5.91%和4.64%股份，同时法定一致行动人王伟先生直接持有公司3.62%的股份，即方广文先生、一致行动人王伟
先生、中昱合伙、中盈合伙共合计控制公司27.67%的权益，而刘冰先生、汪桂飞先生持有公司的权益不再合并计算。
本次一致行动关系解除后，相关方直接持有和拥有公司权益的股份数量及其在公司任职的情况如下：
| 序号 | 股东姓名/相关方名称 | 直接持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 任职情况 |
| 1 | 方广文 | 8,949,000 | 13.50 | 董事长、总经理 |
| 2 | 中昱合伙 | 3,914,000 | 5.91 | / |
| 3 | 中盈合伙 | 3,075,001 | 4.64 | / |
| 4 | 王伟 | 2,398,369 | 3.62 | 董事、行政副总助理 |
| 合计 | 18,336,370 | 27.67 | / | |
| 5 | 刘冰 | 3,719,041 | 5.61 | 董事会秘书、副总经理 |
| 6 | 汪桂飞 | 3,176,213 | 4.79 | 董事、副总经理 |
综上，本次一致行动关系解除后，四人在公司任职未发生变动，各自直接或间接持有的公司股份数量未发生变化。但方广文先生、王伟先生实际可支配公司的权益比例从38.07%减少至27.67%。因刘冰先生、汪桂飞先生各自持有的公司权益不再合并计算，故刘冰先生持有的公司权益比例从38.07%减少至5.61%，汪桂飞先生持有的公司权益比例从38.07%减少至4.79%。四人权益比例减少均超过5%，达到《上市公司收购管理办法》规定的权益变动披露标准。本次权益变动的具体情况及相关信息，详见公司同日在巨潮咨询网披露的《简式权益变动报告书》。
四、本次一致行动关系解除对公司的影响
（一）公司实际控制人将发生变更
1、截至2024年6月30日止，公司前十大股东及其持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/相关方名称 | 直接持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） |
| 1 | 方广文 | 8,949,000 | 13.50 |
| 2 | 石晓光 | 4,439,407 | 6.70 |
| 3 | 中昱合伙 | 3,914,000 | 5.91 |
| 4 | 刘冰 | 3,719,041 | 5.61 |
| 5 | 汪桂飞 | 3,176,213 | 4.79 |
| 6 | 中盈合伙 | 3,075,001 | 4.64 |
| 7 | 王伟 | 2,398,369 | 3.62 |
| 8 | 李延秦 | 1,795,559 | 2.71 |
| 9 | 上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城新能源产业股票型证券投资基金 | 1,681,539 | 2.54 |
| 10 | 贾钧凯 | 1,630,000 | 2.46 |
| 合计 | 34,778,129 | 52.48 | |
从上表可以看出，截至2024年6月30日止，公司无持股50%以上的股东，且未有单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，未有单一股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此公司仍然无控股股东。公司股权结构较为分散，前十大股东合计持有公司52.48%的股份，其中方广文先生直接持有公司13.50%股份，为公司单一第一大股东，其他股东与方广文先生持有股份比例均存在较大差异。
2、如上所述，原一致行动人协议终止后，方广文先生及其一致行动人王伟先生及相关方中昱合伙、中盈合伙合计共控制公司27.67%有表决权的股份。根据公司近三年股东大会投票表决情况来看，出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的平均比例约为56.15%。作为公司第一大股东，方广文先生及其一致行动人王伟先生及相关方中昱合伙、中盈合伙可实际支配的公司股份27.67%表决权，足以对股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。
3、2024年7月15日，公司持股5%以上股东石晓光先生、刘冰先生向公司出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，具体内容如下：“本人作为公司主要股东，将积极加强与公司实际控制人的沟通，根据法律法规的规定行使股东权利并履行股东职责，将致力于保持董事会及公司日常经营发展的稳定；本人不存在谋求获得公司控制权的意图，不存在单独或与公司任何其他股东联合谋求对公司实施直接或间接控制的安排或计划，不会以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权。”
4、根据《公司章程》的规定：“非独立董事候选人由董事会、持有或合并持有
公司表决权股份总数百分之三以上的股东向董事会提出董事候选人名单，由董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上已发行股份的股东可以提出，并经股东大会选举决定。”公司目前公司董事会人数为9人，其中独立董事有3名，非独立董事6人。从公司各主要股东拥有表决权股份的持股比例来看，方广文先生能够通过实际支配公司股份表决权决定董事会半数以上成员的任免。符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项规定的拥有上市公司控制权的情形。
5、方广文先生作为公司创始人之一，一直担任公司的董事长、总经理职务，负
责公司整体战略及总体运营管理，对公司经营决策具有重大影响。在公司成立和发展过程中，方广文先生对公司战略布局、人才队伍搭建、管理模式探索、推动IPO进程等诸方面均做出了突出贡献，其任职情况足以实际支配或决定公司重大经营决策、重要人事任免。
6、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”规定，王伟先生担任公司董事，其为方广文先生配偶之弟并直接持有公司股份，且不存在与前述认定相反的证据，故王伟先生为方广文先生的法定一致行动人，应一并认定为公司实际控制人。综上所述，一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生变更为方广文先生、王伟先生。方广文先生、王伟先生合计控制公司27.67%的股份，可实际支配的公司股份表决权足以对股东大会决议产生重大影响，且其通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免，符合《上市公司收购管理办法》所规定拥有上市公司控制权的情形，公司不存在控制权不稳定的风险。
（二）对公司生产经营的影响
本次公司股东解除一致行动关系，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生不利影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、其他需要说明的事项
1、方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生解除一致行动关系的行为不违反《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生在作为一致行动人期间均严格遵守了在公司首次公开发行股票招股说明书、上市公告书中作出的承诺并将继续履行相关承诺。
六、法律意见书的结论性意见
就本次公司股东一致行动人协议到期终止、实际控制人变更事项，上海市锦天城（西安）律师事务所出具专项法律意见，认为：
1、《一致行动人协议》到期终止，系方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生意思的真实表示，合法有效。四人关于公司的一致行动关系，于2024年7月15日到期后自动解除，该解除未违反相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次一致行动关系解除后，公司仍无控股股东，但公司实际控制人由方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生变更为方广文先生、王伟先生。方广文先生、王伟先生可实际支配的股份表决权足以对公司股东大会决议、董事会半数以上成员的任免产生重大影响，公司不存在控制权不稳定的风险。
3、本次一致行动关系到期解除，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生不利影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生出具的《关于一致行动人协议到期不再续签的告知函》；
2、《上海市锦天城（西安）律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司相关股东一致行动人协议到期终止及实际控制人变更的法律意见书》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
西安中熔电气股份有限公司董事会
2024年7月15日