中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供
借款以实施募集资金投资项目的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为文灿集团股份有限公司（下称“文灿集团”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对文灿股份本次拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了“安永华明（2024）验字第70044603_B02号”《验资报告》。
公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。
二、本次募集资金投资项目金额的调整情况
鉴于公司本次实际募集资金净额少于《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》（2024年5月）中原计划拟投入募集资金投资项
目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司已经对各募集资金投资项目投入募集资金金额作如下调整：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | |
| 调整前 | 调整后 | |||
| 1 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,106.00 | 30,000.00 | 25,000.00 |
| 2 | 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,050.00 | 40,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 80,181.00 | 30,000.00 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 30,000.00 | 28,238.51 |
| 合计 | 350,337.00 | 130,000.00 | 103,238.51 | |
注1：以上为四舍五入取小数点后两位的数据；注2：上述拟投入建设项目的募集资金均用于项目的资本性支出。
三、本次拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款的情况
（一）拟使用募集资金向安徽雄邦实缴注册资本及增资
公司本次募集资金投资项目“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”的实施主体为全资子公司安徽雄邦压铸有限公司（简称“安徽雄邦”）。截至公告日，安徽雄邦注册资本为10,000.00万元，其中已实缴5,000.00万元。为保证募集资金投资项目顺利推进，本项目计划投入募集资金25,000.00万元，其中5,000.00万元拟用于对安徽雄邦实缴注册资本，20,000.00万元拟用于对安徽雄邦进行增资。本次增资完成后，安徽雄邦注册资本将增至30,000.00万元，仍为公司全资子公司。本次实缴注册资本及增资的募集资金全部用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”的实施和建设。
（二）拟使用募集资金向重庆文灿增资及提供借款
公司本次募集资金投资项目“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”的实施主体为全资子公司重庆文灿压铸有限公司（简称“重庆文灿”）。为保证募集资金投资项目顺利推进，本项目计划投入募集资金30,000.00万元，其中20,000.00万元拟用于向重庆文灿增资，10,000.00万元拟用于向重庆文灿提供借款。截至公告日，重庆文灿注册资本和实收资本均为20,000.00万元，本次增资完成后，重
庆文灿的注册资本将由20,000.00万元增加至40,000.00万元，仍为公司全资子公司。本次借款利率参考签署借款协议时的同期银行贷款基准利率（LPR）执行，借款期限为自实际借款之日起至募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。本次增资及提供借款所划拨的募集资金全部用于“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”的实施和建设。
（三）拟使用募集资金向广东文灿提供借款
公司本次募集资金投资项目“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”的实施主体为全资子公司广东文灿压铸科技有限公司（简称“广东文灿”），为保证募集资金投资项目顺利推进，本项目计划投入募集资金20,000.00万元拟全部用于向广东文灿提供借款，借款利率参考签署借款协议时的同期银行贷款基准利率（LPR）执行，借款期限为自实际借款之日起至募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。本次以提供借款方式所划拨的募集资金全部用于“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”的实施和建设。
四、本次实缴注册资本、增资及提供借款对象基本情况
（一）安徽雄邦
设立时间：2022年9月8日
注册资本：10,000.00万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：安徽省六安经济技术开发区管理委员会招商中心
主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：文灿股份持有其100%股权
安徽雄邦的主要财务数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） | 2024年3月31日/2024年1-3月 （未经审计） |
| 资产总额 | 10,426.80 | 12,850.81 |
| 净资产 | 3,102.90 | 3,546.30 |
| 营业收入 | - | - |
（二）重庆文灿
设立时间：2022年9月23日注册资本：20,000万元人民币法定代表人：唐杰雄住所：重庆市沙坪坝区凤凰镇青凤高科创新孵化中心项目二期1层8号主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售股权结构：文灿股份持有其100%股权重庆文灿的主要财务数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） | 2024年3月31日/2024年1-3月 （未经审计） |
| 资产总额 | 51,086.39 | 82,323.05 |
| 净资产 | 6,841.40 | 16,668.84 |
| 营业收入 | 9,727.16 | 16,423.11 |
（三）广东文灿
设立时间：2021年7月8日注册资本：10,000万元人民币法定代表人：唐杰雄住所：佛山市南海区里水镇白岗社区和顺大道125号B栋（住所申报）主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售股权结构：文灿股份持有其100%股权广东文灿的主要财务数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） | 2024年3月31日/2024年1-3月 （未经审计） |
| 资产总额 | 76,957.46 | 84,366.38 |
| 净资产 | 24,492.46 | 26,173.02 |
| 营业收入 | 58,622.89 | 14,602.06 |
五、本次实缴注册资本、增资及提供借款对公司的影响
公司本次使用募集资金对全资子公司进行实缴注册资本、增资及提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，本次增资有助于推进募投项目的建设发展，提高募集资金使用效率，增强公司生产能力，扩大公司竞争优势，为公司和股东获取更多的投资回报。本次增资对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
六、本次实缴及增资和提供借款后募集资金的管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述实缴款、增资款及借款。公司实缴、增资及借款资金将存放于全资子公司开立的募集资金专项账户中，并将严格按照公司、子公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议的约定进行有效监管。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的议案》。董事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资和提供借款，符合公司实际经营需要，有助于推进募集资金投资项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，董事会同意该事项。
（二）监事会审议情况
公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资和提供借款，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，监事会同意该事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资和提供借款以实施募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资和提供借款以实施募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的核查意见》的签章页
保荐代表人签名：
张星明 李 波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日