证券代码：600686 股票简称：金龙汽车
厦门金龙汽车集团股份有限公司
Xiamen King Long Motor Group Co., Ltd.（注册地址：厦门市湖里区湖里大道69号）
2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
二〇二四年七月
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”、“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，并编制本方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《厦门金龙汽车集团股份有限公司2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全球经济复苏机遇与挑战并存，我国经济增长保持韧性
受国际汇率波动、地缘政治冲突频发、国际贸易保护主义抬头等因素影响，全球经济增速有所放缓，复苏仍存在一定的不确定性。另一方面，近年来人工智能、新能源汽车以及绿色经济的快速发展，亦为世界经济带来了新的增长通道和发展空间。因此，整体来看，全球经济的复苏机遇与挑战并存。2024年4月国际货币基金组织（IMF）2024年4月发布《世界经济展望报告》，预计2024年和2025年全球经济增长率将保持3.2%，与2023年的增速相同，全球经济将保持增长趋势。另一方面，据国家统计局数据，2023年中国国内生产总值126.06万亿元，增速为5.20%，人均国内生产总值为8.94万元/人，增速为5.40%，2023年我国新能源汽车产销量占全球比重超过60%。作为一个新兴市场，我国具有超大规模的市场需求优势、产业体系完备的供应链优势、高素质劳动者众多的人才优势，发展内生动力在不断积聚，经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变，预计“十四五”期间中国将保持经济中高速增长。由此可见，我国经济现阶段仍处于大有可为的战略机遇期，具有较大的发展潜力和发展韧性，为我国客车行业的进一步发展提供良好的环境与空间。
2、国家政策大力支持新能源汽车产业发展
汽车产业作为促进国民经济快速发展的重要产业，是国家优先发展和重点支持的产业。近年来，我国出台了多项鼓励本行业发展的产业政策，创造了良好的政策发展环境。我国政府坚定不移地实施“双碳”战略，产业结构和能源结构将持续调整优化，针对新能源汽车的发展，我国政府从技术、标准、应用、安全管理等方面颁布了一系列政策法规，客车行业面临良好的发展机遇。2020年10月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出坚持电动化、网联化、智能化发展方向，深入实施发展新能源汽车国家战略，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。2023年1月，工业和信息化部等八部门印发了《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》，提出试点领域新增及更新车辆中新能源汽车比例显著提高，其中城市公交、出租、环卫、邮政快递、城市物流配送领域力争达到80%。因此，在我国政府的高度重视和大力支持下，我国客车行业，尤其新能源客车将持续受益，具有良好的发展前景。
3、我国汽车产业具备完整产业链及集群优势，新能源汽车出口趋势明显
近年来，随着全球经济的企稳回升，海外市场对于公共出行设施的建设和改善民生的需求进一步显现，客车刚性需求开始集中释放。我国的客车产品凭借不断提升的技术水平以及供应链优势，在国际市场上具备较强的国际竞争力，常规能源和新能源客车均获得海外客户普遍认可。根据中国汽车工业协会统计，2023年我国客车出口（含客车非完整车辆）10.96万辆，同比增长72.77%，客车出口量保持快速增长。未来，随着全球政治、经济、社会活动的持续恢复，海外客运、旅游、团体等客车市场需求将进一步释放，基于民生工程的公交需求预计也将保持一定增长。同时，受各国政府及民众不断增强的环保意识、油电价差导致的运营经济性以及城市形象等因素的影响，新能源客车在亚太、欧洲、南美、中东等市场的需求预计将持续增长。
4、多样化商旅需求提升，高品质客车市场前景广阔
在国内经济飞速发展的今天，健康、舒适的生活方式，正在影响着国人形成新的消费观念，而且已经影响到居民生活的方方面面。伴随商用车的消费升级趋势，我国商用车产品动力、产品可靠性、产品安全不断提升，个性化需求增加，高品质化产品将成为未来发展方向。随着商业活动的频繁和全球经济的一体化，越来越多的商务人士开始注重行车的舒适度和便利性。这一变化促使汽车制造商推出了更加高端、舒适、具有多功能的中高端客车车型。通过打造出商务高端又舒适静谧的移动休憩空间，满足高端商务出行、团队出行、多人休闲等多种商务场合的需要，扩大了商务需求的多场景普适性。
此外，随着宏观经济的持续好转，旅游市场呈现强势复苏的态势。根据世界旅游城市联合会发布《世界旅游趋势经济报告（2023）》数据显示，2022年全球旅游总人次达到95.7亿人次，同比增长18.9%。根据中国旅游研究院于2024年2月发布的《2023年中国旅游经济运行分析与2024年发展预测》，2023年旅游市场和旅游产业链得到明显修复，全国国内旅游人数和收入同比增长超过1倍，恢复到2019年的8成以上；入出境旅游人数超过1.9亿人次，较去年增长
2.8倍以上。近年来，随着大众出游需求快速释放，消费理念、游览方式等也在不断转变，私家团、小包团、定制团等高品质跟团游产品得到大众的广泛认可。旅游已经同休闲、娱乐等深度融合，游客对旅游出行的品质要求不断提升，更舒适的旅游客车将带来更好的旅游体验，也能更吸引游客的乘坐。因此，高品质客车市场具有较为广阔的发展前景。
5、客车电动化、网联化与智能化已是大势所趋
近年来，随着科技的不断进步，新一代信息技术与客车制造业的不断交叉融合，将直接促进客车制造模式、生产组织方式和产业形态的深刻变革。未来，新一代客车将融汇互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向智能终端、储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、信息通信基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升，对建设智慧环保城市具有重要意义。因此，客车行业电动化、网联化与智能化已
然是大势所趋。
（二）本次发行的目的
为满足公司战略布局与业务拓展的资金需求，优化公司的资本结构，提升公司长期盈利能力，本次拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元，募集资金用于金龙全球化商旅客车平台开发项目，前述项目紧密围绕公司创新驱动、转型升级的战略，有助于公司逐渐从销售产品向提供整体解决方案转型，成功实施后将助力公司不断增强自主创新能力，提升自身研发能力和产品竞争力。
1、响应国家大力发展新能源汽车号召，发展汽车行业新质生产力
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，产业链长、附加值大，在带动相关产业、拉动就业等方面贡献明显，是国家优先发展和重点支持的产业。近年来，我国出台了多项鼓励汽车行业发展的产业政策，创造了良好的政策环境。此外，习近平总书记指出，发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点。因此，新质生产力的发展为汽车制造业转型升级提供了新的动力和方向。通过加强科技和产品创新、优化人才培养体系、推进技术研发升级，推动企业实现高质量发展，是客车企业落实和发展新质生产力的必然选择。本次募投项目通过开发关注智能性、舒适度及时尚感的高品质全球化商旅客车车型，打造一个全面覆盖汽车电动化、智能化、集成化、模块化四大领域的技术开发平台，对公司现有技术进行升级研发，进一步研发新能源客车相关技术，进一步提升产品竞争力和研发实力。因此，本次募投项目的实施，是公司落实并发展新质生产力的重要举措。
2、丰富新能源汽车产品线，紧抓行业发展机遇
随着我国新能源汽车产品迭代加速，全产业链朝协同创新、集群化发展。与此同时，各大整车厂在产品、价格、技术等方面竞争持续加剧。并且，近年来大中型客车市场竞争激烈，行业内主要客车企业持续深挖客车细分市场的需求，通过丰富产品线，不断提升产品竞争力。同时，伴随市场对客车产品的动力性能、
安全可靠、舒适性及个性化等需求的不断提升，智能、高端、定制产品将成为未来发展方向。公司通过实施金龙全球化商旅客车平台开发项目，将打造全新概念的全球化、智能化、高端化、定制化公路车系列化平台，有利于公司把握高品质出行发展趋势，有助于公司产品的不断创新升级、构建多层次、高品质旅游产品结构，以及公路高端品牌形象的树立，为公司未来发展提供新的驱动力。
3、把握海外客车市场推广提速趋势，进一步提升市场份额
近年来，我国客车出口量保持快速增长。根据中国汽车工业协会统计，2023年我国客车出口（含客车非完整车辆）10.96万辆，同比增长72.77%。未来，随着全球经济的逐步复苏，海外客运、旅游和公共交通等客车市场需求将保持一定增长。同时，受各国政府及民众环保意识的不断增强、油电价差导致的运营经济性以及城市形象等因素的影响，海外市场的新能源客车需求预计将持续增长。另一方面，随着我国一带一路倡议的深入推进，以及全球交通基础设施建设的不断完善，我国已成为全球客车市场的重要供应国，海外客车需求的增加为我国客车企业的发展提供了新的机遇。同时，我国客车工业凭借不断提升的新能源技术水平和供应链优势，在海外市场表现突出，且我国客车品牌在海外市场的接受度和认可度亦不断提升，为客车产业出海提供了有利支撑。预计未来几年，我国客车出口量将保持一定增长态势，因此公司将把握海外客车市场推广应用提速趋势，打造更具竞争力的高品质全球化商旅客车，进一步覆盖海外市场需求，提高出口占比，从而提升公司市场份额。
4、降低公司资产负债率，优化资本结构
汽车工业是典型的资本技术密集型产业，对企业的技术研发能力和资金实力有较高要求。公司新车型、新技术的研发投入、引进先进技术和优秀人才、拓展营销服务网络、扩展海外市场等方面均迫切需要大量的资金支持，仅依靠自有资金预计无法完全满足公司的资金需求。截至2024年3月31日，公司资产负债率高达84.79%，远高于行业内其他可比公司。通过本次发行将有助于降低公司的资产负债率并优化公司资本结构，从而降低公司的财务杠杆和综合资金成本，进而保障公司战略规划得以有力实施与稳步推进。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公司经营发展有着积极的意义。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
截至2024年3月31日，公司资产负债率84.79%，处于行业内较高水平，进一步增加银行贷款等债务融资方式预计存在较大难度且会加大公司的财务风险。此外，银行贷款将会产生较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，不利于公司的可持续发展。
3、向特定对象发行股票是适合现阶段选择的融资方式
公司业务发展需要长期资金支持，股权融资可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，有利于公司优化资本结构，降低公司财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。根据《注册管理办法》的相关规定，结合公司自身目前的情况，向特定对象发行股票是适合公司现阶段情况的融资方式。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行股票的方案具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名），证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象的数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规、规范性文件的规定，公司符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。
1、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，经2023年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
公司本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
（1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”。符合相关规定的上市公司按照上述规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。公司2023年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至2024年度股东大会召开之日止。
（4）本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象；本次发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让；本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿；本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形
公司本次发行不存在下列《审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
5、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；
（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
（5）本次募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%；
（6）本次发行不涉及引入战略投资者。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
2024年 5 月17日，发行人召开 2023 年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
2024 年7月15日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
董事会决议、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需获得有权国资监管部门批复、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、国家产业政策以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，提高盈利水平和持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
公司已召开2023年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
2024 年7月15日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行股票董事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会、上交所指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2024年7月15日