证券代码：600686 股票简称：金龙汽车
厦门金龙汽车集团股份有限公司
Xiamen King Long Motor Group Co., Ltd.（注册地址：厦门市湖里区湖里大道69号）
2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二四年七月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准及注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已获得2024年7月15日召开的公司第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需获得有权国资监管部门批复、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 金龙全球化商旅客车平台开发项目 | 32,245.43 | 30,000.00 |
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及募集资金使用安排等进行相应调整。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
五、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由2023年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则执行。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《厦门金龙汽车集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 发行人、公司、本公司、 上市公司、金龙汽车 | 指 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 《厦门金龙汽车集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次以简易程序向特定对象发行 | 指 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票之行为 |
| 福建省国资委 | 指 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 福汽集团、公司控股股东 | 指 | 福建省汽车工业集团有限公司 |
| 金龙联合 | 指 | 本公司子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司 |
| 金龙旅行车 | 指 | 本公司子公司厦门金龙旅行车有限公司 |
| 苏州金龙 | 指 | 本公司子公司金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 |
| 金龙车身 | 指 | 本公司子公司厦门金龙汽车车身有限公司 |
| 金龙新能源 | 指 | 本公司子公司厦门金龙汽车新能源科技有限公司 |
| 上海创程 | 指 | 本公司子公司上海创程车联网络科技有限公司 |
| 众思创 | 指 | 本公司子公司重庆众思创智能科技有限公司 |
| 新能源汽车 | 指 | 新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等 |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 金龙汽车股东大会 |
| 董事会 | 指 | 金龙汽车董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 7
目 录 ...... 8
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本信息 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次发行方案概况 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 19
八、本次发行获得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金的使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 21
（二）项目实施主体 ...... 21
（三）项目投资概算 ...... 22
（四）项目周期 ...... 22
（五） 本次募投项目的必要性分析 ...... 22
（六） 本次募投项目的可行性分析 ...... 24
（七）项目经济效益评价 ...... 25
（八）项目涉及报批事项 ...... 25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25
四、可行性分析结论 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29
六、与本次发行相关的风险说明 ...... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 34
一、公司利润分配政策 ...... 34
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 36
三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划 ...... 37
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 39
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 39
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 41
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 43
六、相关主体出具的承诺 ...... 44
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：厦门金龙汽车集团股份有限公司英文名称：Xiamen King Long Motor Group Co.,Ltd.法定代表人：谢思瑜股票简称：金龙汽车股票代码：600686注册资本：71,704.7417万元人民币上市地点：上海证券交易所住所：厦门市湖里区湖里大道69号邮政编码：361004联系电话：0592-2969815传真号码：0592-2960686互联网网址：www.xmklm.com.cn电子信箱：600686@xmklm.com.cn经营范围：1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭资质证书经营）（限合法成立的分支机构经营）；2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转口贸易业务；3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；5、经市政府主管部门批准的其他业务。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全球经济复苏机遇与挑战并存，我国经济增长保持韧性
受国际汇率波动、地缘政治冲突频发、国际贸易保护主义抬头等因素影响，全球经济增速有所放缓，复苏仍存在一定的不确定性。另一方面，近年来人工智能、新能源汽车以及绿色经济的快速发展，亦为世界经济带来了新的增长通道和发展空间。因此，整体来看，全球经济的复苏机遇与挑战并存。2024年4月国际货币基金组织（IMF）2024年4月发布《世界经济展望报告》，预计2024年和2025年全球经济增长率将保持3.2%，与2023年的增速相同，全球经济将保持增长趋势。另一方面，据国家统计局数据，2023年中国国内生产总值126.06万亿元，增速为5.20%，人均国内生产总值为8.94万元/人，增速为5.40%，2023年我国新能源汽车产销量占全球比重超过60%。作为一个新兴市场，我国具有超大规模的市场需求优势、产业体系完备的供应链优势、高素质劳动者众多的人才优势，发展内生动力在不断积聚，经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变，预计“十四五”期间中国将保持经济中高速增长。由此可见，我国经济现阶段仍处于大有可为的战略机遇期，具有较大的发展潜力和发展韧性，为我国客车行业的进一步发展提供良好的环境与空间。
2、国家政策大力支持新能源汽车产业发展
汽车产业作为促进国民经济快速发展的重要产业，是国家优先发展和重点支持的产业。近年来，我国出台了多项鼓励本行业发展的产业政策，创造了良好的政策发展环境。我国政府坚定不移地实施“双碳”战略，产业结构和能源结构将持续调整优化，针对新能源汽车的发展，我国政府从技术、标准、应用、安全管理等方面颁布了一系列政策法规，客车行业面临良好的发展机遇。
2020年10月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出坚持电动化、网联化、智能化发展方向，深入实施发展新能源汽车国家战略，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。2023
年1月，工业和信息化部等八部门印发了《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》，提出试点领域新增及更新车辆中新能源汽车比例显著提高，其中城市公交、出租、环卫、邮政快递、城市物流配送领域力争达到80%。因此，在我国政府的高度重视和大力支持下，我国客车行业，尤其新能源客车将持续受益，具有良好的发展前景。
3、我国汽车产业具备完整产业链及集群优势，新能源汽车出口趋势明显近年来，随着全球经济的企稳回升，海外市场对于公共出行设施的建设和改善民生的需求进一步显现，客车刚性需求开始集中释放。我国的客车产品凭借不断提升的技术水平以及供应链优势，在国际市场上具备较强的国际竞争力，常规能源和新能源客车均获得海外客户普遍认可。根据中国汽车工业协会统计，2023年我国客车出口（含客车非完整车辆）10.96万辆，同比增长72.77%，客车出口量保持快速增长。未来，随着全球政治、经济、社会活动的持续恢复，海外客运、旅游、团体等客车市场需求将进一步释放，基于民生工程的公交需求预计也将保持一定增长。同时，受各国政府及民众不断增强的环保意识、油电价差导致的运营经济性以及城市形象等因素的影响，新能源客车在亚太、欧洲、南美、中东等市场的需求预计将持续增长。
4、多样化商旅需求提升，高品质客车市场前景广阔
在国内经济飞速发展的今天，健康、舒适的生活方式，正在影响着国人形成新的消费观念，而且已经影响到居民生活的方方面面。伴随商用车的消费升级趋势，我国商用车产品动力、产品可靠性、产品安全不断提升，个性化需求增加，高品质化产品将成为未来发展方向。随着商业活动的频繁和全球经济的一体化，越来越多的商务人士开始注重行车的舒适度和便利性。这一变化促使汽车制造商推出了更加高端、舒适、具有多功能的中高端客车车型。通过打造出商务高端又舒适静谧的移动休憩空间，满足高端商务出行、团队出行、多人休闲等多种商务场合的需要，扩大了商务需求的多场景普适性。此外，随着宏观经济的持续好转，旅游市场呈现强势复苏的态势。根据世界旅游城市联合会发布《世界旅游趋势经济报告（2023）》数据显示，2022年全
球旅游总人次达到95.7亿人次，同比增长18.9%。根据中国旅游研究院于2024年2月发布的《2023年中国旅游经济运行分析与2024年发展预测》，2023年旅游市场和旅游产业链得到明显修复，全国国内旅游人数和收入同比增长超过1倍，恢复到2019年的8成以上；入出境旅游人数超过1.9亿人次，较去年增长
2.8倍以上。近年来，随着大众出游需求快速释放，消费理念、游览方式等也在不断转变，私家团、小包团、定制团等高品质跟团游产品得到大众的广泛认可。旅游已经同休闲、娱乐等深度融合，游客对旅游出行的品质要求不断提升，更舒适的旅游客车将带来更好的旅游体验，也能更吸引游客的乘坐。因此，高品质客车市场具有较为广阔的发展前景。
5、客车电动化、网联化与智能化已是大势所趋
近年来，随着科技的不断进步，新一代信息技术与客车制造业的不断交叉融合，将直接促进客车制造模式、生产组织方式和产业形态的深刻变革。未来，新一代客车将融汇互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向智能终端、储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、信息通信基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升，对建设智慧环保城市具有重要意义。因此，客车行业电动化、网联化与智能化已然是大势所趋。
（二）本次发行的目的
为满足公司战略布局与业务拓展的资金需求，优化公司的资本结构，提升公司长期盈利能力，本次拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元，募集资金用于金龙全球化商旅客车平台开发项目，前述项目紧密围绕公司创新驱动、转型升级的战略，有助于公司逐渐从销售产品向提供整体解决方案转型，成功实施后将助力公司不断增强自主创新能力，提升自身研发能力和产品竞争力。
1、响应国家大力发展新能源汽车号召，发展汽车行业新质生产力
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，产业链长、附加值大，在带动相
关产业、拉动就业等方面贡献明显，是国家优先发展和重点支持的产业。近年来，我国出台了多项鼓励汽车行业发展的产业政策，创造了良好的政策环境。此外，习近平总书记指出，发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点。因此，新质生产力的发展为汽车制造业转型升级提供了新的动力和方向。通过加强科技和产品创新、优化人才培养体系、推进技术研发升级，推动企业实现高质量发展，是客车企业落实和发展新质生产力的必然选择。本次募投项目通过开发关注智能性、舒适度及时尚感的高品质全球化商旅客车车型，打造一个全面覆盖汽车电动化、智能化、集成化、模块化四大领域的技术开发平台，对公司现有技术进行升级研发，进一步研发新能源客车相关技术，进一步提升产品竞争力和研发实力。因此，本次募投项目的实施，是公司落实并发展新质生产力的重要举措。
2、丰富新能源汽车产品线，紧抓行业发展机遇
随着我国新能源汽车产品迭代加速，全产业链朝协同创新、集群化发展。与此同时，各大整车厂在产品、价格、技术等方面竞争持续加剧。并且，近年来大中型客车市场竞争激烈，行业内主要客车企业持续深挖客车细分市场的需求，通过丰富产品线，不断提升产品竞争力。同时，伴随市场对客车产品的动力性能、安全可靠、舒适性及个性化等需求的不断提升，智能、高端、定制产品将成为未来发展方向。公司通过实施金龙全球化商旅客车平台开发项目，将打造全新概念的全球化、智能化、高端化、定制化公路车系列化平台，有利于公司把握高品质出行发展趋势，有助于公司产品的不断创新升级、构建多层次、高品质旅游产品结构，以及公路高端品牌形象的树立，为公司未来发展提供新的驱动力。
3、把握海外客车市场推广提速趋势，进一步提升市场份额
近年来，我国客车出口量保持快速增长。根据中国汽车工业协会统计，2023年我国客车出口（含客车非完整车辆）10.96万辆，同比增长72.77%。未来，随着全球经济的逐步复苏，海外客运、旅游和公共交通等客车市场需求将保持一定增长。同时，受各国政府及民众环保意识的不断增强、油电价差导致的运营经济性以及城市形象等因素的影响，海外市场的新能源客车需求预计将持续增长。另
一方面，随着我国一带一路倡议的深入推进，以及全球交通基础设施建设的不断完善，我国已成为全球客车市场的重要供应国，海外客车需求的增加为我国客车企业的发展提供了新的机遇。同时，我国客车工业凭借不断提升的新能源技术水平和供应链优势，在海外市场表现突出，且我国客车品牌在海外市场的接受度和认可度亦不断提升，为客车产业出海提供了有利支撑。预计未来几年，我国客车出口量将保持一定增长态势，因此公司将把握海外客车市场推广应用提速趋势，打造更具竞争力的高品质全球化商旅客车，进一步覆盖海外市场需求，提高出口占比，从而提升公司市场份额。
4、降低公司资产负债率，优化资本结构
汽车工业是典型的资本技术密集型产业，对企业的技术研发能力和资金实力有较高要求。公司新车型、新技术的研发投入、引进先进技术和优秀人才、拓展营销服务网络、扩展海外市场等方面均迫切需要大量的资金支持，仅依靠自有资金预计无法完全满足公司的资金需求。截至2024年3月31日，公司资产负债率高达84.79%，远高于行业内其他可比公司。通过本次发行将有助于降低公司的资产负债率并优化公司资本结构，从而降低公司的财务杠杆和综合资金成本，进而保障公司战略规划得以有力实施与稳步推进。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系，公司将在询价结束后的相关公告中予以披露。
四、本次发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名），证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由2023年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 金龙全球化商旅客车平台开发项目 | 32,245.43 | 30,000.00 |
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及募集资金使用安排等进行相应调整。
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，福建省汽车工业集团有限公司持有公司32.25%的股权，为公司的控股股东，福建省人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。按照本次发行数量上限预计，本次发行完成后，福建省汽车工业集团有限公司仍为公司的控股股东，福建省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致股权分布不具备上市条件。
八、本次发行获得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2024年5月17日，公司2023年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、限售期、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2023年度股东大会的授权，公司于2024年7月15日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经有权批复的国有资产监督管理机构审核同意；
3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；
4、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 金龙全球化商旅客车平台开发项目 | 32,245.43 | 30,000.00 |
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及募集资金使用安排等进行相应调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目概况
本次募集资金投资项目为“金龙全球化商旅客车平台开发项目”，本项目投资总额32,245.43万元。项目具体内容为全球化客车系列车型平台开发和相关技术研发。拟开发车型系列为面向全球商旅市场的高品质客车，相关技术研发投入主要包括云端智能分析系统、能耗优化技术、智能底盘线控技术、车路协同系统、商旅体验提升等方面。
（二）项目实施主体
本项目实施主体为上市公司的全资子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司。本次募集资金到账后，公司拟采取增资或提供股东借款的方式实施本募投项目。
（三）项目投资概算
本项目计划投资资金32,245.43万元，含装修改造330.75万元，软硬件购置22,913.48万元，试验认证费2,621.01万元，材料试制费2,228.63万元，研发人员薪资及其他4,151.57万元。本项目拟使用募集资金30,000.00万元。
（四）项目周期
本项目建设期24个月。
（五）本次募投项目的必要性分析
1、强化整车集成创新，提升新能源汽车综合性能
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》确立了我国到2025年实现新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用的愿景；确立了到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升等目标。
在该目标指引下，公司致力于制造出更节能、更安全、更智能、更舒适的客车产品。本次新车型在整车集成技术创新的基础上，适应性地使用智能底盘线控、分布式驱动、整车能耗优化等技术，应用滑板底盘全承载结构，通过全新纯电专属架构实现全车能源方案优化和汽车综合性能的提升，进而实现全新概念的高品质新能源客车车型的打造。
2、构建研发创新平台，提高公司核心竞争力
近年来，随着我国居民出行总量和出行结构的变化，客车行业竞争加剧，头部企业市场占有率集中的趋势明显。面对愈发加剧的市场竞争，公司迫切需要构建研发创新平台，提升产品研发能力，加速创新成果转化，促进公司研发电动化、智能化、集成化、模块化进程提速，使得公司能够更好地适应和引领国内外市场的变化，提高公司的核心竞争力。
以满足客户需求为出发点，本项目深入分析和研究了国内外市场需求，专注
云端智能分析系统、能耗优化技术、智能底盘线控技术、车路协同系统、商旅体验提升等技术研发，以期开发出更符合市场趋势，更安全、更节能、更智能和更舒适的车型产品。此外，通过本项目实施，相关平台技术可进一步延伸至公司其他新能源产品，以实现技术的多平台应用与推广，可以进一步提升公司产品竞争力，以实现长期的可持续发展。
3、丰富新能源汽车产品线，紧抓行业发展机遇
近年来，我国客车工业凭借不断提升的新能源技术水平和供应链优势，在海外市场表现突出，海外市场的接受度和认可度不断提升，我国客车出口量保持快速增长态势。根据中国汽车工业协会统计，2023年我国客车出口（含客车非完整车辆）10.96万辆，同比增长72.77%。同时，预计未来几年，我国客车出口量将保持一定增长态势，因此公司将把握海外客车市场增长和新能源化渗透率提升的趋势，打造更具竞争力的高品质商旅客车，以进一步覆盖海外市场需求，从而提升公司市场占有率。根据世界旅游城市联合会发布《世界旅游趋势经济报告（2023）》数据显示，2022年全球旅游总人次达到95.7亿人次，同比增长18.9%。根据中国旅游研究院于2024年2月发布的《2023年中国旅游经济运行分析与2024年发展预测》，2023年旅游市场和旅游产业链得到明显修复，全国国内旅游人数和收入同比增长超过1倍，恢复到2019年的8成以上；入出境旅游人数超过1.9亿人次，较去年增长2.8倍以上。为把握国内外旅游细分市场，适应游客对旅游出行的品质要求，以及在居民出行结构多元化的背景下抢占差异化市场，公司计划通过本次募投项目打造高品质商旅客车，在提升节能性、安全性、智能化、舒适性的基础上，服务于高品质出游和移动商务场景，将舒适出行和深度体验完美结合，把握旅游行业复苏的良好契机。公司通过研发全新概念的全球化商旅高品质客车平台，有利于加快打造优质拳头产品，提升产品竞争力，也有利于公司顺应市场趋势，紧抓高品质出行、海外市场的发展机遇。
综上，公司通过本次募投项目的实施，将打造更具产品力及竞争力的全球化
商旅客车系列车型及其开发平台，有利于公司把握高品质旅游市场和海外新能源市场的发展机遇，加快公司电动化、智能化、集成化、模块化进程，提升公司整体竞争力。因此，本次募投项目具备必要性。
（六）本次募投项目的可行性分析
1、国家政策支持产业发展，为项目提供良好的政策基础
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，产业链长、附加值大，在带动相关产业、拉动就业等方面贡献明显，是国家优先发展和重点支持的产业。近年来，我国出台了多项鼓励本行业发展的产业政策，创造了良好的政策发展环境。2020年10月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出坚持电动化、网联化、智能化发展方向，深入实施发展新能源汽车国家战略，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。2023年1月，工业和信息化部等八部门印发了《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》，提出试点领域新增及更新车辆中新能源汽车比例显著提高，其中城市公交、出租、环卫、邮政快递、城市物流配送领域力争达到80%。我国政府坚定不移地实施“双碳”战略，大力支持新能源汽车行业的发展。因此，在我国政府的高度重视和大力支持下，我国客车行业，尤其是新能源客车将持续受益，具有良好的发展前景。
2、公司拥有较强的研发实力及技术储备，为项目实施提供坚实基础
公司抢抓“双碳”发展机遇，聚焦新能源汽车、智能网联等领域，加强关键核心技术攻关，加快培育新质生产力。加强科技创新激励，加大研发投入，构建平台化产品，加速创新成果转化。公司技术中心为国家认定企业技术中心，下有一个新能源客车电控与安全技术国家地方联合工程实验室、四个中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证试验中心/实验中心/实验室、三个博士后工作站，两个国家级工业设计中心、三个省级认定企业技术中心、一个省级工业设计中心、三个省级重点实验室、一个省级新型客车工程技术研究中心、一个省级新能源汽车动力总成及整车关键技术工程研究中心。经过多年的发展，公司已经建立了一
套健全的研发机制和流程，组建了一支优秀的研发人员团队。截至2023年12月31日，公司共拥有有效授权专利1,338项，其中发明专利269项，软件著作权211项。因此，公司多年来在新能源商用车、智能网联汽车等领域积累了丰富的技术和经验，具备强大的自主创新能力和新技术的应用开发能力，为项目实施提供了坚实基础。
（七）项目经济效益评价
本项目为研发项目，不产生直接的经济效益，但随着本项目顺利实施，将研发出高品质全球化商旅客车新车型系列，将丰富公司产品结构，抢占海外及国内的高品质商旅客车市场份额，提升公司客车产品竞争力及市场占有率。此外，本项目可以提升公司核心技术能力，进一步提高公司的竞争优势。项目符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，属于具有创新、自主知识产权，可以提升开发技术水平和高成长的高新技术项目。
（八）项目涉及报批事项
本项目备案手续已完成，相关环评手续正在办理中。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金项目建设符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和发展空间。金龙全球化商旅客车平台开发项目的顺利实施可有效提升公司在新能源客车领域，尤其是海外市场及旅游客车市场的竞争力和行业影响力，符合公司战略发展方向，有助于提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，
为公司的可持续发展提供有力的保障。公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目的推进，将提升公司在新能源汽车领域的综合竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行募集资金投向符合国家产业政策及公司的现实情况，有利于进一步优化公司的资本结构和财务抗风险能力，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力，增强公司的综合实力。本次发行募集资金投资项目合理可行，符合公司及全体股东的利益。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向。本次募集资金到位后，将有效满足公司提升产品竞争力和研发能力的诉求，降低公司资产负债率、优化资本结构并降低财务费用，有助于公司提高创新能力，满足业务发展需求和实现发展战略。因此，公司本次募集资金使用具有必要性和可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向，有助于提升公司的核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力。本次发行后不涉及对公司现有资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，因此不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，福汽集团持有公司32.25%的股份，是公司的控股股东，福建省国资委是公司的实际控制人。本次发行后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行的数量上限测算，本次发行完成后，福汽集团仍为公司的控股股东，福建省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，针对高品质商务和旅游出行的市场需求，推出
新全球化商旅客车车型并实现相关技术提升，将进一步优化公司产品结构、提升产品研发能力，提高公司产品竞争力和市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资金实力将进一步提升。同时，公司资产负债率将有所降低，资本结构及财务状况将有所优化。本次发行将有利于公司减少财务风险，进一步提高偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加。由于募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。但从长期来看，随着募集资金投资项目的顺利实施，将有助于提升公司产品的市场竞争力、扩大公司现有业务的规模，从而进一步提高公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将增加公司筹资活动产生的现金流入量；在募投项目建设期间，募集资金的逐步投放将体现为投资活动产生的现金流出；如本次募投项目达到新车型成功研发和技术提升的效果，公司的竞争实力将不断提升，预计经营活动产生的现金流量也将得以优化。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生重大变化，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生新增的同业竞争或关联交易。公司将严格按照中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因本次发行而受到不利影响。本次发行将严格按规定程序进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2024年3月31日，公司资产负债率84.79%，处于行业较高水平。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司的资产负债结构将得以优化，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、与本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策与监管风险
1、汽车行业政策调整风险
新能源汽车作为我国汽车工业发展的重要方向，国家及地方政府出台了《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》《关于促进汽车消费的若干措施》《汽车行业稳增长工作方案（2023—2024年）》等一系列产业支持政策，以支持新能源汽车行业的持续发展。同时，为进一步推广新能源汽车，财政部、国家税务总局和工业和信息化部2023年6月发布《关于延续和优化新能源汽车车辆
购置税减免政策的公告》，车辆购置税减免政策延续至2027年12月31日。若未来国家对新能源汽车的财税减免政策发生变化，短期内公司新能源客车的销售和盈利水平可能面临一定下降的风险，将对公司经营产生一定影响。
2、税收优惠政策变动的风险
截至2024年3月31日，公司下属子公司金龙联合、金龙旅行车、苏州金龙、金龙车身、金龙新能源、上海创程、众思创均已通过高新技术企业资格审核，均可以减按15%的税率缴纳企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变化，或者是各下属子公司的国家高新技术企业资格、软件企业资格未通过国家主管部门认定，将会对公司经营成果产生一定影响。
3、环保与安全要求提高的风险
近年来，国家政府及社会公众对于能源消耗及空气质量问题愈发关注，国内环保标准日趋严格，汽车的燃油消耗及废气排放已成为重点监控对象，行业内对于汽车的燃油标准、排放要求日益提高。2023年生态环境部等五部门联合印发《关于实施汽车国六排放标准有关事宜的公告》，自2023年7月1日起，全国范围全面实施国六排放标准6b阶段，禁止生产、进口、销售不符合国六排放标准6b阶段的汽车。此外，国家政府对于公路客运的安全监管力度继续加大，2017年国家交通运输部出台《营运客车安全技术条件》，从整车、转向系、制动系等各方面全面提高车辆安全性。国家环保及安全要求的日益提高，对公司的研发技术水平提出了高要求，若公司未能达到要求，则会面临被市场淘汰的风险。
（二）市场与行业风险
1、宏观经济周期波动风险
随着汽车产业快速增长，其在国民经济中的地位不断提高，已成为支撑和拉动经济持续快速增长的主导产业之一。从长期看，汽车行业具有明显的周期性，汽车需求与宏观经济周期波动密切相关，宏观经济的周期性波动将对客车产品的消费市场带来直接的影响。目前全球经济仍处于深度调整之中，经济复苏整体较为疲弱。受国际汇率波动、地缘政治冲突频发、国际贸易保护主义抬头等因素影
响，国际市场仍存在一定的风险和变数。此外，就目前国内的宏观经济而言，人口红利正在逐渐消退，我国宏观经济的增速依然存在一定的不确定性。若公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能与国内外经济环境及经济周期相适应，则将对公司未来的经营与发展带来一定不利影响。
2、市场竞争风险
受到民航、高铁、地铁、私家车、网约车等多种出行方式快速发展的影响，传统的客运市场需求正遭遇进一步萎缩的风险。目前，客车行业竞争激烈，客车生产厂商之间在产品质量、性能、营销、售后服务等各方面进行全方位的竞争，市场呈现出明显的头部企业集中趋势。近年来，通过不断提高产品质量、加强成本管理、完善营销网络和提升售后服务等途径，公司逐步确立自身在国内客车行业的领先地位，但仍面临国内、国际市场上主要客车制造商的激烈竞争。若未来公司对市场需求把握不准确，未能保持自身产品和市场竞争力，可能对公司业务发展产生一定影响。
3、海外市场风险
公司一直重视海外市场的开拓，海外销售网络遍布欧洲、亚洲、独联体、非洲、南美、中东、大洋洲170多个国家和地区，客车出口数量和出口金额均位列行业前列。但公司的出口销售受双边贸易关系、所在地贸易政策、法规差异、业务环境差异、进口国市场准入及认证等因素影响。受国际汇率波动、贸易摩擦、部分地区地缘政治冲突等因素影响，国际市场客车需求受到一定影响，外需增长存在不确定性，海外市场的波动将对公司的经营业绩和财务状况产生影响。
4、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，市场投资者会对公司产生不同的预期及估值，因此，公司的股票可能出现大幅波动的情况，从而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
（三）募投及发行风险
1、募投项目实施风险
公司在确定本次发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。相关可行性分析论证是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目实施及后续经营过程中，如发生国内外市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化，技术快速更新换代，或发生其他不可预见事项等因素，可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。
2、募投项目支出增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模及研发支出金额较大。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定金额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧及研发支出增加而导致利润下滑的风险。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的股本规模扩大，净资产规模将相应增加，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
4、本次发行的审批风险
本次发行事项尚需获得有权国资监管部门批复、上海证券交易所审核批准并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行方案能否取得上述批准或同意注册以及相关批准或同意注册的时间存在不确定性。
5、发行风险
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者
（含35名），由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金甚至无法成功实施的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策的具体内容如下：
“（一）利润分配原则公司充分考虑对投资者的回报，每年根据经营情况和资金需求计划，确定利润分配方案，按当年实现的合并报表的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司利润分配可釆用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件
1、现金股利分配的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
特殊情况是指：未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且超过 5000万元人民币。
2、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
3、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。
（四）现金分红的比例和时间
在符合利润分配条件的情况下，公司每年至少进行一次现金分红，在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的百分之十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）决策程序和机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
审议利润分配方案时，出现以下情况公司需为股东提供网络方式。
1、上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的；
2、上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或
拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于百分之三十的。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（七）对股东利益的保护
1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
4、存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2021年度 | 0.00 | -59,521.96 | - |
| 2022年度 | 0.00 | -38,689.05 | - |
| 2023年度 | 2,509.67 | 7,509.68 | 33.42% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 2,509.67 | ||
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 | -30,233.78 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比 例 | - | ||
三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
为完善金龙汽车的分红机制，积极回报投资者，公司董事会制订《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、制定原则
（一）公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、发展规划、生产经营的资金需求、股东回报要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，尤其是现金回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
二、股东回报规划
（一）利润分配形式：根据公司章程规定，公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）根据公司章程的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年至少进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的合并报表可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足当年现金分红比例的情况下，董事会可以同时提出股票股利分配方案。
三、制定周期和调整机制
公司董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东和独立董事的意见，或根据相关法律法规及监管部门的要求，结合具体情况，充分考虑公司生产经营情况、投资规划和长期发展需要，对公司正在实施的利润分配政策特别是现金分红政策作出适当的修订，以制定未来三年的股东回报规划方案，并提交公司股东大会审议。
四、本规划自股东大会通过之日起生效，修改亦同。”
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年12月实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际完成发行的时间为准；
3、假设本次发行股票数量为4,761.90万股，募集资金总额为人民币30,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行数量和募集资金金额仅为公司用于本次测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
4、在预测公司总股本时，以2023年12月31日的总股本717,047,417股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等其他可能导致公司股本总额发生变化的因素；
5、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6、假设公司2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（均扣除永续债利息）按照以下三种情况进行测算：
（1）与2023年度持平；（2）较2023年度增长10%；（3）较2023年度增长20%。假设公司2024年度永续债及其利息对相关财务指标的影响情况与2023年度保持一致。该假设不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023年/2023年12月31日 | 2024年/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 71,704.74 | 71,704.74 | 76,466.65 |
| 假设1：假设2024年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年持平 | |||
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 312,692.23 | 316,302.80 | 346,302.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除永续债利息后）（万元） | 6,120.23 | 6,120.23 | 6,120.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（扣除永续债利息后）（万元） | -36,908.47 | -36,908.47 | -36,908.47 |
| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | -0.51 | -0.51 | -0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.97% | 1.95% | 1.95% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -11.91% | -12.60% | -12.60% |
| 假设2：假设2024年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年度增长10% | |||
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 312,692.23 | 316,914.82 | 346,914.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除永续债利息后）（万元） | 6,120.23 | 6,732.25 | 6,732.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（扣除永续债利息后）（万元） | -36,908.47 | -33,217.62 | -33,217.62 |
| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | -0.51 | -0.46 | -0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.97% | 2.14% | 2.14% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -11.91% | -11.27% | -11.27% |
| 假设3：假设2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长20% | |||
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 312,692.23 | 317,526.84 | 347,526.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除永续债利息后）（万元） | 6,120.23 | 7,344.27 | 7,344.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（扣除永续债利息后）（万元） | -36,908.47 | -29,526.78 | -29,526.78 |
| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | -0.51 | -0.41 | -0.41 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.97% | 2.33% | 2.33% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -11.91% | -9.95% | -9.95% |
注：
1、每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
2、2023年度公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释每股收益不适用；
3、上表中归属于母公司所有者的净利润不包含报告期归属于永续债持有人的利息，计算基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标时均扣除了永续债利息的影响。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目已经公司董事会审慎论证，符合国家相关产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战略，有利于公司进一步夯实主业，优化产品结构，把握行业发展机遇，增强核心竞争力和盈利能力，实现长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的稳健增长。关于本次发行的必要性和合理性具体分析详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的主营业务为客车产品的生产和销售，主要产品包括大、中、轻型客车，主要应用于旅游客运、公路客运、公交客运、团体运输、校车、专用客车等市场。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，与公司现有业务板块一致。
公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
（一）人员储备
公司自成立以来，始终专注主营业务，并培养了一支专业的人才团队。公司
的核心人才团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，优化升级研发队伍的人才结构，提高研发团队的综合素质。后续，公司将持续优化人力资源配置，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
（二）技术储备
公司在客车制造行业深耕多年，拥有深厚的技术积累和丰富的行业经验。本次实施的募投项目的选择，一方面基于公司充分的市场调研和行业发展趋势判断，另一方面基于公司丰富的行业经验和良好的技术储备。近年来，公司围绕客车智能化、网联化、电动化、轻量化等关键技术研究领域不断进行技术攻关，逐步突破关键技术；从研发人员看，截至2023年12月底，公司共有研发人员1,696人，从业人员中研发人员比重达14.43%；在专利方面，截至2013年12月末，公司共拥有有效授权专利1338项，其中发明专利269项；软件著作权211项，并参与制定、修订多项行业标准；在研发机构建设方面，金龙联合客车实验室获得新能源客车电控与安全技术国家地方联合工程实验室认定。2019年1月，金龙联合参与研究的“基于结构共用的汽车智能驾驶辅助系统关键技术及产业化”项目，获得了国家科学技术进步奖二等奖。2022年2月，金龙联合参与研究的“高性能氢燃料电池客车关键技术及产业化”项目获得福建省政府颁发的科学进步奖一等奖。未来，公司将持续加大技术投入，提升研发管理过程的科学化、标准化和 IT 化。公司将继续巩固和增强客车制造相关的研发能力，深化产业链布局，提升技术竞争力，并将通过市场和研发的有效联动，增强产品开发的针对性和竞争力。
（三）市场储备
公司本次募投项目“金龙全球化商旅客车平台开发项目”以公司现有主营业务和核心技术为基础，用于智能性、舒适感及时尚感于一体的新商旅客车车型平台的研发。募投项目的实施有利于公司技术创新和产品迭代、扩大销售规模、增
强市场竞争力。在销售渠道方面，公司在多年发展过程中，依据产品细分，已实施多元立体销售渠道布局。公司2023年主营业务收入金额为178.35亿元，具有较强的客车产品销售能力和较高的市场占有率。公司将进一步扩大全球的销售渠道网络，逐步成为国际客车主流厂商。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施保障本次募集资金有效使用，并进一步提升经营管理水平，提高对股东的回报能力。具体措施包括：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。公司将严格按照相关规定管理募集资金，对募集资金实行专户存储、专款专用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强募投项目推进力度，提高募集资金使用效率
公司已完成对本次募投项目的可行性分析工作，并结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司具体情况拟定了项目规划。本次募投项目的实施将有助于公司进一步提高研发水平、优化产品结构、把握行业发展机遇，有助于公司主营业务的巩固和拓展。本次发行募集资金到位后，公司将持续监督并积极推进募集资金投资项目实施，加快募投项目建设，争取早日实现效益，尽量降低本次发行对股东即期回报的摊薄风险。
（三）加强公司内部控制，提高日常运营效率
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。目前公司的内部控制管理体系保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平，切实维护投资者的合法权益。
六、相关主体出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及全体董事、高级管理人员已出具关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。
（一）公司控股股东承诺
公司控股股东福汽集团作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；
5、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上交所做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2024年7月15日