证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2024-051债券代码：123192 债券简称：科思转债
南京科思化学股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次限制性股票归属日：2024年7月17日
2、本次限制性股票归属数量：88.56万股，占归属前公司总股本的比例为0.26%
3、本次限制性股票归属人数：86人
4、本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2024年7月17日。
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年7月3日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。近日，公司为符合条件的86名激励对象办理了88.56万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）2023年限制性股票激励计划简介
2023年4月19日和2023年5月12日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本激励计划主要内容如下：
1、激励方式及股票来源：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授予数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为190.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,932.00万股的1.12%。其中，首次授予限制性股票152.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,932.00万股的0.90%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留38.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,932.00万股的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
3、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
4、授予价格（调整前）：27.00元/股
5、激励人数：本激励计划首次授予激励对象合计89人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和业务骨干（不包括独立董事、监事）。本激励计划预留授予的激励对象合计50人。
6、任职期限和业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属系数。公司业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属 安排 | 考核 年度 | 业绩考核目标 | ||
| 公司层面归属系数100% | 公司层面归属系数90% | 公司层面归属系数80% | ||
| 第一个归属期 | 2023 | 考核当年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率不低于30% | 考核当年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率不低于28% | 考核当年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率不低于25% |
| 第二个归属期 | 2024 | |||
| 第三个归属期 | 2025 | |||
注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表营业收入。
本激励计划的预留部分限制性股票的预留授予日为2024年4月16日，预留部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属 安排 | 考核 年度 | 业绩考核目标 | ||
| 公司层面归属系数100% | 公司层面归属系数90% | 公司层面归属系数80% | ||
| 第一个归属期 | 2024 | 考核当年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率不低于30% | 考核当年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率不低于28% | 考核当年度营业收入较2022年营业收入的复合增长率不低于25% |
| 第二个归属期 | 2025 | |||
| 第三个归属期 | 2026 | |||
注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表营业收入。若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人上一年度考核结果 | A | B | C | D及以下 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属系数×个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年4月19日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2、2023年4月21日至2023年4月30日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司OA系统进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年5月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-034）。
3、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-035）。
4、2023年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。
5、2024年4月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计
划激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-024）、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。
6、2024年7月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议与、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件成就的议案》。监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了核查意见。公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票公告》（公告编号：2024-046）、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2024-047）、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-048）和《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》（公告编号：
2024-049）。
（三）限制性股票授予情况
2023年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以2023年5月18日
为限制性股票预留授予日，向89名激励对象授予限制性股票152.00万股。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。2024年4月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，以2024年4月16日为限制性股票预留授予日，向50名激励对象授予预留限制性股票
38.00万股。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
根据公司2022年度股东大会审议通过的公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为190.00万股。其中，首次向89名激励对象授予
152.00万股第二类限制性股票，授予价格为27.00元/股。
2024年4月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司已实施了2022年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等相关规定，以及2022年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予价格进行了相应调整，限制性股票授予价格由27.00元/股调整为26.00元/股。
2024年7月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，鉴于公司已实施了2023年度权益分派方案，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，以及2022
年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予价格进行了相应调整，限制性股票授予价格由26.00元/股调整为12.25元/股，授予数量由190万股调整为380万股。
2024年7月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期中有部分激励对象因个人考核结果为B，本期个人层面归属比例为90%；另有3名原激励对象因个人原因已离职，已不满足激励对象资格。根据《激励计划》规定，不得归属的限制性股票按照作废处理，上述不得归属的限制性股票共计8.24万股。
（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异
除上述因2022年及2023年度权益分派、部分员工离职及个人绩效考核结果带来的限制性股票授予数量、授予价格的变动外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的《激励计划》不存在差异。
二、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年7月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年度股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的86名激励对象办理88.56万股第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予的限制性股票授予日为2023年5月18日，本激励计划于2024年5月20日进入首次授予限制性股票的第一个归属期。
（三）满足归属条件情况说明
根据公司2022年度股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关情形，符合该归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生相关情形，符合归属条件。 |
| （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 3 | 注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表营业收入。 | 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2024）00500号），公司2023年度营业收入为239,992.02万元，较2022年营业收入增长35.99%，符合公司层面业绩考核归属条件。 | |||||||
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属系数×个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。 | 首次授予的限制性股票激励对象共89名，其中3名激励对象已离职，不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，按作废处理。符合激励资格的86名激励对象中，部分激励对象个人考核结果为B，本期个人层面归属比例为90%。 综上，满足本次归属条件的激励对象合计86名，可归属限制性股票数量（调整后）合计为88.56万股，不能归属限制性股票合计8.24万股按照作废处理。 | |||||||
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
对于部分离职激励对象和个人层面业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，公司后续将进行作废处理。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、归属日：2024年7月17日
2、归属数量（调整后）：88.56万股，占归属前公司总股本的比例为0.26%
3、归属人数：86人
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
5、激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次行权前已获授限制性股票数量（万股） | 本次归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 首次授予部分 | |||||
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 1 | 杨军 | 董事、总裁 | 20.00 | 6.00 | 30% |
| 2 | 何驰 | 董事、副总裁 | 14.00 | 4.20 | 30% |
| 3 | 陶龙明 | 董事、副总裁 | 12.00 | 3.60 | 30% |
| 4 | 曹晓如 | 董事、副总裁 | 12.00 | 3.60 | 30% |
| 5 | 孟海斌 | 财务总监 | 6.00 | 1.80 | 30% |
| 6 | 刘启发 | 核心技术人员 | 14.00 | 4.20 | 30% |
| 7 | 陈凯 | 核心技术人员 | 6.00 | 1.80 | 30% |
| 8 | 沈宏宇 | 核心技术人员 | 2.00 | 0.60 | 30% |
| 二、其他管理人员和业务骨干（共78人）（注1） | 210.00 | 62.76 | 29.89% | ||
| 预留授予部分 | |||||
| 其他管理人员和业务骨干（共50人）（注2） | 76.00 | - | - | ||
注1：上述授予及归属情况已剔除离职的激励对象需要作废的限制性股票。注2: 限制性股票预留部分的预留授予日为2024年4月16日，截至本公告披露日预留部分限制性股票尚未进入归属期。
6、在董事会审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》后至办理股份归属登记期间，不存在激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情况。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
1、本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2024年7月17日。
2、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
本次归属第二类限制性股票的激励对象中公司董事和高级管理人员须遵守本激励计划的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，禁售规定包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月11日出具了《验资报告》【天衡验字（2024）00061号】，对公司截至2024年7月11日止2023年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票认购资金的实收情况进行了审验。经审验，截至2024年7月11日止，86名激励对象中均已实际行权，公司已收到上述86名激励对象以货
币资金缴纳的限制性股票认购款10,848,600.00元，其中增加股本人民币885,600.00元，增加资本公积人民币9,963,000.00元。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年7月17日。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、本次归属对上市公司股权结构的影响
单位：股
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 股份数量 | 338,680,690 | 885,600 | 339,566,290 |
注：“科思转债”正处于转股期，本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
2、本次限制性股票归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
3、根据公司2023年年度报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为733,587,263.70元，基本每股收益为4.3325元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由338,680,690股增加至339,566,290股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2023年度基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、本次限制性股票归属完成后可转换公司债券价格调整情况
由于前述限制性股票归属事宜的实施，根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中可转债转股价格调整的相
关条款，“科思转债”的转股价格将作相应调整，调整前“科思转债”转股价格为25.27元/股，调整后转股价＝(调整前转股价＋增发新股价×增发新股率)/(1＋增发新股率)=（25.27+12.25×885,600/338,680,690）/（1+885,600/338,680,690）=25.24元/股（四舍五入），调整后的转股价格自2024年7月17日起生效。详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转换公司债券调整转股价格的公告》（公告编号：2024-052）。
九、律师关于本次归属的法律意见
本所律师认为，本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，亦不违反《管理办法》的相关规定。
九、备查文件
1、《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《南京科思化学股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
3、《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
4、《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京科思化学股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票之法律意见书》；
5、《南京科思化学股份有限公司验资报告》【天衡验字（2024）00061号】；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京科思化学股份有限公司董事会
2024 年7月15日