证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临 2024-058
新大洲控股股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 预留授予限制性股票上市日期：2024年7月19日
? 限制性股票预留授予登记数量：545万股
? 限制性股票授予价格：1.28元/股
? 限制性股票预留授予登记人数：6人
? 限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”或“《激励计划》”）限制性股票的预留授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年8月8日，公司第十届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第十届监事会2023年第一次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2023年8月9日至2023年8月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象
姓名和职务在公司OA系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2023年8月24日，公司监事会发布了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023年9月12日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023年9月13日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年9月12日，公司第十届董事会2023年第四次临时会议和第十届监事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
（五）2023年11月1日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票实际认购人数合计11人，登记数量1,961.50万股，授予价格1.28元/股。授予的限制性股票上市日为2023年11月3日。
（六）2024年6月25日，公司第十一届董事会2024年第四次临时会议和第十一届监事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、本激励计划限制性股票的预留授予登记情况
（一）预留授予日：2024年6月25日。
（二）预留授予登记数量：545万股。
（三）预留授予人数：6名。
（四）授予价格：1.28元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（六）预留授予限制性股票的激励对象名单及实际认购数量情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占预留授予日公司股本总额的比例 |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）本激励计划限制性股票的有效期、预留部分的限售期和解除限售安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、限售期
本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
在限售期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本激励计划预留部分的解除限售安排
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
（八）本激励计划预留部分限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 1 | 李求约 | 副总裁 | 450 | 82.57% | 0.54% |
| 中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（5人） | 95 | 17.43% | 0.11% | ||
合计
| 合计 | 545 | 100.00% | 0.65% |
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。任意激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售期 | 业绩考核指标（X） | 业绩考核具体目标（万元） | 公司层面解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 2024年净利润 | X≥1000 | 100% |
| 800≤X＜1000 | 80% | ||
| X＜800 | 0% |
| 第二个解除限售期 | 2025年净利润 | X≥3000 | 100% |
| 2400≤X＜3000 | 80% | ||
| X＜2400 | 0% |
注：1、上述“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据《新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度新大洲控股达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：
| 考评分数 | 分数≥95 | 95＞分数≥85 | 85＞分数≥75 | 75＞分数≥60 | 分数<60 |
| 评价标准 | A（杰出） | B（优秀） | C（良好） | D（合格） | E（不合格） |
| 个人层面系数 | 100% | 70% | 0% | ||
若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝公司层面解除限售比例×个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
被激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，激励对象因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
（九）本激励计划预留授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
三、本激励计划激励对象获授限制性股票的与公示情况一致性的说明
本次实际完成登记的预留授予部分限制性股票数量和激励对象名单与公司于2024年6月26日披露的《新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》一致，不存在差异。
四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。本次预留授予的激励对象不包含董事。
五、本激励计划预留授予限制性股票认购资金的验资情况
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月9日出具了《新大洲控股股份有限公司验资报告》（德皓验字[2024]00000023号），审验了新大洲控股股份有限公司截至2024年7月4日止新增注册资本及股本情况，审验结果如下：经我们审验，截至2024年7月4日止，新大洲控股股份有限公司已收到股权激励对象缴纳的入资款（增资款）合计人民币6,976,000.00元（陆佰玖拾柒万陆仟元整），其中计入“股本”人民币5,450,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币1,526,000.00元。各股东以货币出资6,976,000.00元。
六、本次授予限制性股票的上市日期
本激励计划的预留授予日为2024年6月25日，本次授予限制性股票的上市日期为2024年7月19日。
七、公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 19,652,500 | 2.36 | 5,450,000 | 25,102,500 | 2.99 |
| 二、无限售条件股份 | 814,026,500 | 97.64 | 0 | 814,026,500 | 97.01 |
| 合计 | 833,679,000 | 100.00 | 5,450,000 | 839,129,000 | 100.00 |
本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、按新股本计算的每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将发生变化，按新股本839,129,000股摊薄计算，2023年年度公司每股收益预计为-0.1309元/股。
九、募集资金使用计划及说明
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由833,679,000股增加至839,129,000股，本激励计划预留授予的限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。
十一、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年6月25日，将根据预留授予日限制性股票的公允价值确认预留授予限制性股票激励成本。经初步测算，预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 545.00 | 844.75 | 327.34 | 415.34 | 102.07 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
十二、备查文件
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司验资报告》（德皓验字[2024]00000023号）。特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2024年7月15日