证券简称：道森股份 证券代码：603800
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年7月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的股票期权数量 ...... 7
（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排 ...... 7
（四）股票期权行权价格 ...... 8
（五）激励计划的授予与行权条件 ...... 9
（六）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18
（十一）其他应当说明的事项 ...... 19
六、备查文件及咨询方式 ...... 20
（一）备查文件 ...... 20
（二）咨询方式 ...... 20
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 道森股份、本公司、公司 | 指 | 江苏洪田科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心员工 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏洪田科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由道森股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司2024年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划的激励对象共计不超过50人，包括：
1、董事和高级管理人员；
2、核心员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 陈贤生 | 中国 | 副董事长 | 30.00 | 15.45% | 0.1442% |
| 2 | 刘安来 | 中国 | 总经理、财务总监 | 20.00 | 10.30% | 0.0962% |
| 3 | 朱开星 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 25.00 | 12.87% | 0.1202% |
| 核心员工（47人） | 119.18 | 61.38% | 0.5730% | |||
| 合计 | 194.18 | 100.00% | 0.9336% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
2、本激励计划股票数量
本激励计划拟授予的股票期权数量194.18万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,800.00万股的0.9336%。本次激励计划不设置预留。本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
2、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、本激励计划的等待期、可行权日和行权安排
（1）等待期：股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权之日起12个月、24个月。
（2）可行权日：本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份15.39元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份15.39元的价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.17元的80%，为每股15.34元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.23元的80%，为每股
15.39元。
3、定价的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，行权价格采取自主定价方式。该定价方式综合考虑了行业竞争、公司发展实际情况、人才竞争、激励成本、核心团队参与意愿等因素。在依法合规的基础上，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着约束与激励对等的原则，以适当的价格实现对核心人员的激励，并且设置了合理的业绩考核目标，可以有效地提升激励对象的工作热情和责任感，吸引和保留优秀管理人才和研发人员，有利于其继续与公司长期发展，实现员工利益、公司利益与股东利益的深度绑定，充分发挥激励作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主定价方式。公司综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，确认本次股票期权激励计划行权价格为每份15.39元。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司达到下列两个条件之一： 1、 以公司2023年度扣非净利润为基数，2024年度扣非净利润增长率不低于25%； 2、 以公司2023年度归母净利润为基数，2024年度归母净利润增长率不低于10%； |
| 第二个行权期 | 公司达到下列两个条件之一： 1、 以公司2024年度扣非净利润为基数，2025年度扣非净利润增长率不低于25%； 2、 以公司2024年度归母净利润为基数，2025年度归母净利润增长率不低于10%； |
注：注：1、“扣非净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据；
2、“归母净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面考核要求
激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，根据个人的年度业绩考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例如下：
| 个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 0% | ||
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面考核。
公司层面业绩指标为归母净利润增长率或扣非净利润增长率。净利润增长率反映了公司的经营业绩成果、盈利能力及成长性，指标的选择充分体现了公司高质量的发展导向，以提高盈利能力为基本要求，从企业成长角度实现自我超越，追求企业长期价值增长和可持续发展。
根据公司2024年一季报显示，公司营业收入水平今年以来持续承压，净利润水平增速放缓，公司本次激励计划设定业绩考核目标是基于公司目前的实际经营环境制定的。道森股份作为专业从事油气钻采设备、电解铜箔高端生产装备和超精密真空镀膜设备研发、生产、销售及服务的企业，公司需在激烈的市场竞争中抓住发展机遇，实现产品技术的快速升级，经营质效的持续提升，才能提高公司综合竞争力，保持公司稳步增长趋势，达成本次激励的目的和目标。
综合公司的实际经营环境，本次激励计划制定的2024-2025年公司层面业绩考核指标是科学合理的，是需要公司董事、高管以及其他核心人才凝心聚力、奋进拼搏达到的业绩目标，具有合理性和可行性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年评价结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，本激励计划的考核体系符合公司的实际情况，考核指标设定具有科学性、合理性，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有较高的挑战性、激励性和约束性。在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，公司本着激励与贡献对等的原则，适时推出2024年股票期权激励计划，在合法合规的基础上，对近年来表现优秀和创造关键贡献的员工团队给予肯定及进一步的绑定和激励，从而保障核心团队的稳定性，充分激发奋斗者精神，有利于公司经营目标的实现，促进公司竞争力的提升。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2024年股票
期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2024年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司2024年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2024年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
公司2024年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
公司2024年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2024年股票期权激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本期股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规”、“激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保、偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司2024年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行为。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份15.39元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份15.39元的价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.17元的80%，为每股15.34元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.23元的80%，为每股
15.39元。
3、定价的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，行权价格采取自主定价方式。该定价方式综合考虑了行业竞争、公司发展实际情况、人才竞争、激励成本、核心团队参与意愿等因素。在依法合规的基础上，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着约束与激励对等的原则，以适当的价格实现对核心人员的激励，并且设置了合理的业绩考核目标，可以有效地提升激励对象的工作热情和责任感，吸引和保留优秀管理人才和研发人员，有利于其继续与公司长期发展，实现员工利益、公司利益与股东利益的深度绑定，充分发挥激励作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主定价方式。公司综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，确认本次股票期权激励计划行权价格为每份15.39元。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2024年股票期权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
江苏洪田科技股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2024年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，
激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极的影响。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：从长远看，公司2024年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面考核。
公司层面业绩指标为归母净利润增长率或扣非净利润增长率。净利润增长率反映了公司的经营业绩成果、盈利能力及成长性，指标的选择充分体现了公司高质量的发展导向，以提高盈利能力为基本要求，从企业成长角度实现自我超越，追求企业长期价值增长和可持续发展。
根据公司2024年一季报显示，公司营业收入水平今年以来持续承压，净利润水平增速放缓，公司本次激励计划设定业绩考核目标是基于公司目前的实际经营环境制定的。道森股份作为专业从事油气钻采设备、电解铜箔高端生产装备和超精密真空镀膜设备研发、生产、销售及服务的企业，公司需在激烈的市场竞争中抓住发展机遇，实现产品技术的快速升级，经营质效的持续提升，才能提高公司综合竞争力，保持公司稳步增长趋势，达成本次激励的目的和目标。
综合公司的实际经营环境，本次激励计划制定的2024-2025年公司层面业绩考核指标是科学合理的，是需要公司董事、高管以及其他核心人才凝心聚力、奋进拼搏达到的业绩目标，具有合理性和可行性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年评价结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，本激励计划的考核体系符合公司的实际情况，考核指标设定具有科学性、合理性，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有较高的挑战性、激
励性和约束性。在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，公司本着激励与贡献对等的原则，适时推出2024年股票期权激励计划，在合法合规的基础上，对近年来表现优秀和创造关键贡献的员工团队给予肯定及进一步的绑定和激励，从而保障核心团队的稳定性，充分激发奋斗者精神，有利于公司经营目标的实现，促进公司竞争力的提升。经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2024年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》；
2、江苏洪田科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；
3、江苏洪田科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告；
4、江苏洪田科技股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议；
5、《江苏洪田科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：鲁红联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年 7 月 15 日