证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-048
科达制造股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议通知于2024年7月10日以通讯方式发出，并于2024年7月15日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事12人，实到董事12人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，公司拟根据实际情况对现行的《公司章程》部分条款及其附件《科达制造股份有限公司董事会议事规则》《科达制造股份有限公司监事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》《公司章程》《科达制造股份有限公司董事会议事规则》《科达制造股份有限公司监事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
二、审议通过《关于董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案》
为提高董事会运作效率，优化公司治理结构，公司拟将董事会人数由12名
调整为11名，其中非独立董事人数由8名调整为7名，公司将同步修订《公司章程》相关条款，前述议案已经本次会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
鉴于公司第八届董事会任期将于2024年8月19日届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司需开展董事会换届选举工作。经公司董事会或股东推荐及被提名人本人同意、董事会提名委员会审查，本次董事会提名边程、杨学先、沈延昌、李跃进为公司第九届董事会董事候选人，股东梁桐灿（持有公司股份比例为19.52%）提名陈旭伟、邓浩轩为公司第九届董事会董事候选人，股东广东联塑科技实业有限公司（持有公司股份比例为
8.01%）提名左满伦为公司第九届董事会董事候选人，第九届董事会董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。以上候选人简历详见附件。如前述章程修订议案未获股东大会审议通过，公司将补选1名非独立董事。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及的董事候选人已经公司董事会提名委员会审查并形成无异议的意见，需提交公司股东大会以累积投票制方式逐项表决。
三、审议通过《关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》
鉴于公司第八届董事会任期将于2024年8月19日届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司需开展董事会换届选举工作。公司第九届董事会拟由11名董事组成，其中独立董事4名。经公司董事会推荐及被提名人本人同意、董事会提名委员会审查，本次董事会提名陈环、蓝海林、李松玉、龙建刚为公司第九届董事会独立董事候选人，第九届董事会独立董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。以上候选人简历详见附件。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及的独立董事候选人已经公司董事会提名委员会审查并形成无异议的意见，需提交公司股东大会以累积投票制方式逐项表决。以上独立董事候选人在股东大会选举前需经上海证券交易所审核无异议。
四、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
为支持子公司业务发展及授信续期需求，同意公司及子公司为下列子公司向银行申请授信提供担保：
1、同意公司为控股子公司福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建
科达新能源”）向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过4,900万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
2、同意公司为控股子公司福建科达新能源、安徽科达新材料有限公司向汇丰银行（中国）有限公司（包含其任何分支机构）申请合计不超过15,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。针对上述第1、2项担保，控股子公司福建科达新能源的少数股东佰斯通（厦门）投资咨询有限公司（以下简称“佰斯通（厦门）”）将以其持有的福建科达新能源14.59%股权质押给公司。同时，佰斯通（厦门）的所有股东及其相关方将按担保总额的14.59%向公司提供连带责任反担保。
3、同意公司为全资子公司广东信成融资租赁有限公司向中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行申请不超过15,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
4、同意公司为全资子公司安徽信成融资租赁有限公司（以下简称“安徽信成融资”）向中国农业银行股份有限公司马鞍山分行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
5、同意公司为全资子公司安徽信成融资向中国光大银行股份有限公司马鞍山分行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
6、同意公司为全资子公司安徽科达新能源装备有限公司向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过2,900万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
7、同意公司为控股子公司安徽科安电力工程有限公司（以下简称“安徽科安电力”）向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过5,000万
元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
8、同意公司为控股子公司安徽科安电力向中国光大银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过4,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
9、同意公司为控股子公司安徽科安电力向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过1,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
针对上述第7至9项担保，因控股子公司安徽科达智慧能源科技有限公司（以下简称“安徽科达智慧能源”）持有安徽科安电力100%的股份，安徽科达智慧能源的少数股东马鞍山科马能源科技有限公司将以其持有的安徽科达智慧能源20%股权质押给公司。
10、同意公司为控股子公司河南科达东大国际工程有限公司向中国建设银行股份有限公司郑州金水支行申请合计不超过10,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
11、同意控股子公司广东特福国际控股有限公司为其全资子公司特福（广州）家居有限公司（以下简称“特福家居”）向中信银行股份有限公司广州分行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
12、同意子公司Brightstar Investment Limited（以下简称“Brightstar”）与子公司特福家居相互提供额度不超过300万美元的担保，合计担保金额为不超过600万美元，具体互保形式为：子公司Brightstar为子公司特福家居向汇丰银行（中国）有限公司（包含其任何分支机构）申请不超过300万美元外汇衍生品额度提供保证担保，同时子公司特福家居为子公司Brightstar向汇丰银行（中国）有限公司（包含其任何分支机构）申请不超过300万美元外汇衍生品额度提供保
证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。上述议案有效期为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司银行授信提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
五、审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
为了规范公司的对外担保行为，加强对担保业务的内部控制，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《科达制造股份有限公司对外担保管理制度》。本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对原《科达制造股份有限公司董事会战略委员会实施细则》进行修订。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。
七、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对原《科达制造股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行修订。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
八、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2024年8月1日14:50在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心召开公司2024年第一次临时股东大会，上述议案一至议案五及第八届监事会第二十六次会议审议通过的《关于选举第九届监事会监事的议案》需提请公司2024年第一次临时股东大会审议，董事会拟就此召开2024年第一次临时股东大会，并采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二四年七月十六日
附件：第九届董事会董事候选人简历
附件：
第九届董事会董事候选人简历
一、 非独立董事候选人简历
边程，男，1964年出生，工商管理硕士，高级经济师。1998年加入公司，至2012年8月任公司董事、总经理，2012年8月至今任公司董事长，现于子公司中兼任佛山市恒力泰机械有限公司执行董事、广东科达液压技术有限公司董事长、广东特福国际控股有限公司董事、Keda Holding (Mauritius) Limited董事、Tilemaster Investment Limited董事，并兼任佛山市企业联合会会长、佛山市企业家协会会长、佛山市陶瓷行业协会常务副会长、佛山市顺德区上市公司协会副会长等。
杨学先，男，1969年出生，焊接工艺及设备专业，本科学历，机械高级工程师。1992年加入佛山市陶瓷机械制造总厂（公司全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司前身），历任佛山市恒力泰机械有限公司销售部经理、营销总监、总经理，于2020年4月、5月至今分别任公司总经理、董事，现于子公司中兼任佛山市恒力泰机械有限公司总经理、佛山市科达机电有限公司执行董事、广东康立泰新材料有限公司董事长、I.C.F.& Welko S.P.A.董事，兼任参股公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司董事，并兼任中国陶瓷工业协会副理事长、中国建材机械工业协会副会长、中国建筑卫生陶瓷协会副会长等。
沈延昌，男，1973年出生，工商管理硕士。曾就职于黑龙江国防经济技术开发中心、尼日利亚通用钢铁有限公司、广州奥柯耶经贸有限公司、广州市森大贸易有限公司，2018年9月至今任公司董事，现兼任森大集团有限公司董事长，并于子公司中兼任广东特福国际控股有限公司董事长、特福（广州）家居有限公司执行董事等。
李跃进，男，1986年出生，理学硕士。2017年加入公司，曾任公司董事长助理、战略投资总监，现任公司董事会秘书、副总裁，于2023年10月至今任公司海外建材业务板块总裁，现于子公司中兼任广东特福国际控股有限公司董事及总经理、Keda Holding (Mauritius) Limited董事、Tilemaster Investment Limited董事、参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司董事等。
陈旭伟，男，1970年出生，浙江大学会计学本科，管理学学士。现任广东宏
宇集团有限公司财务总监，2023年5月至今任公司董事。邓浩轩，男，1988年出生，中山大学会计学硕士，注册管理会计师。现任广东宏宇集团有限公司投资部副总监，2023年5月至今任公司董事。
左满伦，男，1972年出生，为中国联塑集团控股有限公司行政总裁，于2010年2月27日获委任为中国联塑集团控股有限公司执行董事，主要负责集团日常业务经营管理。左满伦先生在塑料管道行业累积有超过二十年经验，任职期间兼任中国联塑集团内多间公司的董事/总经理/监事，并在联交所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代号：98）担任非执行董事；2023年5月至今任公司董事。
二、 独立董事候选人简历
陈环，男，1962年出生，无机非金属材料专业，研究生学历。曾任广东省陶瓷公司科长、副部长，深圳南域艺术陶瓷有限公司副总、总经理，蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事，1998年11月至今历任广东陶瓷协会秘书长、副会长、会长，2004年3月至今历任广东省建筑材料行业协会秘书长、常务副会长，2020年6月至今任公司独立董事，现兼任广东红墙新材料股份有限公司独立董事、佛山中陶联盟科技有限公司董事、佛山陶联科技发展有限公司董事等。
蓝海林，男，1959年出生，暨南大学产业经济学博士。1997年9月至今任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师。曾任公司独立董事，2023年5月至今再次任公司独立董事，现兼任广东德冠薄膜新材料股份有限公司独立董事、广州蓝海企业管理顾问有限公司执行董事兼总经理、广东碳寻能源有限公司董事等。
李松玉，男，1959年出生，经济学博士学历，高级会计师。曾任河南省人民政府发展研究中心副处长、中国人民银行深圳分行处长、中国人民银行佛山分行行长、中信银行广州分行行长、中信银行深圳分行行长及资深顾问，2021年8月至今任公司独立董事，现兼任棕榈生态城镇发展股份有限公司董事。
龙建刚，男，1964年出生，新闻传播专业，研究生学历。曾任职于共青团贵州省委、佛山科学技术学院，2021年8月至今任公司独立董事，现兼任佛山商道研究院（有限合伙）首席研究员、南方日报特约评论员、佛山电视台特约节目主持人。