证券代码：603662 证券简称：柯力传感 公告编号：2024-024
宁波柯力传感科技股份有限公司关于2023年权益分派后调整限制性股票回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 调整后限制性股票回购价格：
6.831元/股加银行同期存款利息（离职人员回购价格为6.831元/股）。
? 限制性股票回购数量：845,566股。
宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月15日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年权益分派后调整限制性股票回购价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《柯力传感2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）等相关规定，公司因发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，本次调整后的限制性股票回购价格为6.831元/股加银行同期存款利息（离职人员回购价格为6.831元/股），该事项股东大会已授权公司董事会审议办理。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年4月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见，具体详
见2022年4月28日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-020）。
（二）2022年4月27日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体详见2022年4月28日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-021）及《柯力传感监事会关于2022年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。
（三）2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理实施限制性股票激励计划的有关事项及就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。具体详见2022年5月19日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。
（四）2022年5月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体详见2022年5月31日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届董事会
第十一次会议决议公告》（公告编号：2022-034）及《柯力传感第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-035）。
（五）2022年6月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，此次授予的180.702万股限制性股票已于2022年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，具体详见2022年6月30日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-038）。
（六）2022年5月18日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为2022年7月12日，除权除息日为2022年7月13日，最终实施方案为：以公司总股本235,831,910股为基数，每股派发现金红利0.323元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。具体详见2022年7月7日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-041）
（七）2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共730,800股进行回购注销，同时对2022年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为7.44元/股加银行同期存款利息。若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购价格需作相应调整。具体详见2023年4月28日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》等公告。（公告编号：2023-020）
（八）2023 年5月5日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为2023年5月5日，以 7.44 元/股的授予价格向符合授予条件的23名激励对象授予241,500股限制性股票。具体详见2023年5月8日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》等公告（公告编号：2023-029）。
（九）2023年5月18日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》等议案，具体详见2023年5月19日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-030）及《宁波柯力传感科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-031）。
（十）2023年7月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2022年限制性股票激励计划预留部分的237,500股授予登记已实施完成。在确定预留授予日后办理缴款的过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计 0.4万股。因此本激励计划预留部分实际授予的激励对象人数由23人调整为 21 人，本激励计划预留部分实际授予合计237,500股。具体详见2023年7月7日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-043）。
（十一）2023年7月18日，公司2022年年度利润分配以权益分派实施前的公司总股本 283,235,792 股为基数，每股派发现金红利 0.277 元（含税），共计派发现金红利78,456,314.38元（含税），具体详见2023年7月12日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-043）。
（十二）2023年7月21日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年权益分派后调整限制性股票回购价格的议案》，公司实施了2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，应对限制性股票回购价格作相应调整，调整后的回购价格为7.163元/股加银行同期存款利息（离职人员回购价格为7.163元/股），该事项股东大会已授权公司董事会审议办理。具体详见2023年7月22日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于2022年权益分派后调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-046）
（十三）2023年8月15日，上述730,800股限制性股票完成注销。具体详见2023年8月11日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于于部分股权激励限制性股票回购注销实施》（公告编号：2023-047）。
（十四）2024年4月27日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共845,566股进行回购注销。若在公司2023年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购价格需作相应调整。具体详见2024年4月30日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。
（十五）2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共845,566股进行回购注销。若在公司2023年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购价格需作相应调整。具体详见2024年5月23日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-019）。
二、回购注销原因及数量、回购价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
1、激励对象离职原因
根据《柯力传感2022年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
因2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已授予但尚未解除限售的16,008股限制性股票。
2、业绩考核不达标原因
根据《柯力传感2022年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定，首次授予的限制性股票第二个归属期和预留授予的限制性
股票第一个归属期业绩考核目标为：2023年度审计净利润达到3.6亿元（注：“审计净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并且剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据）。若因公司未满足对应业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司层面2023年度实现归属于上市公司股东的净利润312,430,840.16元，未能达到《柯力传感2022年限制性股票激励计划》规定的业绩考核目标，公司拟回购注销首次授予44名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计710,808股；拟注销预留授予部分21名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计118,750股。综上，本次合计回购注销限制性股票845,566股，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议及2023年年度股东大会已审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次限制性股票回购注销。
（二）回购价格及调整说明
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2024年7月3日，公司披露了《柯力传感2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-021），公司2023年年度利润分配以权益分派实施前的公司总股本282,504,992股为基数，每股派发现金红利 0.332 元（含税），该权益分派已于2024年7月10日实施完毕。
公司发生派息时，调整方法如下：
P=P0?V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，限制性股票回购价格由7.163元/股加银行同期存款利息调整为6.831元/股加银行同期存款利息（离职人员回购价格为6.831元/股）。
（三）回购资金来源及资金总额
本次用于回购限制性股票的资金总额为577.61万元加银行同期存款利息之和（其中离职人员的回购金额不包括银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
| 证券类别 | 变更前数量（股） | 变更数量（股） | 变更后数量（股） |
| 有限售流通股 | 1,675,124 | -845,566 | 829,558 |
| 无限售流通股 | 280,829,868 | 0 | 280,829,868 |
| 合计 | 282,504,992 | -845,566 | 281,659,426 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职。公司核心团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司实施了2023年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《柯力传感2022年限制性股票激励计划》等相关规定，对限制性股票的回购价格进行调整，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《柯力传感2022年限制性股票激励计划》的规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意上述事项提交公司董事会审议。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司实施了2023年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《柯力传感2022年限制性股票激励计划》等相关规定，对限制性股票的回购价格进行调整，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《柯力传感2022年限制性股票激励计划》的规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体
股东尤其是中小股东利益的情形，同意限制性股票回购价格调整事项。
七、法律意见书结论性意见
君合律师事务所上海分所律师经核查认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。
特此公告。
宁波柯力传感科技股份有限公司董事会
2024年7月16日