证券代码：605377 证券简称：华旺科技 公告编号：2024-052
杭州华旺新材料科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月15日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的1名激励对象发生职务变更、预留授予的1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计34,300股限制性股票进行回购注销，现将相关情况公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年6月8日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年6月9日至2021年6月19日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到异议的反馈。2021年6月21日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年6月28日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年6月29日，公司披露了《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，经自查，在公司2021年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
5、2021年6月28日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
6、2021年7月13日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，并于2021年7月15日披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票164.40万股。
7、2022年6月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格进行调整，并同意确定以2022年6月8日作为预留授予日，以7.36元/股向符合授予条件的28名激励对象授予17.5950万股限制性股票。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
8、2022年6月22日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作，并于2022年6月24日披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，本次限制性股票登记数量17.5950万股。
9、2022年7月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。10、2022年10月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
11、2022年12月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年12月22日完成部分限制性股票回购注销事宜，本次回购注销限制性股票96,400股。
12、2023年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
13、2023年7月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
14、2023年8月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司于2023年8月21日完成部分限制性股票回购注销事宜，本次回购注销限制性股票33,100股。
15、2024年1月19日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
16、2024年3月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销实施公告》，公司于2024年3月15日完成部分限制性股票回购注销事宜，本次回购注销限制性股票19,450股。
17、2024年7月15日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因
根据公司《激励计划》第十三章之激励对象发生职务变更的相关规定：“若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，发生该情况时已解除限售的限制性股票不处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。”
根据公司《激励计划》第十三章之激励对象发生离职的相关规定：“合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，发生该情况时已解除限售的限制性股票不处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购。”
鉴于本激励计划首次授予的1名激励对象已发生职务变更、预留授予的1名激励对象已离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量、回购价格及调整说明
1、调整事由
根据公司《激励计划》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。
根据公司于2024年4月29日及2024年5月22日披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》及《关于调整2023年度利润分配
现金总额及资本公积金转增股本总额的公告》，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利11.00元（含税），拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。公司2023年度利润分配股权登记日为2024年6月13日，除权除息日为2024年6月14日。
2、回购数量的调整
（1）调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（2）调整结果
调整后限制性股票回购数量Q＝Q
×（1＋n），其中按总股本折算的每股转增股数n为0.40，故调整后限制性股票回购数量＝24,500×（1＋0.4）＝34,300股。
3、回购价格的调整
（1）调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）调整结果
调整后首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格=（6.84-1.1）/1.4=4.10元/股。因发生职务变更而回购注销的1名首次授予激励对象，其回购价格为4.10元/股加上银行同期存款利息；因离职而回购注销的1名预留授予激励对象，其
回购价格为4.10元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为14.77万元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数由464,739,230股变更为464,704,930股。
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件股份 | 929,565 | -34,300 | 895,265 |
| 无限售条件股份 | 463,809,665 | 0 | 463,809,665 |
| 总计 | 464,739,230 | -34,300 | 464,704,930 |
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2021年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的共计2名激励对象已离职或发生职务变更，根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计34,300股限制性股票应当由公司回购注销。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
七、独立财务顾问的结论性意见
公司独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、杭州华旺新材料科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、杭州华旺新材料科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；
3、北京市中伦（上海）律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2024年7月16日